阳翟、汝州等城一破，洛阳危在旦夕。现郓州城也丢失，薛崇被杀，唐廷如热锅上的蚂蚁，四处调兵遣将。
首先急命忠武节度使崔安潜发兵进击义军，又令昭义节度使曹翔率步骑五千和义成节度使合兵，共同保卫东都宫。以左散骑常侍曾元裕为招讨副使，镇守洛阳。
然后又命邠宁节度使李侃、凤翔节度使令狐绚选步兵一千、骑兵五百守住陕州(今河南陕县)、潼关(今陕西潼关)，形成一道以洛阳为中心的防线，妄图集中优势兵力阻挡义军。
王仙芝率大军，继续在蕲州城休整一些日子，后听尚君长的怂恿，马上令李罕之为先锋，刘彦璋为副先锋去攻打鄂州城（今湖北武昌），想捉住裴偓，再以此为资本，与朝廷谈判乞降。
对于黄巢这边派过来的三员大将赵成、秦素素、王大力，王仙芝也不许他们带兵出征，让他们三人随在自己身边。
李罕之、刘彦璋领着五千军马浩浩荡荡直扑鄂州而来！此刻，鄂州刺史郭明威正与从蕲州奔逃过来的裴偓商议这御敌之策。
裴偓首先说道，“黄巢、王仙芝两处义军离心离德，现已分化成两股势力，根本不足为惧！现黄巢已经引军北上，王仙芝势单力薄！且他素有投降之意，只是上次遭到黄巢破坏。他现在来追击擒拿我，不过也是为自己的投降，多捞取谈判资本！……，我们只管坚守待援，看他能耐我何！”
郭明威一脸轻松地笑起来，“嗯，只要我们守住这鄂州，到时援兵到来，我们几面夹击！定然令王仙芝大败，到时候，他想投降都没门了！”
鄂州城里，郭明威、裴偓在安排官兵做坚固防守；鄂州城外，李罕之、刘彦璋下令开始打城了。
李罕之一声令下，义军如潮水般涌向鄂州城。
鄂州守将皇甫烨待义军攻城队伍一到城下，立马放箭，冲在前面的人马如多骨诺牌，一片片往后倒。
更为厉害的是，鄂州城墙上的几台巨型投石车，一块块巨石投将过来，义军的一具具血肉之躯，被打得粉碎。每一块巨石从空中飞来，都造成几十人的伤亡，而且这些石头，在一定程度上阻挡了李罕之的攻城队伍！
李罕之两架攻城车，在巨石阵里绕来绕去，还没到得城楼下，就被城楼上抛下来的石块击毁了！没办法，李罕之只得又从后方，调攻城车过来！
一些勇猛敢死之士，好不容易来到城墙下，顺着云梯往上爬。皇甫烨下令往云梯上倒上烈性酒，然后直接往上面丢火把。这样，不但攻城云梯被烧毁，就是那些攻城士卒，也被烧得哭爹喊娘，伤亡惨重。
义军攻城军士士气大跌，攻了整整一天，这鄂州城还是稳如磐石，牢牢被官军控制着。这李罕之素来敢打硬战，打狠战，天不怕、地不怕，一副流*氓之气。反正这兵马又不是他家的，只要能拿下这鄂州城，多死些人也没甚么要紧……，他看着这攻城受挫，正准备安排下一波攻势。
这时旁边的副先锋刘彦璋说道，“将军，不能再这样强行攻下去了，没用的！这么大的伤亡，就算我们攻进去，也剩不了多少人了！到时候只留下我们两个光杆司令，怎么向天补平均大将军交代，他以后还会放心把兵马交给我们吗？！”
李罕之没办法，只好退兵，回去向王仙芝复命。王仙芝一听李罕之鄂州城没攻下来，倒损失了一千多兵马，不禁勃然大怒，“区区一个鄂州都拿不下，还折损我那么多人马，你这先锋官怎么当的！不如用面条上吊，用豆腐撞头，死了算了！别人都还说你是我手中的一员悍将！你这悍将就是这副熊样？！……”
这城攻不下来，遭到王仙芝的训斥，也无话可说！李罕之默默地站在那里，一言不发。
这时赵成出来献计道，“王将军，刚才我们去巡查了一下鄂州城，知道北面有一条河涌，我们可以在上面做文章！……”
上次汝州城也是赵成带领骁骑银枪队攻下来的，这赵成一提意见，王仙芝自然十分重视，再说现在遇到难题，也别无其他更好的办法。
“赵将军快快讲来，我正等着你的妙计呢！”
赵成接着说道，“你派人马，正面佯攻鄂州城，然后再在北城门埋伏一支军马。我带些士卒，想办法从城北河涌进入鄂州，攻他个出其不意。到时候我们一得手，埋伏在城北的军马可迅速杀入城中，接应我们！我们再里外夹击，定然可以拿下这城池！”
《孙子·谋攻篇》云：“知己知彼，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”
李罕之虽为勇将，但不了解敌我间的情况，不了解对方的弱点，强行这攻城之事，自然行不通。
王仙芝及众将都觉得赵成的计策可行，可出奇兵攻进鄂州城。于是，安排下去，依赵成计策行事。
……
第二天一早，王仙芝亲自领兵攻城。只是这次，义军的攻城士卒都在官军箭矢、大型投石车的攻击范围之外，不住地喊打喊杀，一个劲地朝城墙上放箭，虽然箭矢落入城中的很少，但这种攻城阵势，也确实让城墙上的守军，神经紧绷，不敢有丝毫懈怠！
此时，鄂州城北的河涌里，赵成、王大力引着八百多名军士，全部潜到水下面，一人嘴里掉一根竹竿，作为呼吸之用，顺着河水，慢慢进入鄂州城区里面！
一些河道边的官军，突然发现河里一下子漂浮那么多的竹竿，也丈二摸不着头脑，不知道如何是好。随着他们还在犹豫之际，漂进城里的竹竿越来越多。一名小校尉正准备遣人去报知自己的将军。突然，赵成潜伏在水下的义军，一个个跃出水面，犹如神兵天降。
那些官军万万没料到，有兵马从水里面杀将出来，还以为是幽灵海怪前来助阵，各个慌不择路地只顾乱窜。
赵成、王大力率领义军，将城门守城的官兵杀的措不及防！不费多大代价，成功拿下北城门。待北城门一破，埋伏在附近的义军，如洪水猛兽朝鄂州城涌去！
到了如此境地，守城的官军哪里还有心思抵抗，一股脑儿只顾自己逃命去了。
皇甫烨一见城门被破，赶快派人通知郭明威、裴偓逃离。他自己也在一些兵士的掩护下，且战且退，逃出了鄂州城。
