徐敬业反
武则天实现了临朝称制，是这场政变的最终赢家。但新的变故又出现了。光宅元年（公元684年）夏，担任眉州（今四川眉山县）刺史的李敬业、盩厔县令李敬猷、担任给事中（门下省中级官员）的唐之奇以及长安县主簿骆宾王、太子詹事司直（太子宫中负责弹纠僚属的官员）杜求仁、盩厔尉魏思温等六人因为犯事被贬。这些被贬的人聚集在扬州，“各自以失职怨望”。他们感到利用朝廷内外对武则天的不满情绪，可以进行政治投机。于是商议以匡复庐陵王李显为旗号，推李敬业为统帅，魏思温为军师，发动叛乱。
叛乱集团是由失意的世族分子与郁抑的庶族分子相结合，是“皇唐旧臣、公侯家子”与文人的结合。唐之奇、杜求仁及徐敬业兄弟，是四个失意的士族分子。他们的家族都列名于《姓氏录》。唐之奇为唐临之侄，唐临在显庆时官至吏部尚书。唐氏家族在《姓氏录》中应是三等。杜求仁为杜正伦之侄。杜正伦在显庆时曾任中书令，杜氏家族应列为二等。至于徐敬业，他的父亲是李勣，其家族则列为一等。骆宾王与魏思温两人是庶族失意分子，魏思温原来是一个县尉。县尉是个地位较低的官职。骆宾王是初唐“四杰”之一，少年才高，但落魄无行，闲散好赌。这两种力量结合起来以后，叛乱的基本阵营便初步形成了。
魏思温很有政治头脑，他想出一个主意，先指使与他气味相投、对武太后临朝不满的党羽薛仲璋请求奉使江都（今江苏镇江一带）。待薛仲璋到江都后，再由雍州人韦超到薛仲璋处密告扬州都督府长史陈敬之谋反。这样，薛仲璋就可以顺理成章地把陈敬之收捕入狱，如此可以乘虚控制军事重镇扬州。
文明元年（公元684年）八月，事情按设想的那样进行得很顺利。薛仲璋出使江都，并轻而易举地逮捕了“谋反”的扬州大都督府长史陈敬之。随后，徐敬业等人很快赶到扬州，自称奉密旨来担任扬州司马，因高州（今广东高州以东）地方酋长冯子献谋反，武太后命他发兵讨伐。当时，他打开府库，招集工匠打造鞍甲。命令士曹参军李宗臣赦免囚徒，并招兵买马，都授以兵甲，州府录事参军孙处行对他们的做法产生了怀疑，拒不从命，徐敬业将他斩首示众，扬州长史陈敬之也被杀，部属吏卒再也不敢非议。控制扬州之后，他们便进一步纠集起一州之兵，挂起恢复中宗的旗号，宣布恢复中宗的嗣圣年号。
之后，他们在扬州设置三府：一是匡复府；二是英公府；三是扬州大都督府。三府之中，以匡复府最为重要，徐敬业自称匡复府上将，领扬州大都督。以唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。楚州（今江苏淮河以南地区，治在山阳）司马李崇福举所部三县响应。他们聚集在扬州十几天内就裹胁了十几万人，声势浩大。被繁重的赋税、徭役压得喘不过气来的江南农民，涌到徐敬业军中，成为叛军的主力。于是，移檄各州县，宣扬武则天的罪恶，号召天下匡复庐陵王皇位。这样，叛乱便最后形成了。这便是历史上有名的“扬楚事变”。
在扬楚事变中，武则天是最终的胜利者。无论是徐敬业还是裴炎，都在这场事变中败亡。他们失败的原因，除了武则天所处的地位更强一些外，还在于那些反对武则天的人，行动并不一致。他们由于利害关系，相互矛盾，没有形成一股反武的全力。而武则天则抓住敌人内部各种各样的矛盾，排除障碍，迅速出击。
徐敬业起兵后，反武阵营似乎十分强大，外有群集影从的叛军，内有异议汹汹的权臣。但细分起来，他们并不是铁板一块。同是临朝称制的批判者，刘仁轨的态度与裴炎就不一致。同是想以武力批判临朝称制，徐敬业与裴炎就不一致。骆宾王的檄文中有一句话，是裴炎所断断不能同意的，这句话便是“无废旧君之命”。旧君之命就是高宗的遗嘱。根据遗嘱，李显登上了帝位。现在，徐敬业提出“无废旧君之命”的主张，是要恢复李显的帝位。这当然是裴炎所不能接受的。因为正是裴炎及其支持者与武则天一道策划了二月废立。“无废旧君之命”的主张一旦施行，便是裴炎等的末日，更何况裴炎在政治上所追求的是立李旦为帝！
同是公开宣称以武则天为敌，徐敬业与魏思温也不一致。叛乱公开以后，内部矛盾就绽露出来了。徐敬业的支持者们，就用兵方向问题，进行了激烈的争辩，他们分为两派，一派以魏思温为代表，一派以薛仲璋为代表。魏思温主张及早渡淮北上，招合山东河北的豪杰，直指东都洛阳，据关决战。而薛仲璋的主张则是攻取金陵（今江苏南京），凭长江设险自固，而且取常、润等州，粮草充足，打下基业再拥兵北上。西进、快速、决战，这是魏思温的战略思想。简要地说，是攻势思想；薛仲璋的战略思想与之相反，是一种守势思想。薛仲璋认为金陵的王气犹存。自建安十六年（公元211年）孙权定都金陵以来，金陵作为六个不同朝代的首都，将近400年之久，公元589年隋灭陈之后，它才沦为一个普通城市。距今不到一百年，自唐初人看来，并不是很遥远的事。这就是薛仲璋说的金陵王气。对于南下主张，魏思温采取了严厉的批判态度。他嘲笑取金陵是一种“巢穴”思想。魏思温特别强调事业的政治性和正义性。他认为徐敬业应该认真地举起匡复的大旗，即不仅在言论上，而且更要在实际行动上。他认为，只有以匡复大唐王朝为旗号，挥师西进，直指洛阳，才会有四面响应的局面。西进的本质是匡复，南下的本质则是割据。骆宾王也是西进策略的坚决支持者。显然，魏思温的思想是正确的。但后来的事实是，徐敬业摒弃了魏思温的思想。
反观武则天，她的目的只有一个，这便是维护临朝称制。武则天和徐敬业同处于历史的漩涡之中，但武则天头脑冷静，徐敬业则徘徊在义利之间。当叛军内部就西进与南下问题发生争执的时候，徐敬业作出的是错误的南下决策；而在洛阳城内军事解决与政治解决的争执中，武则天坚持军事解决。
这对她来讲，是一种正确的选择。它说明，在纷繁复杂的形势面前，武则天能清醒地辨明自己的利益所在，能朝那个正确方向行进，而徐敬业则不知道自己的利益在什么地方！
不到三个月，起义就被粉碎。武则天利用叛军在南下还是西进的问题上犹豫不决的机会，在得到消息后七日之内就调集了30万部队进讨，十月大败叛军。
事到紧急关头，人们往往会犹豫不决。因为这牵扯成败利钝，牵扯是非善恶，矛盾就来了。现实情况往往难有鱼和熊掌兼得的结果，要么取义，要么取利，最怕游移于二者之间。武则天的判定标准单一，所以做起事来果断、坚决，敌人稍有迟疑，就可能被她利用。
徐敬业与魏思温为了反对武则天的临朝称制发动了扬楚事变，由于内部矛盾终于被武则天击败。在这一场真刀真枪的较量中，武则天以坚定的意志稍胜一筹。
裴炎之狱
立李旦为皇帝是裴炎与太后两支力量搭伙求财的结果，但在这一次行动中，裴炎等不知不觉落入了武则天的圈套中。
裴炎与武则天合作，帮助武则天废除了中宗李显，立李旦为皇帝。但是，结果却是武则天大权在握，李旦名不副实。对于裴炎等来说，这比“废立”之前的局面更坏！废立之前，李显还享有若干权力，太后临朝称制还不是那么名正言顺，他可以在皇太后与皇帝之间舞智弄权。现在则不行了，虽然同是皇帝，但李旦却是一个毫无权力的皇帝。结果就使得裴炎目瞪口呆，哑巴吃黄连，有苦说不出。
武则天在争夺权力的过程中，有同党，也有敌人和大量的中间派。她善于在后两者中争取到有共同利益的一批人，为己所用，去收拾异己。大的变动发生时，正是利益分合最激烈的时期，也正是武则天利用矛盾施展手段的时候。武则天用变的最好事例是临朝称制前后，她先利用裴炎，后来又消灭裴炎集团。
裴炎梦寐以求的是拥立李旦，而对于临朝称制，他们坚决反对。既然如此，裴炎等为什么这样卖力气呢？这就是武则天的艺术。她对裴炎等的心理是了解的，根据后来的事实看，在双方密谋的过程中，武太后根本没有提出临朝称制的问题。她同意了裴炎等的要求：在李显废立后，立李旦为帝。武则天的这种态度，驱使着裴炎等去为她卖力。
李旦被置于无权地位，已经使得裴炎集团深深地失望。在临朝称制之后，裴炎集团更恼怒起来，因为武氏家族地位正扶摇直上。中宗和睿宗的废立，使朝中格局发生了很大变化。其中最重要的动向，是武承嗣的角色变换。二月十五日，武则天以太后的名义在洛阳宫朝堂上为睿宗举行了册“嗣皇帝”的典礼。为武则天安排主持册礼的，既不是受顾命之托的宰相裴炎，更不是远在长安的威望崇高的老臣刘仁轨，而是自己的侄子礼部尚书武承嗣。武承嗣的礼部尚书也是刚刚任命的。这年闰五月又当上了宰相——由礼部尚书改任为太常卿、同中书门下三品。武则天起用的武氏家族，还包括武元庆之子武三思，他先后担任右卫将军和兵部尚书。
自高宗朝末年以来，宰相班子几乎是裴炎集团一手把持的独立王国。裴炎曾为控制这个王国而奋斗多年。以前，他甘冒嫉贤之名以排除裴行俭，甘冒天下之大不韪发动二月废立，排挤韦玄贞，目的都是为了控制宰相班子。他不能让宰相事子中有异己分子存在。他不能让武承嗣等的权力再发展下去。
裴炎与皇太后的冲突，集中体现在对兴武和灭李的批判上。礼部尚书和太常卿都是负责国家礼仪的长官，就在武承嗣任此二职前后，他向武则天上书，请求将武氏五代祖以下皆追尊为王，受到裴炎的反对。裴炎还举了西汉吕后大封吕氏最终败亡的例子。但武则天认为，自己是不会重蹈吕氏覆辙的，理由在于，封王生者与追王死者是根本不同的。裴炎却说，追王死者就是为封活着的人为王的阶梯。要防止失败，就应当去掉这个阶梯，所谓“事当防微杜渐”。这是裴炎与武则天矛盾的首次公开化。但武则天不会就此搁置追封之事。到当年九月，武氏祖先就都被封为王。
这是裴炎集团和武氏决裂的第一回合。第二回合是围绕皇太后灭李行动展开的。当武承嗣建议杀韩、鲁两王的时候，武则天找裴炎、刘祎之、韦思谦等人来商量。但后两人这时却都唯唯诺诺，唯独裴炎坚决反对。武则天对裴炎这种态度，自然十分愤怒。
利用的价值早就没了，而矛盾又如此激化，武则天开始考虑除去裴炎了。在扬楚事变后，武则天与宰相裴炎的矛盾终于到了不可收拾的地步了，武则天开始向裴炎集团动手了。
徐敬业发动扬楚事变后，武则天和裴炎都想利用这次事变朝着有利于自己的方向发展。裴炎方面需要控制叛乱，要使叛乱局限在江南一隅，不发展到中原来，否则，在那种情况下，时局的最高仲裁者将是徐敬业，而不是裴炎，他会被作为废君的逆臣除掉；另一方面，他又需要叛乱。对他来说，叛乱是迫使太后还政的一个筹码，他可以借此向武则天施加压力，逼她交出政权，取消临朝称制，使李旦成为名符其实的皇帝。
徐敬业举兵的消息传到东都，裴炎希望能拖延时间，等待事态的扩展，然后借此逼太后归政于睿宗李旦。所以，他并不积极提出讨论平叛之事。当武则天问裴炎平叛之计时，裴炎反而孤注一掷，以叛乱来要挟武则天，说：“皇帝年龄已长，却不亲掌政事，所以那些人才得到叛乱的借口。如果太后返政皇帝，则叛乱不讨自平矣。”在裴炎提出以政治方法解决扬州问题意见以后，监察御史崔察立刻上表指责他：“裴炎伏事先朝，二十余载，受遗顾托，大权在己，若无异图，何故请太后归政？”意思是说裴炎身受先皇临终之托，手握大权，知道叛乱却不主张讨伐，反而请太后归政于当今天子，此中必有反谋。武则天借着崔察之言，命左肃政大夫骞味道、侍御史鱼承晔将裴炎逮捕下狱，审理此事。
对于裴炎是否参与了叛乱，历来有不同的认识。郭沫若认为他是参与其中的代表人物。郭沫若在历史剧《武则天》中设计的武则天审问裴炎的一幕很有代表性：
武则天：裴炎，你知罪吗？
裴炎：我不知身犯何罪。
武则天：你身为宰相，图谋篡夺天位，与徐敬业、程务挺等狼狈为奸，兴兵作乱，荼毒生灵，你自问，当处何罪？
骆宾王：中书令裴炎要派遣他的外甥监察御史薛仲璋奉使江都，并派遣程务挺将军的亲信给事中唐之奇作为随员。他叫我八月初八的清早寅时，到天津桥取齐，一道赶赴扬州，帮同徐敬业起兵。
武则天：骆宾王，你去见过裴炎！
裴炎：怎么？你还没有死？
骆宾王：我感谢你啦。你和徐敬业、程务挺，里应外合，是你自己想做皇帝。你还封了我为中书令。
武则天：中书令骞味道，你可把裴炎给徐敬业的一封密信念出。
骞味道：英国公麾下：孝逸南下，务挺西迁。缓刑白马，静待青鹅。详由求仁面达，不宜。裴炎顿首。九月四日。
武则天：我对这信的意思大体上是明白的，是裴炎要徐敬业慢慢起兵。由于程务挺已经调走，李孝逸已经率兵南下，情势变了，所以不得不“缓刑白马”。但这“静待青鹅”一句却也不懂，你们有人懂得吗？
上官婉儿：裴炎他亲自告诉我，青字是“十二月”，鹅字的行书是“我自与”。“青鹅”的意思就是说，等到十二月，我自己动手。他说到那个时候，估计程务挺可以从单于道调回洛阳了。他还给了我这么一瓶砒霜，要我把它放进莲子羹里面，毒死天后陛下，愈快愈好。
郭沫若作如此分析的依据，是唐人小说《朝野佥载》卷五所讲述的一个故事：
裴炎为中书令时，徐敬业欲反，令骆宾王想办法争取裴炎一同起事。骆宾王静思片刻，编出了一首歌谣曰：“一片火，两片火，绯衣小儿当殿坐。”然后教裴炎庄上的小儿唱诵这首歌谣，越传越广，以至京城里的童子都会唱。裴炎听到后，乃寻访学者进行解读。于是，召来了大名鼎鼎的诗人骆宾王。裴炎几次向骆宾王赠送宝物，骆宾王都不说。又送给他美女和骏马，骆宾王还是不说。于是裴炎将一幅古代忠臣烈士图拿出来与骆宾王共同观赏，当看到司马懿的时候，骆宾王问：“不知相公要解读的是什么谣言？”裴炎告诉他是“片火绯衣”之事。骆宾王听后，当即退下，北面而拜曰：“相公是真命天子！”
不过，无论是从现存史料或当时实际政治形势分析，裴炎都不大可能具有篡夺帝位的野心。所谓谋反，只是武则天加给他的一个罪名。崔察的话讲得很明白，裴炎之罪与其说是对镇压反叛态度消极，不如说他想强化其受遗顾托的大权，不积极筹划诛讨，旨在逼太后还政，而不在支持叛乱。
