阎相文当了督军，并不是他个人的幸运。后来他因局面应付不了，自杀了。消息传来，曹锟说：“给我丢人，他妈的，一个督军会叫人家逼死。”阎相文一死，冯玉祥近水楼台继任陕西督军，仍没有轮到王承斌，这是后话。
继陕西之后，曹锟又拿下了湖北的地盘。湖北督军兼两湖巡阅使王占元虽然拼命搜刮，但却积压军饷不发。1921年6月，武汉发生兵变，虽然镇压了下去，但王的威望一落千丈。湖北人提出鄂人治鄂的口号，还成立湖北自治军，攻占了蒲圻、崇阳等处。吴佩孚极力主张支持王占元，但因王在大名、顺德、保定等地置买了1800顷地，直隶省士绅都在说王的坏话。而曹锟又苦于部下无法安插，就借“鄂人治鄂”这个口号，推荐他的部下湖北人萧耀南继任湖北督军，并以吴佩孚为两湖巡阅使。吴佩孚率部南下，恢复了失地；还帮助赵恒惕统一了湖南，除派张福来驻防岳州外，还供给武器，帮赵成立了一师一旅，于是两湖成为直系势力范围。在此之前，江苏督军李纯自杀，遗缺由齐燮元继任。齐是直隶宁河人，也表示唯曹锟的马首是瞻。这样，曹锟就不仅是割据一方的诸侯，而俨然是个霸主了。
曹锟驾驭军队，一向不改天津当混混儿时候的老习惯，“大哥、二哥、麻子哥”，嘻嘻哈哈，随随便便，博得了部下对他的欢心。现在军队多了，地盘扩大了，如果仍然采用老一套的办法来维系，就有些困难。凑巧吴佩孚一向崇拜关羽，口口声声忠孝节义，据说关羽好读《春秋》，吴佩孚在行军中也从离不开《春秋》《易》《礼》。当时民间以关羽为武圣人，于是曹锟就在保定建筑了一座规模宏阔的武庙。祭祀关羽、岳飞，希望以关羽、岳飞那种精神来教育他的部下。庙宇落成，除以曹锟名义立了一通碑外，曹还亲笔写了一副对联：“同胞同泽四海为家，打勇有方建我中华。”准备挂在庙内庭柱上。吴佩孚见了，认为这像是对部下训话的口吻，不像庙里悬挂的对联，主张把它挂在教场里辕门上。曹锟听了，捻着胡子，不住点头说：“还是我的部下，个个愿意听我这套话。”
直系势力日渐扩大，头一个感到不舒服的是东三省巡阅使张作霖。直皖战争，张作霖也曾与直军并肩作战，战后便想把势力向关内发展，囊括热、察、绥三个特别区。他处处与曹锟分庭抗礼，决不肯让直系独霸胜利成果。总统徐世昌是个狡猾透顶的老官僚，也希望直、奉两系保持平衡，他才可以利用权力的矛盾，左右逢源，维持自己的地位，因此接受奉系的建议以梁士诒代替靳云鹏为国务总理。这一措施立刻遭到吴佩孚等直系军人的反对，痛斥梁是帝制余孽，借债卖国，请徐罢斥；奉张也不示弱，立即通电为梁撑腰。于是直、奉两系的矛盾表面化了。
直、奉两系直接的利害冲突还不在此。奉军自入关以来，即盘踞在直隶境内，甚至京津附近都有奉军，所到之处，横行霸道，一个小小营长都可以任意撤换县长。直系的军人政客非常不满，请求吴佩孚作主。吴佩孚电请张作霖撤兵。张因奉军赖在关内，名不正，言不顺，只好照办。但撤出不久，又再次开入关内。于是直系、奉系之间就爆发了第一次直奉战争。
这次战争，直系主帅曹锟并不愿意它发生，而曹的四弟曹锐更不愿意直、奉作战，但战争终于爆发了。在直系方面，这完全是吴佩孚坚决主战的结果，也是曹锐派想借奉张气焰压制吴佩孚的结果。
曹锟不愿意与奉军兵戎相见，理由很简单，因为他是个江湖人，讲究义气。他和张作霖拜了把兄弟，哥俩好，进一步结成儿女亲家。两亲家有什么不好说的，要打起仗来岂不被别人耻笑？而曹锐却另有一套打算。
曹锐是在新练军时给王英楷当军需出身，最善理财。曹锟当了第三镇统制以后，经济实权都掌握在他手里，曹锟一向公私不分，地位愈高，贪污愈多，一切都由曹锐掌管。曹锟对外作战，战费也由他筹划，因此他就想尽办法弄钱。直隶省税局局长98％是他的私人，有钱的差使都归他掌握。偏偏吴佩孚一向标榜廉洁，常对部下说：“你们要是假公济私，经我查出来就砍了你们！”他对曹锐表面很客气，实际却非常鄙视。曹的七弟曹锳这时也挂名当了师长，吴佩孚请吃饭时往往有他在座，却从来不请曹锐。有一次在光园吃饭，别人把吴座位名卡排在曹锐旁边，被吴发现，悄悄把陆锦的名卡调换过来，曹锟看见，埋怨副官们不应把副使的位子摆在下面。曹锐心里却明白吴佩孚是对他疏远，心里很不痛快，常说：“你不愿意我弄钱，打起仗来，又该跟我要钱了！”
曹锐左右的政客多数是逢迎曹锟的，一部分军人如王承斌等因忌恨吴佩孚，也倒向曹锐这边。他们认为：“曹三爷、四爷好说话，吴二爷真别扭。”他们常在曹锐面前挑拨曹、吴的关系，如阎相文自杀，曹锐不痛快，他们就说：“这都怨副使。”吴长住洛阳，他们就向曹说：“玉帅不愿在这儿，脑袋上顶着三爷。单找一个地方凉快去了。”曹却一向倚重吴佩孚，对这些闲言碎语，一概不听。说急了，曹还申斥他们一顿：“你们净说现成话，一旦有事，你们谁给我卖命去？”因此曹、吴虽是一家人，但在曹锟之下，由于拥吴反吴的分歧，就形成了津派与洛派。
曹锐忌怨吴佩孚，恨不得把他挤出直系圈外去，因此就想依靠奉张的势力，排斥吴佩孚，所以和奉张拉得挺紧。奉张因吴佩孚电报指责，勉强把队伍撤回，心里却不愿意。曹锐赶到关外去安慰他说：“这不怨我三哥，都是吴子玉的主张。”张说：“你们那儿谁当家？我打安福系可是冲着曹三爷。”曹锐说：“当然还是我三哥当家，子玉说了不能算。”于是这才把奉军二次又勾进关里来了。曹锐认为这是我们曹家的事，你是三个鼻子眼儿，多出那一口气。吴佩孚脾气不好，也许一生气就不管直鲁豫的事了。
奉军二次入关，榆林镇守使殷本浩立即向曹锟、吴佩孚报告。吴在洛阳早已作好对奉军作战的准备，立即电令二十六师曹锳不许退却，应迎头予以痛击，同时调兵遣将把彭寿莘、张福来的兵都调回备战，并电令王承斌负责中路指挥，随后电告曹锟痛陈利害。他深知曹锟最讲情面，不愿和亲家拉破脸皮，就亲自来到保定，向曹分析当前形势，认为非打不可。说了半天，曹才勉强点头，说：“他们要不打，咱们也不打，他们要打，那咱们也没法子了。”
王承斌早已投到曹锐怀抱，又是东北人，本不愿和奉军作战。吴佩孚亲自去找他说：“孝伯，咱们患难之交多少年了，你虽是东北人，张胡子一旦得势，有你的份儿么？三爷垮了，你能跟他们搞到一块去么？”王变颜变色地说：“二哥，你听了什么话了？”吴只说：“有人说你想当副使呢。”王忙分辩说：“我可没这个意思，副使想打，指哪儿打哪儿，我决不含糊。”于是吴拉他去找曹锟，召开了一个军事会议。在会上，王承斌一再表白：“东北是我的娘家，直隶是我的婆家。嫁夫从夫，烈女不事二夫……”这时，曹锳因奉军进关，队伍受到直接压迫，他不敢抵抗。扔开队伍，溜到保定出席会议。王承斌指着曹锳大骂：“你这不是给三爷丢人么？”
曹锟也知道王承斌资格最老，可是始终没有拿到一省地盘，心内难免有些不平。便在会上说：“都是自己人，孝伯决不会有这种心，别人这么说，我也不会信。我待孝伯显着薄点，这是需要他给我练兵。这回打完了仗，直隶督军让孝伯当，他当跟我当还不是一样么？”
由于吴佩孚的劝告，曹锟的鼓励，王承斌慨然把对奉军作战的责任担负起来。在作战时，吴佩孚在后指挥，王承斌为中路司令指挥正面，很卖力气。这次战事是直军、奉军硬碰硬的战争。奉军虽然器械精良，终不如直军富于作战经验，终以奉军败出关外结束了这次战役。战后，王承斌果然当上了直隶督军。
在布置作战时，吴佩孚曾调冯玉祥部下李鸣钟旅入潼关来作战，冯玉样唯恐这旅人被吴佩孚吃掉，随后带着全部人马入关，并发出电报向曹请缨。曹很高兴，说：“你们都说冯焕章靠不住，他放着督军不干，自己带队伍来了，这还不够朋友么？”冯军进入河南时，恰好赵倜的弟弟赵杰准备响应奉张，动摇直军的根本，让冯玉祥给解决了。战后，冯玉祥便代替赵倜为河南督军。
第一次直奉战争于1922年4月中旬开始，5月初结束。直军在战事上虽取得了胜利，但内部津系、洛系的矛盾，却并没有统一，反而有了新的发展。
1922年直奉战争后，因吴佩孚早就与西南拉拢好了，就倡议恢复旧国会，长江上游警备总司令孙传芳等接着就通电响应，并提出黎元洪总统任期未满，应请他复职组织合法政府。于是老奸巨猾的徐世昌被迫于6月2日辞职。6月11日，黎元洪入京复职。8月1日，旧国会复会。
黎元洪是个光杆总统，上次就是被督军团压迫离职的；这次卷土重来，他首先提出了废督裁兵的号召。对于各省军阀说来，这本来等于与虎谋皮，但表面上不能不表示赞同。这时在各省军阀中，曹锟势力最大，而曹恰是过去督军团中的一个。因此，黎对曹就很有戒心。加以曹近几年搜刮民财，声名狼藉，黎就想把他换掉。黎的亲信向他建议，直系军权实际在吴佩孚的掌握之中，吴佩孚一向标榜不要钱，不卖国，很受老百姓支持，如果以吴代曹，一定可以减少阻力。这时，吴佩孚也推荐了一些政客如高恩洪、孙丹林等人挤入北京政府。这些人也很同意黎元洪方面这个做法，他们一厢情愿地想，吴佩孚如能独掌大权，他们就可更得势了，于是双方秘密计划逐步进行，这个计划，吴佩孚还不知道，不知怎么却又有人秘密报告了曹锟。曹锟并不相信。直隶的经费主要来源之一是京汉铁路，高恩洪一当交通总长，京汉铁路就不大买曹的账了。高常往洛阳跑，路过保定，从不下车去看曹。这增加了曹的怀疑，常骂：“高恩洪这小子眼里没我呀！”凑巧有人拿了高的一个秘件向曹告密，曹才知道事出有因，立刻把吴佩孚叫到保定，头一句话就问：“高恩洪是你保的总长，他部干了些什么事？”吴说：“这个人没什么大才，有点言大而夸，是不是不胜任哪？”曹说：“当总长还不是大才呀！他现在跟泥菩萨勾在一起，跟我捣鬼呢！”吴忙替高解释：“不要听那个。”曹说：“你还替他解释，你看看这个。”说罢拿出一个纸卷给吴看：“你跟我这些年，我还信不过你么，可是他们这些小子背着你捣鬼，我可不答应。”吴还说：“那不会吧！”曹有点急了。骂道：“高恩洪是你的爹。你听他的？”
曹锟痛恨黎元洪，恨不得立刻把他赶走，曹锐、边守靖以下一班攀龙附凤的人都说：“现在天下还有谁呀！当年袁大总统也没有您今天这个位份儿，这不是天与人归么？”曹锟因为副总统没当上，耿耿于怀，现在有人说他够当总统的份儿了，倒是满心愿意，就找吴佩孚商量。吴极力反对：“现在是咱们当婆婆。等当了总统，就当了儿媳妇了。各省说别的不听你的，就知道向你要钱。有这个钱，不会先把自己队伍搞得好好的么！”曹听了不大入耳。偏偏有些军阀，因为原和吴佩孚不对，因吴反对曹当总统，就偏偏捧他当总统，如冯玉祥、王承斌、齐燮元等，都纷纷劝进，表示愿意从各方面替曹效劳。其实他们各有私心，如齐燮元，因既任江苏督理，而江苏过去是冯国璋的“发祥之地”，南北二京，遥遥相对，曹如当总统，他就可以当副总统，因此在选举费用上极力报效，连轮船商人都被他榨取了很多。各省督理也纷纷捧场，如山西阎锡山也尽力供应。曹锐、王毓芝等人更在各方面替曹搜刮，如长芦盐筋加价加厘，是从税收方面设法。甚至逮捕吸毒人犯，等于绑架勒索。收回青岛时，德国在青岛的建筑、工厂、器材、地皮、旧轮船、小火车等都被曹派去的劫收人员盗卖给私人，掠夺了1000来万，曹锐为了在山东大事搜刮，抢了驻军郑干琦的油水，使郑对曹大为不满。
曹锟既在经济上有了把握，便想逼迫黎元洪下台。但黎偏不识相，恋栈不去。于是冯玉祥就叫部下以索饷为名，包围公府。甚至断绝水、电供应，以罢岗要挟。黎元洪这才知道不能再留了，忙走出公府，乘坐专车赴津。但王承斌早在车站等候，见黎即索取总统印信，但黎出京时已把印交给姨太太黎本危，在法国医院隐避。经黎说明，王即派人打电话与黎本危说妥，把印交给京师警察总监薛之珩，这才放黎回私宅。
黎元洪既去，王承斌和他的同乡众议院议长吴景濂即积极包办大选，于1923年10月5日以臭名远扬的贿选手段选出曹锟为大总统。10月10日，曹即来京就职。他在12年前曾发动兵变。使袁世凯登上总统宝座，不意今日自己也登上这个宝座，大有刘备正位汉中王的感觉，踌躇满志。而以关二爷自居的吴佩孚却仍然重复他那句老话：“放着婆婆不当，当儿媳妇！”
曹锟就职以后，在组阁方面相当难产。吴景濂之流虽然跃跃欲试，曹锟却看他不上，最后只好把孙宝琦架弄出来。但不久即被曹的奸佞李彦青给气走了。孙以总理地位进公府上见总统，本应随到随见，而李总是故意刁难。有时孙直奔曹的办公室，李便拦住他说：“你等一等，这不是曹三爷的家，这是总统府，你懂不懂？”又一次，孙问李：“国务会议有重要事，总统可以临席。如果总统临席，你早点告诉我！”李给他一个软钉子：“那你可以问总统去，让我怎么告诉你？”诸如此类，闲气不一而足。孙曾以山东省长资格写信给吴佩孚。吴一向不满意李彦青，但投鼠忌器，只可用话安慰孙宝琦，从容缓图。孙因受气不过，最后是拂袖而去。曹锟对于颜惠庆、顾维钧等人比较重视，常向李彦青说：“人家走遍了全世界，见多识广，你们知道什么？”李也常透露：“这些喝过洋水的小子们，坏水更多。外国人来见总统，他要给我使点坏，我连影子也摸不着。”李对外交界另眼相看，至于一般政界要人来见曹锟，往往被李和其他校尉、承启等留难，非有令他们满意的红包，轻易见不着曹。而曹又最怕郑重其事地谈政治，能少见客最好。只有第三镇的旧人例外，可以随到随见。曹曾向李等说：“三镇的人是我起家的老本，你们给我得罪了一个，我就毙了你们！”三镇旧人以外，镇守使、旅长以上大小武官，都要红包，由李等按大小份儿分配。
