春秋末期，曾在中原称霸一时的晋国，一代不如一代，日益衰落，大权旁落在卿大夫手中，到晋出公时，晋君已成为晋国卿大夫的傀儡，当时卿大夫中势力较大的是：智氏、赵氏、魏氏、韩氏、范氏、中行氏、被称为“六卿”，其中智氏权势最大，其他“五卿”甘拜下风，明哲保身，不敢与其抗衡。
智氏家族的智伯瑶一向独揽大权，剪除异己，为日后自立为君作准备，他先于公元前458年联合韩、赵、魏三家，攻灭了范氏、中行氏，只剩下四卿，这时智氏篡权夺权的野心更大了，他想了一条毒计来削弱韩，赵、魏三家的势力，进而灭之，于是他对赵襄千、韩康子、魏桓子说，晋国自文公以来，一直是中原的霸主，目前霸主的地位已被吴、越两国夺去。为了振兴晋国，恢复晋国的霸主地位，他主张每家交出100里土地和户口归还公家。
三家大夫明知智伯瑶存心不良，想以晋国的名义压他们交土地，但由于三家心不齐，韩康子、魏桓子、先后按智伯瑶的要求交出了土地和户口，惟独赵襄子硬顶着不交，并说：“土地是祖宗凭着战功而得出的产业，为什么要白白交出来？”智伯瑶获知后，火冒三丈，马上命令韩、魏两家一齐攻打赵家，三家人多势众，赵襄子知道自己寡不敌众，就率领赵家兵马退守晋阳，这里是赵家的老地盘，城高墙固，粮草筹备充足，百姓们拥戴赵襄子，可谓是同仇敌忾，同若金汤。
就这样，赵家兵马凭着坚固的城墙，旺盛的上气以及飞蝗般的弓箭，坚守了晋阳近三年，使智伯瑶一筹莫展。有一天，智伯瑶去晋阳城北察看地形，看到滔滔的汾河水，绕城东北而流，不由得眉头一皱，计上心来：趁现在汾河水量不大，在河的上游垒一道堤坝，蔷起来，雨季即将来临，待到雨季山洪一来，就在河的南岸，挖开堤坝放水，那不就水淹晋阳城了吗？想到此，智伯瑶当即命令兵士照此计行动，果然不出所料，到了雨季，智伯瑶令兵士挖开南岸的堤坝，洪水像脱缰的野马，滚滚向晋阳城灌去，百姓们被迫跑到房顶避难。
晋阳城被淹之后，赵襄子心乱如麻，忙找足智多谋的张孟谈商议，张孟谈献计道：“我看韩、魏两家是被胁迫而来，不是心甘情愿的，我去找他们谈谈，动员他们倒戈，共同对付智家。”当晚张孟谈偷偷出了城，摸黑来到家大营，先后找到韩康子和魏桓子，对他们韩、魏两人正在为自己的命运担忧，经张孟谈这么一指点迷津，便决心倒戈，团结一致，共同对付智家，三人密谋了一番，决定明夜起事。
韩、赵、魏三家夺回了失去的土地，平分了智家的土地和财产，不久连晋君仅存的一点土地也瓜分了，这就是历史上有名的“三家分晋”。
