玄宗李隆基情迷杨贵妃，结果导致外戚杨国忠专权，并进而引发了外戚杨国忠与太子李亨的皇位之争。结果太子李亨胜出。李氏家族的统治权最终没有旁落。
公元756年初夏，潼关失守，长安岌岌可危。玄宗带着杨贵妃、宰相杨国忠、太子李亨以及皇亲国戚、心腹宦官，离开都城长安，向四川逃去。一路无人接洽，十分辛苦。第三天，玄宗一行来到兴平县西郊的马嵬驿。随从护驾的禁军将士经过一天多的劳顿，饥饿疲乏交加，激起了他们强烈的不满和愤怒情绪。由于安禄山是打着讨伐杨国忠的名义造反的，所以官军都认为受苦受累是由于受了奸相杨国忠的连累，这笔账得向杨国忠算。
贵妃墓的外景与坟冡禁卫军中颇具威望的龙武大将军陈玄礼，曾带领禁军参与了玄宗平定武韦之乱和诛杀太平公主的政变，是一位开元功臣，深得玄宗的信任。他对外戚杨国忠专政的作风飞扬跋扈早就看不惯了。此时，又见因为杨国忠的乱政误国，致使皇帝逃离京城，将士们也跟着流离到如此地步，对杨国忠的仇恨就更深了。和陈玄礼的看法相一致的还有禁军中相当多的一部分将士，他们普遍把一切祸难归结为杨国忠乱国所致。陈玄礼领头发难，立刻得到了禁卫军的支持，他们积极寻找机会，一场反杨国忠的兵变正在酝酿中。恰好此时，有二十余名吐蕃使者因为饿着肚子没有粮食吃，把杨国忠的坐骑围住了向他诉苦。杨国忠还没来得及答话，禁军士兵突然大呼：“宰相与胡虏谋反！”说着便放箭射中杨国忠的马鞍，奸相杨国忠就此被乱刀杀死，他的脑袋挂在驿门外示众。随后，禁军又杀死了杨国忠的儿子户部侍郎杨暄，以及杨贵妃的两位姐姐韩国夫人、秦国夫人。
将士们大开杀路以后，情绪激昂，把玄宗住的驿馆团团包围住。玄宗听到外面闹哄哄的，问是怎么回事，左右太监告诉他，因为宰相杨国忠谋反，兵士们已把他杀了。玄宗大吃一惊，走出驿门安抚将士们回营休息，兵士们不理睬玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陈玄礼，问兵士们为什么不肯散去。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃是杨国忠的妹妹，仍在陛下左右。贼根还在，大家能不担心吗？请陛下明断！”玄宗听到此话非常为难，他怎么舍得杀掉自己宠爱的杨贵妃呢？他低着头站了半晌，才说：“贵妃住在内宫，怎么会知道杨国忠谋反呢？”还是旁观的高力士精明，他知道不杀杨贵妃不能平息兵士的义愤，于是对玄宗说：“贵妃是没有罪，但是将士们杀了杨国忠，如果留着贵妃，将士哪会心安？希望陛下慎重考虑，将士心安，陛下也安全了。”玄宗听他这样说，知道如果不杀杨贵妃，连自己的命也难保，到那时杨贵妃还是难逃一死。他只好狠了狠心，叫高力士把杨贵妃带到外面，用带子勒死了，可怜杨贵妃只有三十八岁便魂断马嵬坡。陈玄礼等听说杨贵妃被缢死，让士卒们散去，将领们也都放下佩剑、脱掉甲胄，趴在地上向玄宗叩头请罪。陈玄礼说：“杨国忠败坏国法，招来叛乱，使百姓涂炭，陛下逃亡。如果不杀他，叛乱就平定不了。我们是为国家着想，请陛下恕罪！”玄宗忍着悲伤说：“这是我用人不当。近来，我也已经明白过来，知道他奸诈，本来打算等到了四川以后，再把他斩首示众。你们这样做，是和我不谋而合的。我还要奖赏你们呢，你还说这些干什么！”玄宗让他去安抚士卒。
其实“马嵬兵变”暗中是有一股势力的，可以说，太子李亨才是这场事变的主谋。自从在天宝五年遭李林甫打击后，太子李亨的羽翼尽被剪除，极为孤立，他默默地忍受着一切。杨国忠上台后，他又遭到杨国忠的倾轧，而这一切都是按照玄宗旨意安排的。所以，长期以来，太子李亨对杨国忠充满着仇恨，对玄宗也极为不满。在长安时期，太子李亨和杨国忠明争暗斗，争权夺势，均以打倒对方为目标。外逃之前，玄宗想让太子监国，处理安史之乱这一特大危机，杨国忠串通杨贵妃阻止了玄宗交权给太子的计划，他们之间的仇恨就更深了。潼关之战，玄宗听了杨国忠的话，逼哥舒翰出关作战，致使大局不可收拾。这次玄宗逃难四川，逼着太子李亨一起西逃，实际也是杨国忠的深谋远虑。四川是杨国忠的势力范围，可以挟天子以令诸侯，置政敌于死地。太子李亨当然有危机感，若到四川，他的命运就不堪设想。倘若真的到了蜀中，李亨在杨国忠势力的控制下就更无出头之日了。李亨对自己的前途将受到更加严重的挑战的情势，有着非常清楚的认识，因而他一直在谋划对策如何尽早除掉杨国忠。玄宗逃到马嵬驿发生士兵哗变，为太子李亨除掉杨国忠提供了大好机会。当时，朝野上下皆切齿痛恨杨国忠，想要杀他的也大有人在。太子李亨鼓动反杨情绪，制造谣言，煽风点火，达到了自己的目的。马嵬事变是杨国忠积怨的必然结果；太子李亨与杨国忠之间矛盾的尖锐化使这场事变发生了。
事变发生时，太子李亨的两个儿子虽拥有亲兵但实力不及禁军，所以他必须争取陈玄礼所统禁军的支持。陈玄礼并不是太子李亨的私党，他长期护卫玄宗，深得玄宗的信任，是玄宗的心腹禁军将领。陈玄礼一方面忠于玄宗，同时又痛恨乱政误国的杨国忠。在与杨国忠的矛盾上，陈玄礼与太子李亨有着共同的政治要求，所以他们才可能结合在一处。从政治斗争的角度讲，陈玄礼只是一个配角而已。这一点，玄宗心里也是明白的，正因为如此，玄宗并没有惩罚陈玄礼，而且继续由他负责统领禁军，护驾入蜀。
“马嵬兵变”标志着玄宗时代的结束。玄宗做了四十多年的太平天子，在“马嵬兵变”中却救不了宠妃杨玉环的性命，这的确是一个巨大的讽刺。经过这场兵变，玄宗像惊弓之鸟一样，急忙逃到成都去了。太子李亨被当地百姓挽留下来主持朝政。李亨从马嵬驿一路收拾残余的队伍北上，在灵武（今宁夏灵武西南）即位，史称肃宗。
