这天，刘备正在府中阅文，亲卫来报：“有一人自称徐福，前来求见将军。”
刘备命进，经过交谈，刘备胜赞其军事之才，留在军中作军师从事。
又过了一年，益州刘璋派州中从事张松前来新野邀请刘备入川共抗张鲁。
这张鲁祖籍本是豫州沛国人，世家大族，据说是汉初名相张良的后代，其祖父张道陵信奉天师道，听说蜀地山灵水秀，极适合修练，就入蜀觅地静修，后修练有成留在当地传教，被人称为张天师。张鲁的母亲更是信鬼道之说，修到深处，竟有返老还童之效，六七十的人看起来只有二十多岁，当地人称之为鬼母，道术高深，最善看气，识阴阳，说蜀地有天子之气。
益州牧刘焉到蜀后，对张母极为尊敬，常请她入府请教修行之道，当时巴郡及汉中一部的百姓信奉五斗米道或天师道。其实五斗米教本是天师道的分支，因其入教只需收取五斗米，被人传为五斗米教。
刘焉听说蜀地有天子之气，又见朝庭混乱，关东诸侯相互征伐，起了异心，通过张鲁的母亲，任命天师道的张鲁为督义司马，五斗米教的张修为别部司马，率领信众攻打汉中。
太守苏固被杀，汉中被张鲁、张修占领。不料这张鲁早得刘焉授意，乘张修不备将张修杀死，自任汉中太守，阻断与大汉朝庭的联系。
刘焉以交通中断为由，在益州自任郡县官吏，许多官吏不服，被刘焉以辟雳手段除去，威信渐立。
不料，天不予刘焉之愿，三年之后刘焉因病死了。
刘焉死后，刘焉子刘璋继承益州牧，因张鲁不听调遣，一怒之下，将张鲁的母亲、弟妹斩杀，从此结下深仇。刘璋派庞义为将征讨张鲁，双方激战近年，无功而退，转而任命庞义为巴郡太守。
三年前，马超因父被曹操杀害，怒杀韦端，结果被韩遂联合韦端部属，杀了马超家小，将马超赶出凉州。马超逃往汉中依附张鲁。
马超之勇早已传遍汉中，见马超来投，张鲁大喜，任命马超为都讲祭酒，其职位仅次于张鲁。
马超请张鲁出兵助他打回凉州，只要杀了韩遂，就能将凉州与汉中联为一体，张鲁本来意动，汉中功曹阎圃劝道：“韩遂经营凉州多年，况且有韦端部属相助，夺取凉州并非易事。而且骠骑将军、雍州牧刘石早奉天子之命守雍、凉、并三州。对凉州早就虎视耽耽，常言：卧榻之下岂容他人酣睡？我等出兵凉州正好给了刘石出兵凉州的借口，还是不要打凉州的主意好！以免引火烧身。”
马超听到阎圃提到刘石，心有余悸，不在坚持。
张鲁看马超脸色，明白这马超必然在刘石手中吃过亏，心中不安，向阎圃问道：“这刘石得到凉州之后会否再征汉中？”
阎圃沉呤半晌道：“自寿成公与董国舅为救天子出虎穴，不幸被奸贼害死，天子也因伤崩驾后，这大汉已呈群雄逐鹿之势，天子名存实亡。袁绍败亡只是时间问题，最终只会在刘氏两兄弟与曹操之争。凉州既下，汉中自然难保。唯有一地尚可依险抗争。”
张鲁道：“你是说益州？”
阎圃点点头道：“正是！这益州路险，难于登天，只要守住各处隘口，纵千军万马也无可奈何！只是刘璋无能，不善军事，只要我们能拿下益州，以益州为后方，经营得当，说不定可与曹刘形成鼎足之势。”
张鲁一听，眼中精光一闪，恨恨地道：“刘璋杀我母、弟，此仇不共戴天，孟起可愿助我？事成之时小女琪瑛许配你为妻，如何？”
马超大喜道：“固所愿，不敢求！”
张鲁目光一闪道：“好！就以孟起为先锋，整顿军马，攻打益州为我报杀母、害弟之仇！”
阎圃见张鲁决定攻打益州，沉吟一下，又道：“益州刘璋虽然柔弱，但进川之路只有米仓道与金牛道。金牛道最近，但金牛最险，米仓道连通巴西，只要夺取垫江，江州，则可沿内水达CD绵竹、涪县。只是这巴西有益州能吏驻守，如今阆中有庞义、江州有老将严颜，金牛道上更有蜀中名将高沛、杨怀。因此，攻打益州还须从长计议。”
张鲁皱皱眉道：“这我自知，只是功曹的意思是？难道不打了吗？”
阎圃道：“并非不打，只是得从长计议。如今庞义长期在外，对刘璋十分骄横，我们不妨派人在巴西进行牵制，制造庞义与刘璋的不和。另外由都讲祭酒率精兵攻打白水关，夺取葭萌关，如能打下剑阁，则直趋梓橦，如剑阁难下，则转攻阆中，两路大军合击，先夺取巴西，再循序渐进，绕过剑阁直取涪县、绵竹、雒县、最后攻下CD张鲁一听大喜：“就按功曹所说，孟起沿金牛道攻蜀，公则征巴西。”
马超奉张鲁之命，领军自汉中沿金牛道攻击白水关。
白水关守将高沛、杨怀一面向刘璋告急，一面据城死守。
马超攻打近月，寸步难进。一日，马超的小弟马铁在营中烦闷，找了一条小船，沿白水下行，不过十多里，见一处崖壁陡峭，看起来极美，将小船靠了过去，仔细一看这块崖壁竟然是两块崖壁结合在一起，沿结合部位有条小斜坡，斜地向上延伸，马虽难走，人却绝对可以爬上去。
这马铁自父亲死后，就跟随在大哥马超身边，人虽小也经历了不少战阵，突然想到：“如果沿这条斜坡爬上去不就可以绕到白水关的后面去吗？”
马超正为攻击毫无进展发愁，听到小弟的消息，虽然恼怒小弟随意乱跑，但对小弟的消息还是极为重视，派出庞德、马岱各带五百人乘天色未亮，来到那处斜坡，悄悄地爬上去，天亮未久，来到白水关城下，守城军士毫无防备，庞德夺下城门，在城里放起火来。
马超乘机攻城，高沛、杨怀惊慌之下，弃城而走，正碰上庞德，高沛措手不及被庞德一刀斩下马，杨怀拚死逃走。
马超拿下白水关，派人向张鲁报捷，大军在白水关休整一天，然后沿白水扑向葭萌关。
葭萌关的守军刘璝、邓贤早以接到高沛、杨怀的报告，一直对马超严加防范。
马超猛攻了十几天，见无法拿下，留下一部守在葭萌关下，自带大军与庞德往阆中，攻打庞义。
