黄帝首次与蚩尤交战，就吃了败仗，心中非常郁闷，愁眉不展。
风后看出黄帝的心事，安慰道：“大王勿忧，胜败乃兵家常事。现在陈三两刚刚打了胜仗，一定疏于防备，趁此之际，我们偷袭他的大营，可一举击败蚩尤。”
力牧道：“此乃妙计也。”
黄帝思考了一下，也认为此计可行。
于是黄帝率大军趁着月黑风高，人衔枚，马衔竹，静悄悄向蚩尤营寨摸去。
陈三两打败了黄帝，而且使黄帝败得还挺惨，一塌糊涂。陈三两高兴，酒糟鼻闪着红光，蛤蟆嘴始终咧着，脸上洋溢着笑容。他没有想到，在黄帝败得一塌糊涂的情况下，还能来偷袭。全体将士吃完晚饭，便呼呼大睡了。
正在大家熟睡之际，有两个军士肚子疼，便结伴跑到大营外面的草丛之中拉屎。隐隐约约的听到脚步声，不是一两个人的脚步声，从声音中可以听出是极其众多人的脚步所发出的声音。这两人感觉不好，提起裤子撒腿往回跑，报告陈三两。
陈三两在睡梦中被叫醒，很不高兴，听了两个军士的禀报，喝斥道：“胡说，黄帝败得一塌糊涂，哪有能力偷袭我。睡觉去吧。”两个军士被他喝斥一顿，抱头鼠窜而去。
陈三两躺下，刚要继续睡去，忽然一想，两个军士说的也许是真的，我何不亲自去看一看。想罢，陈三两穿好衣服，腾空而起，在空中详细察看动静，这一看不要紧，陈三两吓了一跳。黄帝军黑压压一片，静悄悄向这边袭来。
陈三两马上回去禀报蚩尤。蚩尤也吃惊不小，问道：“陈大将军你怎知黄帝偷袭我？”
“大王，我乃是须菩提老先生的弟子，能掐会算。在夜深人静之时，掐手一算便知。大王，我马上分兵派将迎敌。”这陈三两在关键时刻还能吹牛。
陈三两来到中军大帐，令击鼓聚将，众将很快来到陈三两面前，陈三两分兵派将：“诸位将军，本大将军早已料定黄帝今晚向我偷袭，我要将计就计，让他有来无回。夸父，你率五千人马在左翼埋伏；风伯你率五千人马在右翼埋伏；魑魅魍魉你等率五千人马，绕到敌军后头打他个措手不及。我和后羿、雨师、赤松子、封宁子保护大王在正面迎敌。”
众将各自领命而去。
黄帝率军悄悄摸到蚩尤营寨的外面，漆黑一片，静悄悄的，什么也看不见，连个哨兵都没有。黄帝心中高兴，蚩尤啊，陈三两，别怪我不客气了。一声令下：“冲！”
顿时喊杀声震耳欲聋，军士拥蜂而上，冲破栅栏，潮水般冲了进去。黄帝胯下金麒麟，手持龙蛇大宝剑冲在最前头。
突然前面亮如白昼，一队人马挡住去路，个个手持火把突然出现在黄帝面前。黄帝大吃一惊，仔细一看，对面玉麒麟上端坐一人，目光炯炯，威风凛凛，正是蚩尤。
左右分开，陈三两骑着逍遥马，雨师骑着大白象，后羿、赤松子，封宁子等分列两旁，个个雄纠纠，气昂昂。陈三两的酒糟鼻在火把的映照下，越发显得红光闪闪，光芒耀眼。他还端起大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝两口，显得特轻松滋润。
“哈哈哈，轩辕君，别来无恙乎？”蚩尤大笑道，“我陈大将军早已算定你要来，我们在此等候多时了。”
黄帝一听，又是陈三两。“陈三两，你这个狗杂种。”黄帝在心中狠狠地骂道。他恨透了陈三两，真想一口咬死他。黄帝并不搭话，从腰间抽出金柄龙蛇剑，向上一挥，大吼一声：“冲！”手下将士忽的一下向蚩尤阵中冲去。
这一下激怒了蚩尤，他拔出钻石大宝剑，驱动胯下玉麒麟向黄帝迎去。
蚩尤接住黄帝，钻石大宝剑对金柄龙蛇剑。两个人武功不相上下，两把大宝剑碰在一起，火星四溅。玉麒麟对金麒麟，两个麒麟也互相撕咬，打作一团。
两军相交，泾渭分明。喊杀声，兵器的碰撞声，响成一片。
蚩尤军士气高涨，越战越勇。
黄帝率先垂范，身先士卒，黄帝如此，将士哪敢不奋勇当先，以一当十，士气大振。但是，黄帝知道形势对他不利，他率领将士且战且退。
这时已是天光大亮。
陈三两一看不好，夸父、风伯、四小鬼还没有完成对黄帝的包围，绝不能让他就这么跑了。
想到此，陈三两腾空而起，变成一只雄鹰，这雄鹰能喷烟吐雾，在黄帝军上空盘旋，一边飞一边喷烟吐雾。烟雾越来越浓，将黄帝军紧紧罩在里面。浓浓的烟雾，对面看不见人，又呛得将士们咳嗽不止。
黄帝见状，这仗没法再打下去了。方向也辨不清，往哪跑都不知道，只好就地严阵以待。
这时，夸父、风伯、魑魅魍魉四小鬼各率五千人马，从左右后三个方向将黄帝包围。
陈三两行完喷烟吐雾，看到浓浓的烟雾，将黄帝军严严遮住，变回本相，飞回军中，稳稳地坐在逍遥马上。传令各路将军道：“暂停进攻，将敌军团团围住。三天以后，待敌军又饥又渴，丧失战斗力以后，再行进攻，将敌一举消灭。”
黄帝突围心切，但烟雾浓浓，辨不清方向，也看不清敌我，怎么冲出去呢？黄帝愁眉不展。
力牧向黄帝建议道：“大王，可令应龙行雨，雨可驱散烟雾。”一句话提醒了黄帝。
“应龙何在？”黄帝喊道。
“应龙在此。”
“立即行雨，驱散烟雾。其他众将准备突围。”黄帝命令道。
应龙奉命，腾空而起，穿过烟雾，飞到空中，张开大口，正要喷水行雨。这一招，早在陈三两的预料之中，他知道只有应龙能喷水行雨，驱散烟雾。命令后羿密切监视空中，如果应龙飞起，立刻用箭把他射下来。后羿早已把火箭准备停当，只等应龙飞起来。
这时只见黄帝阵中一道闪电，穿烟破雾飞到空中。后羿知道这定是应龙无疑，带领弓弩手，张弓搭箭瞄准应龙。
应龙飞到空中，刚要张口喷水行雨。后羿喊道：“瞄准应龙射箭！”只见一串串火箭，箭头燃烧着火焰，火焰突突直窜，夹杂着声响，如雨点一样向他射来。他急忙躲闪，再要行雨，又一串火箭向他射来。他躲躲闪闪，强行布雨。在这种情况下，无法施展法力，喷出的水有限，只觉得稀稀拉拉下了几个雨点，对驱散烟雾无济于事。箭雨仍不停地向他射来。
应龙再向上窜，飞到高空，这时后羿的箭够不着他了，他施展法力，顿时乌云滚滚，张开大口就要喷水行雨。陈三两一看，这还了得，若让他行雨，驱散了烟雾，黄帝趁机逃跑，我这一切计划岂不泡汤。他腾空而起，飞到应龙身边，掏出大酒瓶子就打。应龙哪里是他的对手，抱头鼠窜逃回地面。
黄帝把希望寄托在应龙身上，只等他驱散烟雾马上突围。看到应龙一举飞到空中，心中甚喜。一会儿，稀稀拉拉掉下几个雨点。黄帝马上大喊：“准备！”所有的将士立刻紧张起来。但是雨点马上就没了，再也没下来。又过一会儿，应龙狼狈地回来了。
黄帝一脸愤怒，瞪着眼睛冲应龙喊道：“应龙你咋回来啦？为何不行雨？”
应龙跪在黄帝面前，哭丧着脸道：“大王，末将无能，打不过陈三两，因此不能行雨。”
黄帝无语。陈三两的能耐黄帝知道，应龙哪里是他的对手。
冲不出去，黄帝只好下令：“埋锅造饭。”
“启禀大王，我们的辎重都被蚩尤抢去了，现在粒米皆无。”雪上加霜。黄帝一听顿时目瞪口呆。
黄帝蔫了，低头耷拉角，一脸愁容。本想一举打垮蚩尤，没想到陈三两足智多谋，料事如神，狡猾得很。因此不但没有打垮蚩尤，反而被他们包围在此。经过一场激战，将士体力消耗甚大，如果得不到补充，三天之后，将全部丧失战力，后果不堪设想。三天之内必须突出重围。
将士们全部躺在地上，这样一是休息，二是少受烟熏。
夜幕已经降临，黄帝也躺在地上，不时传来军士们不停地咳嗽声，既心疼又无奈。他眼望着烟雾重重的天空，忽然在重重的烟雾中露出了一道缝隙，在隐隐约约的缝隙中，似乎看到了闪闪的星星。黄帝瞪大眼睛看着，烟雾滚滚，有时烟雾的缝隙扩大了，瞬间又合上了。就在烟雾缝隙扩大的一瞬间，黄帝看到了北斗七星，明亮的北斗七星是给迷途的人指示方向的。但是，有重重烟雾的遮挡，北斗七星不可能给他们指示方向。怎么办呢？黄帝冥思苦想，忽然眼睛一亮，造指南车，用指南车为我们突围指示方向。
陈三两没有闲着，他怕烟雾渐渐散去，所以不停地变作雄鹰飞在空中喷烟吐雾，使黄帝的头上总是浓烟滚滚，辨不清东南西北。因此遮在黄帝军头上的烟雾一会儿重一会儿轻。
“风后，你造一辆指南车，三天之内必须造出来，给我们冲出重围指示方向。”黄帝以不可置疑的口气命令道。
对于风后来讲，此时造一辆指南车难度太大，材料和工具都很难找。但是黄帝的命令必须执行，无论有多大难度都必须去做。
风后冥思苦想，画出一个草图，调动十几个人力，在他的指导下开始造指南车。这个车和普通的车没有什么区别，只是车上站着一个小木人，伸出一只手指向南方，不论车子怎么转动，小人儿手指的方向不会变。
陈三两此时也怕黄帝突围，煮熟的鸭子若飞了，可就麻烦了，这是消灭黄帝的最好机会，如果这个机会失去了，以后就再也没有这个机会了。机不可失，失不再来。于是下令道：“传令，各部必须严防死守，绝不允许放走黄帝的一兵一卒。有违令者格杀勿论。”命令传到各部，从将军到军士都不敢懈怠。
“造成了，造成了。”军士们在烟雾缭绕之中，不停地咳嗽着造成了指南车，高兴的蹦跳着欢呼起来。经过试验，指南车终于成功了。风后也笑了，三天之内造成了指南车，没有辜负黄帝的期望。
风后禀报了黄帝，黄帝一听高兴地率众将赶来，看着军士操作指南车。无论车子怎么转动，车子上小人儿手指的方向不变。黄帝激动的热泪盈眶。三天之内造出指南车，说明我大军有生的希望。他非常感激风后，在这么艰难的情况下，能造出指南车，真是难为风后了。他不知说什么好，给风后一揖到地，这是对风后的感谢。风后马上闪开扶住了黄帝。黄帝紧紧握住风后的手，此时说什么都多余，一切尽在不言中。
“事不宜迟，突围！”黄帝大声命令道，“风后驾指南车率领前军，我和应龙居中军，力牧断后。向南突围。”
“大王，我们大营在北面，为何向南突围？”力牧不解地问。
“北面是夸父把守，力量最强。南面是四小鬼防守，力量最弱，便于突围。”黄帝解释道，“力牧，你率领人马先向夸父部猛攻，造成突围的假象，吸引蚩尤和陈三两的注意，动静弄得越大越好。我们这边得手之后，你马上撤出。”
“得令。”力牧领命而去。
这时陈三两又在喷烟吐雾，他非要把黄帝活活困死在这里不可。烟雾又浓重起来。
黄帝恨死了陈三两，恨得牙根儿疼，咬牙切齿地道：“陈三两，你若被我逮着，必剐了你，以解我心中之恨。”
力牧率队摇旗呐喊向夸父部佯攻，抛石头，射箭。夸父立刻紧张起来。
“准备厮杀，”夸父一声令下，“不许放走一兵一卒，否则杀无赦。”
风后率军驾着指南车，按指南车指示的方向，悄悄接近魑魅魍魉四小鬼的防区，突然大喊一声：“冲啊！”军士们“哗”的一下，潮水般呐喊着冲了过去。
四小鬼正在洋洋得意，满以为大军像铁桶一般将黄帝团团围住，必把他们困死无疑。况且又接到大将军陈三两的命令，不许放走一兵一卒，否则格杀勿论。哪敢懈怠，瞪大眼珠子看着黄帝的一举一动，他们哪里知道黄帝这么快就突围逃跑。只等陈大将军下令，向黄帝进攻，好率军士冲杀，立功请赏。然而等着等着军士困倦了，就在似睡非睡之间，只听大喊一声，黄帝军潮水般冲了过来。四小鬼慌忙奋力抵挡，哪里挡得住，黄帝军以一当十，勇猛无敌。
风后催动胯下五色神牛，手持溜金镋冲在最前面，手起镋落，一打一大片。四小鬼的军士死的死，伤的伤，剩下的抱头鼠窜。四小鬼一看各持鬼头大刀将风后围住。风后毫无惧色，力战四小鬼，指东打西，指南打北。一杆大镋舞动得上下翻飞，打的四小鬼东倒西歪。
这时黄帝又率中军冲杀过来，四小鬼就更拦不住了，眼睁睁地看着黄帝冲了出去。
夸父听到喊杀之声，又见箭雨和石子向自己阵中飞来，以为黄帝要在此突围，于是手提青铜大棒，严阵以待，只等黄帝军过来厮杀。但是箭雨和石子过后，喊杀之声渐渐平息，然后就无声无息了。夸父正在纳闷，南面却突然喊杀之声响起。夸父忽然醒悟过来，黄帝是在声东击西。
蚩尤回去休息。陈三两回到中军帐，坐在中军帐盘算着，过了今晚，明日凌晨全面攻击，这是最好的时机。黄帝军在冻、饿、困、乏之下必然失去战力。而我军精神饱满，斗志旺盛，可一战而消灭黄帝。那时，我陈三两保蚩尤大王登上天子宝座的愿望就可实现了。我陈三两也能拜相封侯，青史留名。陈三两越想越得意，不由得脸上露出喜悦之色。掏出大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝几口，红红的酒糟鼻顿时光芒四射。
“传令，”陈三两高兴地下达命令，酒糟鼻一闪一闪的。“明日凌晨全面攻击，各路将军不得有误。”
命令刚刚说出口，忽然听到隐隐约约的喊杀声。陈三两感到不妙，似乎有一种不祥之兆袭来。
“怎么回事？”陈三两问道，身边的军士还没等回答，“报，大将军，”突然一个军士喊着从外面冲了进来，“报，大将军，黄帝突围了。”
“什么？再说一遍。”陈三两不相信自己的耳朵，瞪大小眼睛又问了一声。“黄帝冲出包围逃跑了。”那个军士又重复了一遍。
陈三两的酒糟鼻顿时气歪了。怎么能让他逃出去呢？上面有烟雾罩着，下面有大军铁桶一般的包围，怎么就突围了呢。
“在哪突围的？”
“南边，四小鬼的防区。”
“追！追！”陈三两吼道，“令夸父、后羿、风伯、雨师一齐追。”煮熟的鸭子终于飞走了。陈三两感到脑袋发胀，一阵眩晕昏了过去。酒糟鼻也失去了颜色，暗淡无光。
众人一看陈三两昏了过去，赶紧跑过来把陈三两抬到床上，连拍带喊：“大将军，大将军。”一阵呼叫之后，陈三两慢慢醒了过来。
有人禀报蚩尤，蚩尤立刻过来看望陈三两，安慰道：“大将军勿急，身体要紧哪。跟黄帝作战，来日方长。留得青山在，不愁没柴烧。”听了蚩尤的话，陈三两的心感觉暖暖的，轻松了许多。
夸父、后羿、风伯、雨师接到陈三两的将令，在后面狂追黄帝，一阵掩杀，但最终还是让黄帝逃走了。
陈三两升帐，众将站立两旁。
“把四小鬼带上来。”陈三两大喊一声。
魑魅魍魉四小鬼被五花大绑地推了进来，若无其事地跪在陈三两面前。
“你等知罪吗？”陈三两问。
“大将军，我等无罪。”四小鬼毫不害怕，并且嬉皮晒脸，如同儿戏。
“****娘的，放走黄帝还说无罪？”陈三两骂了起来。
“我等已经拼命拦阻，但风后实在厉害，我等不是对手，这才让他们跑了。”四小鬼继续为自己辩解。
“放走黄帝就是违反军令，按军法违令者斩。”
“我等不是故意放走他们的。”
“****娘的，不是故意的也不行。来人，把他们推出去砍了。”陈三两怒不可遏。
众将一看真要杀四小鬼。一齐给陈三两跪下，求情道：“大将军，刀下留人。大敌当前，斩杀大将于军不利。他们虽然有罪，可以让他们戴罪立功。况且四小鬼一向英勇善战，忠勇可嘉。还请大将军开恩。”
蚩尤也给四小鬼求情，道：“请大将军给他们一个立功赎罪的机会。如再犯罪，杀他个二罪归一也不为晚。”
陈三两一看蚩尤都给四小鬼求情了，也就顺水推舟做个人情。况且这四个家伙本来就是鬼，杀也是鬼，不杀也是鬼。顺水推舟放了吧，也好做个人情。
“看在大王和众将的份上，饶你们不死。退了去吧。”
“谢大将军不斩之恩。”四小鬼谢恩而去。
黄帝带领大军杀出重围，好不容易回到营寨，坚守不出。
