正在西南方面军指挥作战的华西列夫斯基，一方面为苏军进攻顺利而踌躇满志，同时也在策划着下一步的作战方案。
23日晚上，他在听取了3个方面军司令员的意见后，通过电话向最高统率部汇报：
“德国人在斯大林格勒的防线已经溃散了，但希特勒一旦清醒过来，必定派重兵不惜一切代价救援被围敌军。我们建议早打、快打、打速决战，赶在敌人援兵到来前消灭被围德军。”
电话另一端的斯大林赞同华西列夫斯基的判断，提醒道：
我们已经胜利在望，但还没有取得最后胜利。告诉参战全体官兵，再加一把劲，胜利结束会战。眼下，你和费奥多罗夫（即瓦图京），伊万诺夫（即叶廖缅科）和顿佐夫（即罗科索夫斯基）要保持冷静头脑，在围歼保卢斯时，要防止德军派兵救援，还要利用有利形势扩大战果，组织沃罗涅日方面军和西南方面军在顿河中游发动一次进攻．不让德军有喘息时机。
两人在电话中经过长时间讨论，终于定下了下一步作战计划。
苏军的作战计划兵分两路，一路主要由斯大林格勒方面军和顿河方面军承担，围歼被围德军，兵力安排是：顿河方面军第24、65、66集团军从北面突击；斯大林格勒方面军第62、54、57集团军从东面和南面突击，西南方面军第21集团军由西向东挺进，三路人马以德军第6集团军指挥部所在地占姆拉克为中心，实施向心突击。将保卢斯军队分割、围歼。
这次战役代号为“指环”。为了保障战役实施，在合围对外正面上，布置西南方面军近卫第1集团军、坦克第5集团军在克里瓦亚和乔尔河沿岸设防，从西南方向堵住德军退路；斯大林格勒方面军近卫骑兵第4军和第51集团军防守在南面格罗莫斯拉夫卡——阿克萨伊——乌曼采沃一线。
另一路筹备“土星”作战，由西南方面军和沃罗涅日方面军从南面和西面向意大利第8集团军和德国“霍利特”部队发起进攻，尔后向罗斯托夫进军。这次战役预计紧接着“指环”作战之后在12月中旬展开。
24日午夜，华西列夫斯基向西南方面军、顿河方面军、斯大林格勒方面军发出了进行“指环”作战的动员令。几个小时后，在被围德军的四面八方升起了进攻的红色信号弹，顿时，在顿河和斯大林格勒南郊炮声隆隆，杀声四起。斯大林格勒会战掀开了它最为辉煌的一页。
各方面军所属部队开始按照既定部署向合围圈内的敌军发起攻势。然而，这次攻势未达到预期目的，相反在各个方向都遭到了强大敌军集群的反冲击。
原来，根据最新的敌情分析，苏军前线总指挥机关才知道，他们从行进间消灭被合围敌军的计划所依据的对敌兵力的估计出现了严重差错：当初，他们认为敌保卢斯指挥的集群只有8．5～9万人，可是实际这时却有30万人。所差之多，实在令人为之咋舌。所以造成如此严重的误差，是因为他们没有把敌第6集团军和坦克第4集团军在进攻和防御中补充得到的兵力算进去，也未估计到合围圈内大量的特种部队和其他辅助部队，这些部队的官兵多数补进了作战部队。
三、深陷重围
11月26日，经过长途跋涉，曼施坦因的顿河集团军群司令部终于到达了设在新齐尔卡斯克的新总部。在这个地区周围，已经不再有能调用的德军部队担任集团军群司令部的警卫工作，曼施坦因只好命令征用当地的一营哥萨克志愿部队。这些哥萨克兵，是苏联红军中的败类。他们对苏联的布尔什维克制度有着刻骨的仇恨，乐于为德国人所用。他们甚至恬不知耻地认为，能为德军一个集团军群司令部站岗是他们的荣誉。
在新齐尔卡斯克安营扎寨的第2天夜间，通讯兵就把多如蛛丝的通信网架设完毕。顿河集团军群司令部的主要通信网已经能开始工作了。
就在曼施坦因到达集团军群司令部新址的这一天，斯大林格勒包围圈内的德军第6集团军司令保卢斯将军。派了一位军官乘飞机从包围中飞出来，带了一封信给他的新上级曼施坦因元帅。
在这封冗长的信中，保卢斯详细介绍了包围圈内德军的兵力部署情况，描述了德军由于供给不继，士兵们无衣无食的惨状。最后他强调说，他要求应有在紧急情况中行动的自由，因为向西南部立即实行突围的机会也许随时都可能发生。
为了了解包围圈中德军的补给情况，曼施坦因又命传令兵叫来另一个名叫皮克尔特的空军将军。他专门负责从空中对第6集团军补给，也是刚刚从包围圈中飞出来。
皮克尔特将军眼窝深陷，满脸倦容。一走进曼施坦因指挥部就告诉曼施坦因元帅：
“总司令官阁下，实不相瞒。斯大林格勒包围圈中的情况，比您想像到的还要糟糕。保卢斯将军的第6集团军的口粮已经无多，即使是不按足额配发时，也只可维持12天左右。请考虑一下天气越来越冷的因素，士兵们吃不饱饭会是什么样子。”皮克尔特将军的声音有些哽咽。
曼施坦因脸色越发显得阴沉。隔了一会儿，皮克尔特缓过劲来，又接着说：“另外，包围圈中的德军部队，弹药的储存量只有正常的20%，在一天的激烈战斗中就可能用完。燃料也只能供小型部队调动之用，而不能集中用于坦克的突围之用。”
这确实出乎曼施坦因的预料，戈林不是在元首面前保证，德国空军能充足地保证被围部队所需吗？
基于这种情况，曼施坦因决定立即接应第6集团军突围，不再等候救援部队完全到齐。为了说服保卢斯，曼施坦因决定自己亲自飞入包围圈中，与保卢斯讨论突围的问题。
顿河集团军群的参谋长夏尔兹将军和作战处长布西上校都了解此刻司令官焦急的心情，但又都不同意曼施坦因亲自出马。这样做固然便于说服保卢斯，但身为集团军总司令身陷险地，总是不妥，况且整个集团军也不能离开总司令那么长的一段时间。照当时的天气看来，曼施坦因如果飞入斯大林格勒包围圈中去，可能要在包围圈中停留两三天之久。
参谋长和作战处长的理由说服了曼施坦因，于是曼施坦因不再坚持自己亲自去，只委派了他的参谋长夏尔兹将军，后来又派作战处长布西上校，带着集团军刚刚制订好的解围计划，飞进包围圈中去见保卢斯。这个突围计划还须得到第6集团军的通力配合，尤其是具体时间、地点的选定，保卢斯的意见有着举足轻重的意义。
两人飞进包围圈中，会见了保卢斯将军。保卢斯谈了自己的看法。他说，在以下两种情况下，被围困的第6集团军必须突围，其一是苏军多处突破，德军防御团不能再支撑，其二是被围部队的实力已经逐渐被消耗殆尽，无法再坚持下去。现在看来还没有到那种非突围不可的两种境地。
两人毫无所获，回到了集团军总部。曼施坦因听了两人的汇报之后，大叫保卢斯糊涂！如果真是在上述两种情况下突围，就太被动了，那简直无异于自杀！到了他所设定的两种情况之下，德军恐怕根本就没有力量再突围了，等待保卢斯的结果都只能是一个，那就是被苏军歼灭！
11月28日，作战处长向曼施坦因报告，在新成立的顿河集团军群的作战地区内，已经发现了苏军143个师和装甲旅的作战单位。看来苏军的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包围圈内的几十万德军。
而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军群兵力，从书面的编制表上，有如下单位：
德军第6集团军，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和2个罗马尼亚师。
德军第4装甲集团军，司令官霍斯将军，其一部分兵力也被挤进了斯大林格勒的包围圈，只能待重新补充兵力之后，才能使用。
2个罗马尼亚集团军的残部，一部分溃散，一部分被包围，还残留一些军和集团军的建制。
曼施坦因所拥有的最好的兵力是德军第16摩托化师，迄今尚未与苏军正面接触。这个师担任掩护A集团军群的任务，不能移动。另外还有4个完整的罗马尼亚师。
德军第6集团军的地位比较特殊，它名义上是属于顿河集团军群指挥，实际上一直受陆军总部和希特勒的直接控制。希特勒在第6集团军司令部中还设立了一个联络组，用以对第6集团军直接的控制。
因此，在被围初期，第6集团军突围尚有一线机会的时候，希特勒就已经得知突围的意图，于是就明确下令不准突围。由于元首已经明令不许第6集团军突围，第6集团军的直接指挥者——集团军这一级，也就不能再命令其突围。
曼施坦因本来可以不接受对第6集团军这个名义上的指挥权，但考虑到更便于被围部队和援军的合作，所以接受了有名无实的对第6集团军的指挥权。
经过与顿河集团军群作战参谋人员对斯大林格勒双方态势的分析，曼施坦因通过电话将自己的意见告诉了陆军参谋总长：
目前为止，第6集团军仍然有向西南突围的可能，由于弹药和燃料的缺乏，加之补给的困难，该集团军不宜再死守在斯大林格勒。但在目前营救突围的德军部队尚未完全到位的情况下，似不宜即刻突围。突围行动最好等到援军赶到再实施。
根据现行的军队移动速度，发动营救作战的时机似应选在1942年12月初为宜。在救援作战发起之前，对包围圈内的第6集团军充足的空运补给是必不可少的，其数量至少应该比目前多一倍，应达到每天400吨的数量。这400吨还只是对车辆所需燃料和弹药的补给，其中并不包括食品，待食品用完之后，基本最低量应达到550吨。
很快，德国陆军总部给顿河集团军群司令部下达了一个关于营救第6集团军的计划，这个计划的核心就是准备用霍特上将的第4装甲集团军，杀进重围，执行救援的主要任务。第4装甲集团军将得到从德军A集团军群调来的第57装甲军（下辖第6、第23两个装甲师）和第15空军野战师的补充。这些兵力预定在12月3日到达。
另外霍特在罗马尼亚第3集团军地区中，成立了一个新的救援兵团，叫做何立德兵团，下辖第62、第294、第336等3个步兵师，主力为德军第8装甲军，军长克罗贝尔斯多夫将军，下辖第11、第22两个装甲师；另外还有德军第3山地师、第7、第8空军野战师，这个兵团于12月5日完成准备工作。
这样，营救被围困德军所用的兵力总额为4个装甲师、4个步兵师、1个山地师和3个空军野战师。
但是，曼施坦因认为，如果这一计划救援第6集团军，未必能奏效。他又给希特勒本人送去了一个报告，指出包围第6集团军的苏军单位有143个之多，并详细说明了第6集团军因缺乏油料和弹药而失去其机动性的可怕后果。
曼施坦因主张，不必等全体援军的到达，第4装甲集团军应先采取行动，只要能在苏军的包围圈中切开一条走廊来补充第6集团军的燃料与弹药，以恢复第6集团军的机动性，便可里应外合，冲出包围圈。
曼施坦因在报告中特别提醒元首希特勒，当苏联红军沿着几百公里的正面上充分享有行动自由的时候，而德军只把兵力钉死在一个极其狭小的地区，这是非常不可取的，应该赋予第6集团军的行动自由，而不必令其死守斯大林格勒。
希特勒对曼施坦因的这个报告迟迟不作答复，而陆军总部答应给的援军又迟迟不到，预定加入57装甲军的第15空军野战师，至今没有编成，指定由A集团军群提供的炮兵，除了一个炮兵团以外，其余毫无消息。拨给何立德集团军的7个师中，2个步兵师早已经用在罗马尼亚第3集团军的防线上，如果把这2个师放出，罗马尼亚第1军和第2军的防御正面马上就有崩溃的危险。
更使曼施坦因气恼的是，原本预定拨给顿河集团军群的德军第3山地师，一下火车，其中的一半就被陆军总部交给A集团军群使用，另一半留在了中央集团军群。实际上，在陆军总部计划中的2支援军，只有第57装甲军（辖2个装甲师）和第48装甲军（一个装甲师和一个步兵师）能用。
时间不等人。12月1日，曼施坦因于顿河集团军群司令部下达了代号为“冬季风暴”的作战命令，决定在12月8日以后，开始救援行动。
四、推迟原定计划
到12月10日左右，曼施坦因麾下的德军顿河集团军群已经占领了从维申斯卡亚到马内奇河的正面。在它目前编成的大约30个师（不包括在合围圈内敌第6集团军和坦克第4集团军）中，有17个师横在了苏西南方面军正面；另外13个师则与斯大林格勒方面军的突击第5集团军和第51集团军相对峙。其中仅在苏军第51集团军对面就有10个师之众的强大德军部队。这样，两军的敌我力量对比是相当悬殊的：德军7．6万人，坦克500辆，火炮和追击炮340门；苏军只有3．4万人，坦克77辆，火炮和追击炮147门。由此可见苏军第51集团军处境之艰难。
12月13日，苏军最高统帅部大本营终于批准了华西列夫斯基的请求，决定把马利诺夫斯基的近卫第2集团军由顿河方面军划归斯大林格勒方面军指挥，并决定暂时放弃原来拟议中的“土星”战役。
原先，经华西列夫斯基等建议，西南方面军和沃罗涅日方面军一部的突击进攻方向是径直向南，直取罗斯托夫地域，目的是扫清合围圈外的德军。后因德军曼施坦因顿河集团军群建立，华西列夫斯基又建议改变该战役计划，用这两支强大的苏军来抗击曼施坦因集群，待西南方面军和沃罗涅日方面军消灭顿河中游的意大利集团军后，挥师东南，向莫罗佐夫斯克和托尔莫辛方向突击，即前出到敌曼施坦因集团军群的后方。
同时，斯大林还命令说，此后华西列夫斯基的任务便是负责解决敌曼施坦因的解围部队，而消灭合围圈内德军保卢斯和霍特集团的任务则由新派来的大本营代表、苏军炮兵主帅沃罗诺夫负责。在工作中，沃罗诺夫应以华西列夫斯基的副手出现。
华西列夫斯基接到最高统帅的电令后，感到很懊悔。他知道，最高统帅所批评的这些全是确实存在的，谁让他没有去亲自检查呢？！当然，话说回来，最主要的问题还不在这里，战役失利的主要原因是苏军力量不够，仅靠2个方面军的力量还没法消灭被围敌军。现在他盼望着筹备中的“土星”战役早日打响，或许会使保卢斯集团军军心动摇。
“土星”作战在11月底已形成初步方案：它是由西南方面军和沃罗涅日方面军进攻在顿河中游防守的意大利第8集团军和奇尔河及托尔莫辛一带的德军“霍利特”战役集群，尔后向罗斯托夫发动总攻。为了这次作战，大本营给2个方面军增派了大量精锐部队，预计在12月12日发起攻击。后来战役虽一再延期，但却为击退曼施坦因进攻起了关键作用。
