战国后期，秦国的强劲势头在历次的战争中已经磨练出来了，成了当时战争中的常胜国。秦国的势力及其发展方向一直是东方，遂对那里发起了频繁的军事进攻，韩、魏、赵三个国家在秦国强大的军事打击下，几乎丧失了还击的能力，在军事上胜少败多，在土地上，国土被秦国一点一点地蚕食，从而变得日渐狭小，在声势上，三国频繁遭受秦国的攻击，在无奈的军事失败面前自然也是理不直气不壮。
当时，赵国在名将廉颇、赵奢和贤臣蔺相如等人的扶持下，还能苦苦地支撑着危局。公元前259年，秦国的军队与赵国的军队相持于长平，一场决定赵国命运的大战就在兵奋马嘶的气氛中拉开了。此时，一代名将赵奢已经死去，蔺相如生了重病，赵国只得派出老将廉颇领兵抵抗秦军。廉颇虽然是一个领兵多年的名将，也是一个常胜将军，但在秦军猛烈的进攻面前，廉颇所指挥的赵国军队却连连失败。廉颇只好指挥赵国军队加固军营的防守，避免与秦军交战，减少失利的可能。
秦军在多次挑战，而廉颇却拒不应战，久攻不下的情况下，秦国就派人到赵国搞离间计，说：“秦国最担心的事，惟独害怕赵奢的儿子赵括作为将领。”而此时赵国的君主也对廉颇的多次失败心怀不满，又怪廉颇固守不敢与敌交锋，遂听信了秦国间谍的话，任命赵括为将，准备代替廉颇。
蔺相如听说后，不顾重病之身前来劝谏，说：“大王您以虚名使用赵括，是不可以的。赵括只是熟读了他父亲的兵书，却没有实战的经验，不知道通权达变。”而赵王不听，最终任命赵括为将，到前方去代替了老将廉颇。
赵括自小就学习兵法，也熟读兵书，每当谈起军事问题的时候，就自以为天下没有能够抵得上他的。有一次，他曾经与父亲赵奢谈论起如何用兵作战，赵奢竟难不倒他，但是赵奢却不认为他能领兵。赵括的母亲遂问赵奢什么缘故，赵奢便道出了理由：“用兵作战，是事关个人生死及国家存亡的大事，而赵括却认为是很容易的小事一桩。假使赵国不任命赵括为将也就算了，如果一定任命他为将，破灭赵国军队的也就一定是赵括。”
就在赵括受命即将出行的时候，他的母亲还向赵王上书说：“不可派赵括为将。”
赵王忙问原因，赵括的母亲说：“我起初侍奉他的父亲赵奢，当时赵奢已经是将军了，他亲自捧着饭菜服侍他人吃饭的人就有几十个，以朋友对待的人有上百人，大王及国家所赐封给他的财物，他全部分给了军中的官兵，他从受命的那一天起，就再也不过问家里事。现在赵括一做了将军，召见官兵的时候，官兵们没有人敢抬头看他的，大王赐给他的财物，都藏到家中，他看到便利的良田和华美的住宅可以买下的就买下。大王您认为他和他父亲相比怎么样？他父子俩不一样，请求大王您不要让他去。”
但是，赵王的决心已定，并答应赵括的母亲，万一赵括失败，不会罪及家人。
赵括代替廉颇到长平后，更改了原先军中的命令，同时替换了军中的一些官吏。赵军遂做出了一副要与敌死拼的架势。秦国将领白起听说赵括为将，就以奇兵与赵军交战，假装失败，引诱赵军来追。赵括带领四十余万大军直追到秦军营前，却不能攻破秦军营垒。这时秦军的另两支军队从赵军背后形成了对赵军的合围之势，同时切断了赵军的粮食补给通道。赵军被围四十余天，赵括所率领的四十余万大军冲不出秦军的包围，最后矢尽粮绝，以至于相食人而求生，最终被秦军全部俘虏并坑杀。赵括自己在乱军中被乱箭射死。
赵括遂成了纸上谈兵的可笑人物。长平一战，赵国损失四十五万人，从此元气大伤，再也无力抗秦了。
