曹操曾投效在袁绍的麾下，然后将青州残存的三十万黄巾乱军合并成“青州兵”，大举扩张其势力。
年幼的献帝，周围小人充斥，于是献帝再次将首都迁回残破的洛阳，使得山贼出身的部将有机可趁，朝政因此日益败坏。由于重臣中的董承挺身号召，曹操暗中将兵力移往洛阳，迅速地将那些擅权的部将诛杀，将天子迎往自己的根据地许昌，从此挟天子以令诸侯。
洛阳由于战乱频仍，所以粮食极度缺乏。曹操因此在许昌实行屯田制，以确保粮食的充足，这是曹操的重点政策之一。曹操后被任命为大将军，然而他因畏惧袁绍的势力，辞掉这个职务，只屈居副宰相兼车骑将军。
吕布杀害董卓之后，被董卓的残兵败将追杀，逃到长安，投奔袁绍。后被曹操杀于下邳。北方至此形成曹操、袁绍两雄对峙的局面。
袁绍选拔精兵十万和骑兵一万，朝曹操的都城许昌蜂拥而来，而曹操只以二万的兵力在官渡迎击。曹操在这次战役中，巧妙地运用了战史上有名的两个策略而获胜。
袁绍的军队最初朝曹操的根据地白马进攻而来，而曹操其他的部队发现这一情况后，即发兵救援白马。在途中的延津，命令其中的部分兵力向左进攻，假装要渡黄河而朝袁绍军队主力的后背进攻的样子，这个作为诱饵的渡河部队引起了袁绍注意，于是在惊慌失措之下，袁绍将大军分成两部分，率领其中的一部分，迎击渡河的部队。看到这种情形的曹操，赶紧将全军撤回，令骑兵部队率先往白马方向疾行，而曹操的兵力减半后，则朝袁绍军队的两侧包围，袁军大惊，全部溃散而败。
另一个战略是“火攻乌巢”。
白马之役战败后，兵力强大的袁军仍继续地派兵进攻，而在官渡筑碉堡，挖地道，威胁曹军。于是两军在官渡对峙，大战展开。
从曹军方面来的弓箭，如雨般飞下，两军的对峙持续了三个月，曹军的粮食也越来越匮乏，曹军明显地居劣势。
曹操运用钱财，成功地收买了袁绍的谋士许攸。背叛袁绍而投效曹营的许攸来归后，提供了许多重大的情报：“袁军拥有军粮一万余石，贮存在离袁军总指挥部不远的乌巢，看守部队不多，如果能奇袭该地，尽烧其粮秣，则袁军在三日之内以将全部崩溃。”
曹操听后大喜，立刻挑选军中的精锐，编成奇兵前往劫寨。
一到达目的地，迅速地把屯积粮秣的营地包围起来，同时放火烧毁。袁军的军粮就此全部付之一炬，士兵也损失千余人。
于是全军陷入一片恐慌之中，袁绍也因此焦急万分，一次次地命令部将出兵攻击。然而，知道军粮已被焚毁殆尽的兵士皆因不安而士气动摇，完全丧失了作战的勇气。
袁绍遣张郃出兵直攻曹营，殊不知张郃假装出击的样子，结果却是带兵投降曹军。因此袁军阵地大乱，曹操于是发动总攻击。
袁军溃败，四处奔逃，袁绍、袁谭父子好不容易保住性命，渡黄河逃走，而所属的七万余名士兵因战败而惨遭斩首，此役奠定了曹氏政权的基础。
建安七年，袁绍因经不起挫折，发病而死。
建安十三年春，曹操结束东北的讨伐，回到邺地，以城北巨大的人工池玄武池作为训练水军的根据地。这时，群雄的割据仅剩下南方荆州的刘表和东吴的孙权等人与其为敌。因此，长江及其为数众多的支流就成为日后战场。
但是，曹军不习惯水上作战，而且不见得能敌过孙权与刘备的联手作战。结果，赤壁之战中，曹操败后引兵撤回许昌。
建安十六年，曹操西征，张鲁兵败投降，只剩马超、韩遂等人的军队。
马超的军队驻屯潼关的时候，曹操的军队也进军潼关，并且驻扎在该地。
在互相对峙的日子里，曹操这边两位大将已率领部队渡过西河，而对曹操大本营监视很严的敌方，却疏忽了戒备唯一能渡河的地方。曹操两个大将的部队把渡河的地点占领后，就将自己的军队分成好几个小队，分批地在夜里渡河。曹操并且派人竖立许多稻草人，假装在自己的大本营还有许多士兵的样子，敌人一旦在拂晓时分进攻，就会被所埋伏的士兵击溃。
而且，已渡河的部队，一面挖掘运送军粮的地道，一面南下移动。既然不能取得绝对的胜利，就尽可能地要伪装成弱小的样子。渡过渭水的部队，就在河边筑成了坚硬的壁垒，这样，敌人即使来进攻，也不能轻易地攻下。
在曹军营内，曹操并不派兵出击，只是养精蓄锐。曹操在把一切安排妥当后才下令发动总攻击。先以轻骑部队出击诱敌，再派大量的精锐骑兵出击，以夹击的战法大破敌军。
敌军大败后，韩遂、马超等人狼狈不堪地逃往凉州，关中因此平定。
刘备由于关羽等人的奋战，扩张了领土，取得汉中后，自立为汉中王。然而，这对曹操的首都许昌构成了威胁。
于是，曹操采用谋士司马懿的计策，对孙权以分给江南之地为诱饵，巧妙地引诱孙权，由后背袭击关羽，吴军因此捕获关羽并将他杀掉。
关羽死后不久，建安二十五年（公元22O年）正月，曹操病死于洛阳。
请诸葛刘备初战告捷
东汉后期，曹操、刘备、孙权等地方势力日渐壮大。
刘备自起兵征战二十余载，虽屡遭挫败，然兴汉之志犹未已矣。公元2O1年被曹操所破，投奔荆州访贤求士，名士司马徽向他推举了时人称之为“卧龙”的诸葛亮。
诸葛亮父母早丧，他和弟弟诸葛均跟随叔父诸葛玄西去荆州（今湖北襄樊），依附刘表。诸葛亮少有逸群之才，英霸之器。叔父去世时，他虽然只有十七岁，却能够带着弟弟毅然离开襄阳，结庐于南阳郡邓县隆中，躬耕垄亩，隐居苦读，静观天下之变。
刘备器重的谋士徐庶建议恭请诸葛亮出山，认为孔明具有盖世的雄才伟略。刘备遂斋戒熏沐，三次亲往其家拜谒。
诸葛亮为刘备的诚挚所感动，出山创建大业，实现安国济民之志，跟随刘备来到新野。发现刘备兵力甚微，只有数千人。为了增加兵源，诸葛亮建立清查“游户”，要求他们自报户籍，按户征兵，结果使刘备的军队扩充至数万人。刘备得到孔明，如鱼得水，两人感情日益亲密，使汉末的政治风云史开始了崭新一页。
荆州牧刘表坐守江陵，懦弱无能，不但不能应付复杂的局势，而且对家庭内部矛盾也处理不好。刘表听妻子之言，“爱少子琮，不悦于琦”。身处窘境而又一筹莫展的刘琦一向敬重诸葛亮的谋略，于是以请诸葛亮游观后园为名，共上高楼。饮宴之间，屏退左右，并吩咐他们暗中撤去楼梯。刘琦表示这里“上不至天，下不至地”，“言出子口，入于吾耳”，恳请诸葛亮直言不讳地赐教。亮回答道：“申生在内而危，重耳在外而安。”引证这两个颇有寓意的历史典故来启发刘琦。以刘琦当时的处境实在是走为上策，适逢江夏，太守黄祖身死，刘琦乘机请求率部出镇江夏。诸葛亮的一言妙计，不仅使刘琦化险为夷，避免了祸起萧墙，也为刘备准备了一支外援力量。
公元2O8年刘表病卒，刘琮抢先自立为荆州牧，曹操统率二十万大军，挥师南下，直取荆州。执掌权势的蔡氏及外戚庸碌无为，刘琮惊惶之余，遣使投降。曹军至宛，大军压境，移驻樊城的刘备方得知消息，已处被动局面，慌忙率众南撤，准备退保江陵。诸葛亮劝刘备袭击刘琮，夺取荆州兵马，抵抗曹操，刘备不忍心下手。曹军在当阳长坂坡追及打败刘备，刘备仅余数十骑得免于难，仓惶逃跑，通向江陵的道路已被曹军截断，只得改道汉津，途中先后同关羽的水军，刘琦的部队会合，退至夏口。喘息未定，曹操又将东下，刘备失势众寡，危在旦夕。当此之时，诸葛亮身使东吴，智献奇策，终以回天之力，扭转了局势。
曹操在当阳打败刘备，缴获了大量的军事物资，收编了刘琮的部队，轻易占据了荆州，一举攫取了江陵，气势鼎盛，稍作休整，便领水陆大军沿江东下，矛头直指东吴。他派人向孙权下战书，号称“治水兵八十万众，方与将军会猎与吴。”战表传到东吴，朝野上下震惊，孙权在柴桑举棋不定。诸葛亮与东吴使者鲁肃来到柴桑，求见孙权。诸葛亮针对孙权畏敌如虎的心理，冷静地分析了敌我双方的军事力量，说明联合抗曹必然取胜的前景。首先“曹操之众，远来疲弊，连续作战，人困马乏，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟者也”，故兵法忌之，曰：‘必蹶上将军。””其次，曹军系北方之人，不习惯南方水土，容易生病，又不习水战，士兵质量相应下降。其三，刘琮的军队新降收编，来不及整顿，加之荆州之民附曹实乃被逼，非心服也。因此军心不齐。而孙权若能派遣猛将，统兵数万，“与豫州协规同力”，发挥我军之长，攻敌之短，定胜曹军。一旦曹操兵败，势必北还，东吴和刘备就大有施展的余地，三分天下，鼎足而立的局面便可赫然成型。孙权听了诸葛亮的分析和乐观预测，极受鼓舞，同意建立共拒曹操的“孙刘联盟”。
公元2O8年11月，孙刘联军沿江而上，与曹军在赤壁、乌林一带交遇。正如诸葛亮所料，江南气候阴霉，长江两岸潮湿，曹军在赤壁时，已染疫病，略一交战致败，即把船退驻江北，与联军隔江对峙。当时东吴水陆大军由大都督周瑜统领，周公瑾少年英气，智计百出，而诸葛亮更有智谋超群，两人共同筹划用“火攻计”破曹，周瑜派东吴大将黄盖诈降，火烧曹军连环船及岸上曹营。曹操败经华容道，命曹仁守江陵、襄阳，自己引军北还，此后再也无力大举南顾了。赤壁大战是我国古代以少胜多，以弱胜强的一次著名战役，这一战役为三国鼎立奠定了基础。赤壁之战胜利的基础是“孙刘联盟”，诸葛亮在成败的关键时刻，出使柴桑，正确分析战前形势和预测战后局势，说服孙权，促成了孙刘联盟的实现，为赤壁大战的获胜立下首功，充分显示他“运筹帷幄之中，决策千里之外”的非凡智谋。
智取皖城临危受命
周瑜与孙策同龄，两人从小交情甚厚。孙策之父长沙太守孙坚起兵讨伐董卓时，把家眷放在舒县。周瑜腾出一所朝南的大宅安顿其家，并登堂拜母，待孙策之母如亲母一般。待孙策十七岁时继承父业后，周瑜便随其左右，协助孙策渡江南下，转战江东，不久便把丹阳、吴郡、会稽诸郡拿下，成为独霸一方的割据势力。
孙策每遇要事，总爱与周瑜商量。199年，周瑜协助孙策发动了三国时期有名的一次战争：皖城之战。
当时，驻扎在皖城的是庐江太守刘勋。198年，袁术被曹操击败后沮丧而死，其弟袁胤率残部及袁术家属投奔了刘勋。本来就兵强马壮的刘勋，又平添了许多兵马，自然十分高兴。然而，日子一久，粮食供不应求，非常棘手。于是，刘勋便派其弟刘偕去上缭借粮。可惜，上缭官吏不肯满足刘勋所需。刘偕束手无策，只好请求刘勋发兵袭击上缭，抢粮！
打败刘勋的机会来了。经过一番谋划，孙策致书刘勋说：“上缭宗民一向欺侮我郡，几欲征讨，无奈交通不便。上缭乃天然富庶之地，希望您能出兵讨伐，我愿当外援。”并且送给刘勋不少珠宝。
刘勋大喜，举兵讨伐上缭。兵至海昏，彼方得到急报，皆空壁逃迁，刘勋毫无所获。
闻听此讯，孙策和周瑜领兵二万，奔袭皖城。兵力空虚的皖城，一攻即破，并得袁术、刘勋之妻并部卒三万余人。
刘勋听说皖城被破，急忙回师。兵至彭泽，吴军在此埋伏的八千精兵突然杀出，又给刘勋一顿迎头痛击。刘勋只好败走流沂，并求救于黄祖。黄祖派其子黄射率五千士卒乘战船前去援救，以保流沂。
然而，孙策和周瑜不给对方以喘息之机，乘胜攻击，大破流沂。黄射逃遁，刘勋投靠曹操去了。
皖城一仗，不但彻底击溃了刘勋，收纳降卒三千余，获取很多粮食、辎重和船舰，增强了实力，而且尤为重要的是，吴军拆除了一道屏障，随时可能长驱直入，一统江南。2OO年，二十六岁的孙策遇刺身亡。临终前，孙策将印绶交给了其弟孙权，嘱咐他要保住江东这份基业，并嘱托身边的张昭，希望他和周瑜能尽心尽力辅佐孙权。
周瑜当时驻扎在巴丘，奉命连夜带兵返回吴中，以中护军之职与张昭共掌众事。
当时，孙策虽然占据了江东六郡，但还有些偏远险要之地不服管辖，不听指挥。东吴内部也有些人认为安危难卜，意欲观望一阵之后再说。真可谓臣将不安，民心不稳。
周瑜虽然重权在握，亦有不服者。老将程普以老自居，数次轻蔑周瑜。周瑜从不与其计较，委曲求全，一再忍让，致使程普转而对周瑜敬佩不已，俩人成为忘年交。
由于周瑜顾全大局，严于律己，竭力帮助孙权，促使东吴的局面很快就稳定了下来。
曹操为了笼络孙权，用汉献帝的名义，封孙权为征虏将军，兼会稽太守。次年，即2O2年，曹操为了控制孙权，令孙权“质子”。质子就是把儿子送去当人质。若质子，就等于降服曹操，就得唯命是听，否则儿子就有杀身之祸；若不质子，曹操则可借口发兵，征伐东吴。
孙权召集群臣商议，张昭等犹豫不决。孙权便领着周瑜来到吴老夫人面前议定此事。吴老夫人问周瑜是何主张。
周瑜说：“当年楚国创业时，土地不足百里。由于后代贤明能干，不断开拓疆土，居然西据荆州，东占扬州，南达南海，代代相传，乃至九百余年。如今将军继承父兄的大业，拥有六郡之土，且粮多兵精，将士听命；又可凿山石铸铜，取海水煮盐，物产丰富，人不思乱，有什么力量能逼迫我们质子呢？质子一人，那就一举一动都受到曹操牵制。既然受其所制，若曹操召将军入京都，看来也不得不去。如此受制于人，将军最高不过被封个侯王而已，仆从十余人，车数辆，马数匹，怎能与自在江东称雄相比呢？依我之见，不如不质子，慢慢观其变化。曹操如果想暴乱天下，必自取灭亡，焉能害人？”
吴老夫人听后，对孙权说：“公瑾所言，甚合我意。公瑾与伯苻（孙策）同岁，公瑾小一个月，我把公瑾视为儿子，你也要以兄相待。”
于是，孙权决定不质子。
事果如此，孙权拒不质子，曹操亦未敢动兵。
选贤任能联孙抗曹
赤壁之战后，刘备势力大增，领兵进击武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。江南四郡纷纷不战而降，刘备还乘机占据了荆州附近的大片土地，争取了刘表在当地的旧部，推举刘琦为荆州剌史。刘琦病死后，郡下诸臣推刘备为荆州牧。刘备占据了荆州，积蓄实力，准备伺机向益州进军。他封诸葛亮为军师中郎将，“使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实”。诸葛亮为确保前线军需，没有住在郡城，而是以水陆交通便利的临烝（今湖南衡阳市）为驻地。在临烝期间，诸葛亮遇见了襄阳时的朋友庞统，于是向刘备推荐他，希望刘备重用。刘备召庞统来谈论时事，为他的才思计谋所折服，委以重任。
公元2O1年，孙权听从周瑜建议，准备联合刘备攻取益州。然而巴蜀之地是刘备觊觎的目标，当然不容孙权染指。他一面以“新据诸郡，未可兴动”为托词，表示无力出兵相助；一面“使关羽屯江陵，张飞屯秭归，刘备自驻孱陵”，诸葛亮也从临烝调驻南郡，使孙权无法过境伐蜀，他也只得作罢。
