两州既定，一时间幽州慕容声名大振。附近州县纷纷来投：或上表请求接收防务；或上书表示遵从号令的。
慕容复按照先东后西，由近及远的方针，一步步蚕食。没几年时间，除了朔州，寰州，云州，应州四地之外，其它如顺州；儒州；檀州；蓟州；涿州；瀛州；莫州；新州；妫州；武州；蔚州均已归属幽州。
自此，燕云一十六州契丹一个也没得着。契丹主耶律德光期间也没少派兵袭扰各地，非但没有捞到多少好处，反而每次被燕云军民合力击败，损兵折将损失颇重。
耶律又气又恨，无奈之下只好屡屡下诏训斥石敬瑭。契丹使者每次到达石氏朝廷，必直呼石氏之名，宣读诏书，大声训斥石氏。全然不把满朝文武百官放在眼里。石氏每次均需跪拜，口称“儿臣接旨”，卑躬屈膝，毕恭毕敬地道歉。
而后晋的使者到契丹，哪怕是进献供奉契丹都不把他们放在眼里。使者回来后向朝廷汇报，朝中百官无不感到莫大耻辱。以致后来大多数朝臣都不愿出使契丹，就连民间百姓们都为此愤愤不平，而石敬瑭却从来没有丝毫不耐烦或者怒色。
面对契丹使者的指责，石氏心里面也是憋屈：“燕云一十六州我明明已经割让给你们了，你契丹自己没本事拿能怪我吗？！”
当然，这些石氏只能在心里想想而已。石氏只能忍气吞声，唯唯诺诺。朝廷如此暗弱，下面藩镇则日渐骄横，有些时候仗着自己兵强马壮不听朝廷号令。石氏竟也无可奈何。武力镇压，显然心有余而力不足。于是只好采取姑息政策，以抱住其统治地位。
云州节度使吴峦就对石氏奴颜婢膝以事契丹十分不满。契丹使者往来经过云州，吴峦非但不给使者行礼，反而张开两腿坐着谩骂他们，有时使者说话过于张狂，态度倨傲，若毛了吴峦还捕杀他们。在他的带领下，朔、寰、云、应四州一直不接受朝廷诏令，拒不交出四州于契丹。耶律德光异常恼怒，屡次派兵侵袭，钧不得破城而入。
眼见得幽州慕容氏势力越来越大，耶律越来越感到对付起来力不从心。俗话说，柿子尚拣软的捏，在多次下诏训斥石敬瑭未果后，恼羞成怒之际，王聪出了个主意：联合石敬瑭，两面夹击攻打朔、寰、云、应四州。等拿下四州后再以此为基础一步步蚕食燕云其它州县。
此计看似平常，实则不然。要知道契丹乃北方游牧民族。其转徒不定、车马为家的游牧生活决定了根据地思想比较淡薄。契丹始终保持着先人在游牧生活中养成的习惯﹐居处无常﹐四时转徙。
其主四时各有行在之所﹐谓之捺钵﹐又称四时捺钵。所谓“捺钵”，乃契丹语，又译作纳拔、纳钵、纳宝、剌钵等，相当于汉语中表示皇帝出行所居之处的“行在”或“行幸顿宿之所”。
再看其军制。契丹军大体分为宫帐军﹑部族军﹑京州军和属国军。
宫帐军，征集直属可汗的着帐户壮丁组成，是契丹族亲军，供宿卫和征战，“以行营为宫，选诸部豪健千人，置腹心部”。
部族军，主要由契丹以外的部族壮丁组成，供守卫四边。以上两种部队是契丹的主力。
京州军，亦称五州乡军，征集五京道各州县的汉族﹑渤海族等的壮丁组成。
属国军，由臣属国壮丁组成。後两种部队为辅助兵力。
初期，贵族男子人人服兵役，年龄在15～50岁之间的列籍正军，兵器﹑战马自备。“正军一名，马三匹，打草谷﹑守营铺家丁各一人”，“人马不给粮草，日遣打草谷骑四出抄掠以供之”‘。
从这里可以看出，契丹人外出打仗不没有后勤的。军队所有日常所需主要就靠掠夺。甚至在其国内亦是如此。
契丹讨要燕云一十六州，也不过是作为其“打谷草”之地而已。因此，每占一地，只知道一味抢夺粮草，掠夺人口物资，这就引起燕云军民极大愤慨。但凡契丹骑兵来犯，各州军民必殊死反抗（不反抗或死或被掳走做奴隶）。
等到后来，像王聪这样前来投奔的汉人多了起来。契丹始设南面官和北面官双轨官制，以“本族之制治契丹，以汉制待汉人”。
北面官治宫帐、部族、属国之政。
南面官治汉人州县、租赋、军马之事，因俗而治。大部分官名及职掌沿袭唐制。官有实授、遥授之分。职事官与散官及阶、勋、宪衔、封爵、食邑户数等配套。且多有契丹语官名，如林牙即翰林，惕隐掌管皇族政教，夷离毕掌管刑狱，乙里免为诰命夫人，等等。
在汉人的影响下，沿边各置屯田戍兵，易田积谷以给军饷。慢慢开始改变其靠掳掠（打谷草）供养军队的习惯。契丹占领地人民这才慢慢得以修养生息，各地渐渐地不再反抗契丹的统治了。
假如此次只是契丹一路来攻，四州防御起来也不会很吃力。只要紧闭城门，多备滚木雷石和弓箭也就是了。契丹骑兵本就不善长攻城。问题就出在中原朝廷，石敬瑭接到耶律命令后，不敢怠慢。虽然时局维艰，可还是想尽办法，求爷爷告奶奶拼凑了十万人马攻打应州，于契丹军遥相呼应，形成夹击之势。并切断了应、云两州和朔州，寰州之间的联系。
由于此次耶律德光挟怒而来，志在必得。因此准备比较充分，不像以往打谷草只为掠夺人口物资，打得赢就打，打不赢就走。且南北夹击，各州钧不能互相支援，只能各自为战。
敌军攻势猛烈，特别是云州耶律带了京州军和属国军，这两军大都为步军，善长攻城。吴峦虽沉着指挥，竭尽全力抵抗，可城内物资消耗十分严重。吴峦甚至下令把全城所有铜像、铁器之类的全都收集起来融化后打成兵器用来守城，形势已十分危急。
危急关头，有人提议向幽州求救。于是，吴峦连夜派人偷袭敌营，在损失近千人马后终于掩护信使突出重围，向幽州慕容复求救。
