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第10章 如何阅读上市公司临时报告

定期报告是基本内容确定、报告时间确定的以披露公司正常经营情况为主的报告。除了这些正常经营活动外,公司的一些重大事件或突发事件对公司的正常经营活动和股票的市场价格也会产生重大影响,从而影响股东的利益。因此,上市公司有重大事件发生时,还应及时做出临时报告。

按《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定,临时报告包括重大事件公告和公司收购公告。

1.重大事件公告

所谓“重大”事件,是说这些事件的发生对上市公司原有的财务状况和经营成果已经或将要产生较大影响,并影响到上市公司的股价。例如:

(1)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、股东权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响。

(2)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化。

(3)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产。

(4)公司发生重大的债务。

(5)公司可能归还到期重大债务的违约情况。

(6)公司发生重大经营性或者非经营性亏损。

(7)公司资产遭受重大损失。

(8)公司生产经营环境发生重要变化。

(9)新颁布的法律、法规、政策、规则等可能对公司的经营有显著影响。

(10)董事会、30%以上的董事或者总经理发生变动。

(11)持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实。

(12)涉及公司的重大诉讼事项。

(13)公司进入清算、破产状态等。

重大事件的内容在《股票条例》规定了13项,在《公开发行股票公司信息披露实施细则》中又添加了10项。公众最常见的重大事件报告是“公司股份变动公告”和“配股说明书”。

2.公司收购公告

按我国现行法律法规,任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股。这意味着任何个人无权收购上市公司。

任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时,以及超过以后增减变化每达到发行在外总额的2%时,应向该公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。

发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时,除按规定作出报告外,还应当在该事实发生之日起45日内向该公司所有股东发出收购公告书。

由于收购事件对收购公司和被收购公司的股票价格会产生重要影响,有时甚至涉及整个证券市场,因而《股票条例》中明确指出了收购公告书的内容,它包括收购人前三年的财务状况和经营成果、收购价格和支付方式、收购人的董事和监事及高级管理人员的基本情况、收购人准备收购股票数量等17项内容。

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