第一节 改革重组实现重大突破
一、重庆银行改革重组
重庆银行是中国西部和长江上游地区成立最早的地方性股份制商业银行。它于1996年9月18日成立，由37家城市信用社及城市信用联社改组，连同重庆市财政、部分区县财政、有入股资格的企业共同发起成立的股份有限公司。1998年5月更名为重庆银行股份有限公司。长期以来，重庆银行秉承“诚信、敬业、创新、清廉”的企业精神，坚持“真诚服务，用心回报、追求卓越、持续发展”的经营理念，立足“服务地方、服务市民、服务中小企业”的市场定位，为打造“以人为本、创造价值、服务社会”的“客户专家型股份制商业银行”做出坚持不懈的努力。从诞生到现在，本着“地方的银行、市民的银行、中小企业的银行”的服务定位，在“诚信、敬业、创新、清廉”的企业精神引领下，全体员工以效益、质量、规模协调发展为目标，精诚团结、顽强拼搏、无私奉献，使重庆银行从小到大，从弱到强，不断发展，取得了良好的业绩，成为重庆市金融界的一支生力军。
1.重庆银行发展中的瓶颈
2003年的重庆银行可谓满身疮痍。149亿元的总资产却背负了33.1亿元的不良贷款和6.1亿元的非信贷不良资产，不良资产合计达到39.2亿元，不良贷款占比高达42.5%，资本总额不足3亿元，资本充足率为负27.1%，每股净资产为负7.4元。此后，随着一些资产状况的恶化，最高时不良资产总额超过40亿元！重庆银行作为当时重庆市国资控制的唯一一家商业银行，自然在重庆市的战略规划中占有极大的分量。可那时的重庆银行，除了各项财务指标恶化外，其他方面也是问题多多、困难重重：公司治理不完善，内部管理不科学，风险控制机制缺失，业务骨干大量流失，员工情绪低落等，都制约了重庆银行的发展。
2.改组的过程。
在重庆资本市场，提起重庆银行演绎“乌鸡”变“凤凰”的传奇，在短短几年时间里变为资产质量优良、盈利能力良好的商业银行——信息披露显示，2009重庆银行不良资产率仅0.32%，同比下降0.17个百分点。企业总资产808.7亿元，2009年实现净利润8.75亿元，每股收益达0.43元。各项经营指标在全国城商行中名列前茅。根据英国《银行家》杂志2010年7月刊公布的“全球银行业1000强”的排名表，重庆银行综合排名690位，较上年上升77位。资产利润率排名276位，资本利润率则排名第58位。
这些成绩的取得与重庆市委、市政府非凡的智慧和魄力，尤其是重庆市委副书记、市长黄奇帆运用政府“有形之手”和市场“无形之手”推动的重庆银行重组是分不开的。2003年2月8日，羊年春节后第一天，时任重庆市委常委、常务副市长兼市企业工委书记的黄奇帆来到重庆银行。黄奇帆说：“在重庆未来的发展中，金融要先行。重庆10年后要发展成为长江上游的经济中心、金融中心，如果重庆银行这种地方性股份制商业银行没发展好，甚至倒闭了，则无论如何都是一大败招。与其办丧事花买棺材的钱，不如重组治病，花买药的钱。通过重组改造，重庆银行完全可能脱胎换骨。”
面对人们的疑惑，他抛出了经过深思熟虑的“龙虾三吃”的重组战略：增资扩股，债务重组，引入战略投资者后整合上市。至此，重庆银行重组大幕正式拉开。
第一，增资扩股——“一吃龙虾”。
重组第一步，发行新股，扩充资本金。将重庆银行的资本金从3亿元一举扩充到15亿元。此招一出，举座皆惊。按照市场上重组的惯例，对困难企业先是实施债务重组，剥离不良资产，待企业财务指标改善后，第二步才是增资扩股，吸引新老股东认购新股，扩充资本金。不这么做，有谁肯为一家前景不明朗的企业投入真金白银？然而熟知投资银行业务的黄奇帆见解与众不同。他认为，先剥离不良资产再增资扩股，无异于先手术后输血，看似“市场惯例”，然而这可能造成“病人”在手术中的休克甚至死亡，重组失败的风险极大。
先输血后手术同样面临一个巨大的挑战，那就是会有谁肯为一个持续经营前景很不明朗的银行输血，投入大把的真金白银？说服投资者出巨资认购新股，这成为“一吃龙虾”的关键。
不出所料，投资者们犹豫不决。他们深知重庆银行的历史和现状，他们要为自己宝贵的资本负责。但是，巴塞尔协议银行的资本充足率不低于8%的规定，意味着投资者投入1块钱的资本，商业银行便可经营10多元的资产。这么高的杠杆是普通工商企业望尘莫及的。只要内控机制健全，管理科学，经营得当，重庆银行便能充分分享重庆市乃至全国经济高速增长的“蛋糕”。
在投资主体的选择上，市政府决定，在每个企业的投资不得超过银行总资本金15%的增资扩股前提下，坚持既以国有企业为主，又向民营资本敞开大门的方针。清晰的重组思路、对重庆银行光明前景的精心勾画，逐渐打动了投资者。他们的犹豫最终变成了投资决策。重庆市财政的2亿元资金首先到位，重庆路桥2亿元资金到位，城投集团2亿元资金到位，水务集团1.5亿元资金到位，高投公司5000万元资金到位。民营企业不甘落后，力帆集团1.5亿资金迅速到位，南方集团8000万元资金接踵而至。重庆银行增资扩股在经历最初的艰难后变得出乎意料的顺利。
2003年4月到8月初，重庆银行用仅仅3个多月的时间就成功募集资本金12.14亿元，资本总额从2.55亿元扩充至15.16亿元，重庆银行资本金在国内城市商业银行中的排位因此跃居西部第一、全国第六。此后，随着“龙虾三吃”战略的推进，重庆银行又分别于2005年12月和2006年6月相继完成了第二次和第三次增资扩股，累计定向增发了8亿元的股本金，使重庆银行的资本金达到20亿元。
第二，资产重组——“二吃龙虾”。
40多亿的巨额不良资产对于当时贷款余额只有100多亿元的重庆银行，无疑是一座沉重的大山。而能否搬走这座“大山”，是关系此次重组成功与否的关键。要处置剥离数十亿之巨的不良资产，这在地方政府主导的银行重组中尚无先例。
由此开始的“二吃龙虾”成为中国金融市场重组中的一大创新。按照重庆市委、市政府的安排，一个处置不良资产所需的平台搭建起来。这就是成立于2004年3月的隶属于重庆市政府的重庆市渝富资产经营管理公司。这一平台的设立，是不良资产剥离战役中最富创意的一着妙棋。
设想的思路是，将重庆银行的部分不良资产先“搬”到渝富这个平台上，优化银行的资产负债表，使轻装上阵的银行经营管理尽快步入正轨。就是说，渝富要给重庆银行开辟出发展的宝贵时间。
政府搭建起了资产处置平台，但不良资产却不能简单地“搬”。渝富要承接的不良资产要用钱买，购买的是几乎收不回一分钱的损失类坏账，付出的却是与账面价值等值的现金。钱从何来？而重组方案中绝无向财政直接要一分钱的计划安排。黄奇帆提出的资金安排方案是，收购资金的平衡来自于三个方面：一是用重庆银行今后几年的地方税收约6亿元返还，二是渝富公司和其他股东在重组中获得的重庆银行股权溢价收入冲抵约14亿，三是重庆银行清收重组不良资产的收益平衡13个亿，余下的坏账，由商业银行的拨备自行消化。
这意味着，渝富收购资金的最终来源既不是市财政的直接拨款，也不是渝富的贷款，而是重庆银行重组发展中产生的税收、溢价和拨备形成的“现金流”。这同时意味着，重庆银行要充分利用渝富平台置换出的有限时间，与时间赛跑，在有限的时间内无限地拓展生存发展空间，取得利润，创造经营现金流，打好“时间差”。
这一设计的成败关键是重庆银行在有限的时间能否实现较快发展。为此黄奇帆向重庆银行的决策管理层下达了死命令：“存量呆账3年逐步消化，新增不良贷款追究责任。”
2004年9月，首轮资产重组如期进行。渝富公司与重庆银行签订了12.5亿元损失类不良债权的等值收购协议。
首轮重组，运用政府强有力的“有形之手”顺利完成了，重庆银行的不良资产降至31亿元，不良贷款占比从32%大幅下降到20%。既履行了“政府救助”的承诺，又没有花费重庆市财政的一分钱。紧接着，剥离不良资产的第二轮重组启动。第二轮不良资产剥离由全体股东埋单。全体股东缩股20%，“缩”出的4亿元资本金用于核销等值的不良资产。股东之所以愿意缩股，当然是大家都意识到，重组后的银行股权最终会有更大的溢价收入。这又是一个没有先例的创新，开创了国内银行业资产重组的先河。
2005年12月，重庆银行董事会向股东大会提交了一份议案。根据议案，总股本已达到16亿元的重庆银行再次向重庆市地产集团和水利投资集团各定向增资2亿元，使总股本达到20亿元，增资完成后，全体股东缩股20%，共计4亿元用于核销不良贷款。两轮重组过后，重庆银行的不良资产骤然下降了16.5亿元。
市场化运作是第三轮重组的特色。渝富再次出手，收购重庆银行的不良资产。与首轮收购的资产类别不同，这次收购的10亿元不良资产，预计可清收6亿元左右。
经过各方的努力，最终浮出水面的重组方案是，由国家开发银行在与重庆市政府签订的开发性金融合作协议确定的政府信用额度内，向渝富公司发放贷款10亿元，等值收购重庆银行的10亿元不良资产，预计可清收回其中的6亿元用于弥补收购成本；余下的4亿元处置成本缺口，重庆银行按每股1元的价格向渝富公司定向增发股份，然后由渝富公司在重庆银行引资时，向海外战略投资者溢价转让此股本后全额弥补。同时，国家开发银行向重庆市地产集团、水投集团和渝富公司发放贷款8亿元，用于向重庆银行入股，再一次扩充重庆银行的资本金。
2005年12月，上述方案顺利实施，重庆银行10亿元的不良资产被再次剥离，完成了第三轮的资产重组。仅仅1年多的时间，剥离不良资产的三轮重组完成，重庆银行的不良资产减少了26.5亿元。2005年末，经过大规模的剥离，重庆银行通过贷款清收、转化、核销等艰苦的工作，重庆银行不良贷款由一年前的40多亿之巨，大幅下降到仅有8.54亿元，不良贷款占比下降到4.93%，资本充足率提高到9.71%。
在剥离重组中扮演重要角色的渝富公司，随着此次神奇的成功重组一举成名。“渝富模式”成为国内金融市场创新的代名词，引起国际金融市场的浓厚兴趣。渝富为重庆银行开辟出发展的时间空间的玄机与奥妙，成为不少业内专家研究的课题。引进战略投资者，优化资本结构和完善法人治理，加快上市步伐，进而走出重庆，把重庆银行由区域性金融机构发展成为全国性金融机构，重庆银行制订出清晰的发展战略。
第三，梧桐引凤——“三吃龙虾”。
就在剥离重庆银行巨额不良资产的“二吃龙虾”推进之时，眼光敏锐、思维超前的黄奇帆市长已经开始部署“三吃龙虾”了。2005年初，他再次到重庆银行调研，要求同步推进引资上市工作，并明确提出先引进战略投资者，再公开发行，上市融资。很快，重庆银行选聘了国际著名的投资银行——雷曼公司作为引资顾问，按照国际银行标准着手实施战略引资。
尽管增资剥离成效显著，但与海外投资者接触中，重庆银行贷款集中度、关联交易严重超标，尤其是拨备覆盖率严重偏低的问题，逐渐成为影响引资工作的最大障碍。问题的关键是洲际酒店大楼一笔近5亿元的不良贷款。这笔贷款若能转化成功，重庆银行的不良贷款占比将一举降到3%以下，拨备覆盖率将足足提高30多个百分点，达到60%以上。
但是，洲际酒店大楼贷款的利益关系错综复杂、金额巨大，涉及银行、国有企业和民营企业等多方主体，还涉及一批个体户和企业职工上亿元的拆迁安置费，处理起来颇为棘手。十几年过去了，人们想尽各种办法，付出种种努力，但问题始终没有解决。有过成功解决重庆烂尾楼经验的黄奇帆干脆利落地提出了处置意见——分割资产、划分债务、稳妥转化。
所谓分割资产，就是洲际酒店大楼资产分割为主楼和裙楼两部分，将裙楼出售获得的款项用于归还重庆银行贷款和解决遗留问题，而主楼承担的负债通过酒店开业后产生的经营现金流偿还。10多年的难题，谈笑间便给出了答案。
4天后，洲际酒店大楼贷款问题取得了实质性的突破。重庆银行先期收回了对洲际酒店大楼的3亿元不良贷款，加上清收的其他4亿元贷款，重庆银行的不良贷款再次减少7亿元。各项财务数据随之大为改观，资产负债表一下子漂亮了许多。
成为“靓女”的重庆银行，在2006年10月向世界各地的商业银行、投资银行发出了信息备忘录。所谓信息备忘录，实质就是招股说明书。招股书发出不久，有20多家商业银行、投资银行表示意向投资。最终，重庆银行将目光锁定在了定位相近、零售银行业务突出的香港大新银行身上。经过艰苦的谈判，香港大新银行以每股2.02元价格，从渝富公司手中购买了重庆银行17%的股份。渝富公司出让股权获得了4亿元的溢价收益，弥补了第二轮不良资产收购的处置成本缺口。随着香港大新银行的入主，重庆银行形成了国有、民营和外资共同参股的股权结构，优化后的重庆银行的股权结构更加趋于合理，公司治理更趋完善。
这是银行重组案例的经典作品。一个只有赢家没有输家的完美重组，一个充满智慧与创意的重组，政府付出的只有自己的信用，而收获的却是一家朝气蓬勃的商业银行。这是一个给社会带来高溢价的重组，业界从中得到太多的启发。
3.评价
谁是这场重组的赢家？
重庆市委、市政府是赢家。重庆银行重组成功，政府的一个沉重“包袱”变成了“香饽饽”，市财政多了一个每年交10多亿的税收大户，重庆市经济多了一个融通社会资金的“血库”，工商企业多了一个提供优质金融服务的商业银行。
重庆银行是赢家。昔日差点成弃儿，如今却成为人见人爱的“重庆美女”，员工们一扫昔日的自卑，个个脸上洋溢着自豪。她给重庆市经济源源不断地输送着资金的血液，在推动重庆经济的同时享受着成就感。
投资者是赢家。昔日增资扩股，大家犹豫不决；钱投了出去，心里却忐忑不安。如今眼见着手中的股权日益看涨，个个心情舒畅。在香港大新银行的资产负债表中，重庆银行的投资成为给他们带来滚滚利润的优质资产。重庆路桥、力帆股份等上市公司，因为拥有重庆银行的股份而受到市场的关注和青睐。
渝富公司是赢家。作为处置重庆银行不良资产主力的渝富公司，累计收购重庆银行22.5亿元的不良资产，通过委托清收和股权转让溢价，渝富回收了10亿元的处置成本。另外12.5亿元缺口是第一轮处置损失类不良资产留下的，但这个缺口并没有让政府埋单。由于是重庆银行第一大股东，股权的大幅度升值将给渝富带来一笔高达40亿～50亿的资本溢价，弥补12.5亿元处置缺口后，仍将有数十亿元巨额收益的进账。
我国金融市场是赢家。重庆银行重组这个重组艺术品的问世，带给市场的是一笔无价的财富。“渝富模式”被许多地方政府研究和仿效，以时间换取发展空间的奥妙被无数专家学者、政府官员深入研究。重庆银行接待着一批又一批前来“取经”的兄弟省市的政府领导、金融企业高管，他们带走的一本本成功重组的“经书”，被无数人翻阅、学习。
黄奇帆市长是最大的赢家。他将政府的“有形之手”和市场的“无形之手”握在了一起，创造性地设立渝富的运作平台，巧妙地利用政府信用，运筹帷幄。工程浩大的重组中，没花财政的一分钱，实现了国有资产的巨大增值。“为官一任，造福一方”，而黄奇帆打造的重组杰作，所造之“福”却惠及了整个中国金融市场。
二、重庆农信社成功改制上市
重庆农村商业银行成立于2008年6月29日。在原重庆市信用联社和39个区县信用社、农村合作银行基础上组建而成。这是继上海、北京之后我国第三家、西部首家省级农村商业银行。注册资本金60亿元，下辖39家县级支行、1797家分理处。截至2008年5月底，重庆农村商业银行存款余额达到1117亿元，贷款余额为682亿元，资产规模、存款规模、网点数量居重庆市金融机构首位。原重庆农村信用合作社成立于1951年，2002年被确定为全国农信社八个改革试点之一。第一大股东为重庆渝富资产经营公司，占比为10%。
市场定位：服务“三农”、服务中小企业、服务县域经济。
战略目标：成为具有良好价值创造力的现代商业银行；农民的、社区的、中小企业的零售银行。
阶段目标（2009—2011年）：建立完善的公司治理结构，健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层制度，科学规范议事制度和决策程序；推动股份按市场化原则流通，力争引进一到两家金融类战略投资者；探索发起村镇银行、小额贷款公司，组建西部金融租赁公司和农业保险公司，不断拓展业务领域、创新服务方式。
1.重庆农村商业银行的发展轨迹
1996年8月22日，《国务院关于农村金融体制改革的决定》出台，农信社在接受农业银行管理领导16年后，再次面临着管理体制的改革。文件指出：“农信社管理体制的改革，是农村金融体制改革的重点。改革的核心是把农信社逐步改为由农民入股、由社员民主管理、主要为入股社员服务的合作金融组织。改革的步骤是：农信社与中国农业银行脱离行政隶属关系，对其业务管理和金融监管分别由农信社县联社与中国人民银行承担。”这次改革虽然理顺了多年难以处理的农行与信用社业务关系纠结问题，但把信用社由官办道路推向了合作制的市场化轨道上去。文件中还指出：“在城乡一体化程度较高的地区，已经商业化经营的信用社，经过整顿后合并组建农村合作银行，农村合作银行的性质是股份制的商业银行。”一场按合作制原则规范信用社的改革随之全面铺开。1996年8月，重庆农村信用社与农业银行脱离行政关系。由农村金融体制改革领导小组下设的办公室（简称农改办）负责全市农村信用社的改革与管理工作。
2000年3月，重庆市农村信用社联合社成立，是全国首批成立的6家省级联社之一，履行对全市农村合作金融机构的管理职能。同时，撤销农改办。其他5家为北京、上海、天津、宁夏、江苏。
2003年6月27日，国务院印发了《深化农村信用社改革试点方案》的通知，制定出了“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求。主要内容是：第一，以法人为单位改革信用社产权制度。有条件的地区可以进行股份制改造，暂不具备条件的地区，可以比照股份制的原则和做法，实行股份合作制；股份制改造有困难而有适合合作制的，也可以进一步完善合作制。第二，信用社的管理交由地方政府负责。按照“国家宏观调控，加强监管；省级政府依法管理，落实责任；信用社自我约束，自担风险”的监督管理体制，农信社的主要管理职责下放给省政府，允许成立省联社，在省政府的领导下，具体承担辖内信用社的管理、指导、协调和服务职能。省政府坚持政企分开原则，不把对信用社的管理权下放地市、县和乡政府。在信用社管理体制改革完成后，省级人民政府要切实履行对信用社的管理职能，并承担起对信用社的风险防范和处置责任。由此拉开了农村金融体制新一轮改革的序幕。2003年8月，重庆市农村信用社被确定为全国农村信用社首批8家改革试点单位之一，拉开了深化农村信用社改革的新一轮序幕。另外7家分别是浙江、山东、江西、贵州、吉林、陕西和江苏省。
2005年11月，重庆首家农村合作银行——武隆农村合作银行正式成立。
2007年9月，在重庆农村信用社基础上组建重庆农商行工作正式启动。
2008年6月，经国务院同意、中国银监会批准，重庆农村商业银行股份有限公司正式成立。
2010年12月16日，重庆市农村商业银行成功在香港联交所挂牌上市，完成以“扁平化”为特征、以“四级管理向三级管理转变”为主要内容的经营管理体制改革，提高集约化经营管理能力。坚持服务“三农”宗旨，积极融入重庆市统筹城乡综合配套改革，加大对农业、农村和农民的资金支持和金融服务力度。
2.重庆农村信用社——农村商业银行的改革重组
世纪难题“主力军”蹒跚前行。有着60多年历史的农村信用社，曾是各地政府乃至中央决策层的一块心病。我国自1993年启动金融体制改革以后，几大国有商业银行纷纷大量撤并农村地区的分支机构与营业网点，上收贷款权限。到2000年前后，农信社被动地出现在了坚守乡镇、服务“三农”的“主力军”位置。但实际情况是，由于先天“合作性”缺失、历史包袱沉重、风险资产过多以及“三会”流于形式、内部人控制现象严重，再加上规模小、业务单一、服务功能不全、金融创新滞后等问题，各地农信社不但难以满足农村金融市场的资金需求、难以支持“三农”经济发展，甚至连自身生存发展都面临重大危机。
2000年，重庆市政府为规范管理，在全国率先成立了行业协会性质的重庆市农村信用社联合社。但由于机制没有根本改变，重庆农信社旧病未除，又添新病——全市700多家乡镇信用社、39家区县联社和1家市联社，每家都是独立经营的独立法人，实际上就处于700多家法人并存、三级法人体制并存的混乱状态，必然形成法人管法人、产权混乱、管理混乱的格局。
2002年下半年，时任重庆市常务副市长的黄奇帆对重庆农村信用社进行了一番摸底调研，实际情况之糟糕，令人倒吸一口冷气：“市联社管理的39个区县的700多家乡镇农村信用社，总资本金加起来只有2亿多元，资不抵债额高达47.7亿元，资本充足率是-7.09%，不良资产率近50%。当时300亿元贷款余额，就有近150亿元的不良资产，换言之，之前放贷出去的钱近一半成了坏账。”
如何让农信社焕发新生，真正发挥“农村金融的主力军和联系广大农民的金融纽带”作用，成了摆在重庆市委市政府面前的重大命题。在重庆农商行的改革历程上，2003年是一个非常重要的时间节点。2003年6月27日，国务院发布《深化农信社改革试点方案》，提出要按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，加快农村信用社管理体制和产权制度改革，并在全国范围内选择了8个省市进行试点。“重庆市农信社本来不在改革试点之列，后来之所以能‘挤’进去，一方面是因为前期进行了一些改革，有一定基础，但更主要的是市委市政府的积极努力和争取。”说起这段历史，重庆市国资委主任崔坚深有感触。
重庆“挤”进改革试点的一个重要筹码，就是黄奇帆主导确定的“三步推进”战略。在重庆市政府于2003年7月11日报送国务院的《关于请求将我市农村信用社列为全国改革试点单位的请示》上，写着这样一段文字：“为加强对农村信用社体制改革工作的领导，我市成立了由市政府常务副市长黄奇帆同志为组长、人民银行重庆营业管理部及有关部门领导为成员的重庆农村信用社体制改革工作领导小组。在2002年进行全面审计和2003年清产核资的基础上，组织有关部门深入调研、反复论证，确定了我市农村信用社三步推进的总体方案：第一步，采取先试点后推广的方法，进行县级联社统一法人改革方案；第二步，市县两级联社建立资产纽带关系，市联社对县联社参股控股；第三步，在2～3年内扩大经营规模，提高资产质量，把我市农村信用社转制为农村合作银行或农村商业银行。”正是这个“三步推进”战略，为重庆农信社赢来了改革发展的宝贵契机。当时为了支持农信社改革试点，中央出台了包括资金支持在内的一系列优惠政策，但是优惠政策并不能仅凭批准为试点单位就顺手而得，而是要与试点省市信用社转换机制相结合，从而达到“花钱要买新机制”和“扶持政策要与实施改革的效果紧密挂钩”的作用。
重庆当时面临两种资金支持政策的选择，一个选择是实际资不抵债额50%、合计24亿元的低息再贷款。这种选择的好处是不用怎么努力也能把钱拿到，不足之处是贷款终究要归还，对促进农信社发展益处有限。另一个选择是24亿元的票据贴现——先把24亿元坏账划到央行保管，如果两年时间里重庆农信社达到改革试点预期目标，就可以用24亿元票据到央行换回24亿元现金。条件是两年后不良贷款降低50%，资本充足率达到4%。经过反复权衡，重庆市委、市政府决定不做懒汉，毅然选择了更有挑战性的第二种方案。重庆农信社改革随即按照既定的“三步推进”战略稳步展开。
不到1年，重庆市直接取消了729个乡镇级农信社的法人地位，成立了39个区县级法人，729个乡镇农信社变成区县农信社的分支机构。这个体制的转变是一次至关重要的管理体制改革。
2年内，通过政策支持、追债、利润冲抵和以土地换坏账等手段多管齐下，全市农信社不良贷款降低了50%，资本充足率达到了4%，消化了24亿元历史包袱。
4年内，按照股份合作制的产权制度重新募集股金并经过数次增资扩股，全市农信社资本金从2000年的2亿多元发展到2007年的16亿元，并通过政府和人民银行的帮助，把150亿元坏账中最严重的50亿元第五级坏账处理掉，资产质量大为提高。
实施“三步推进”战略的成果是显著的：到2007年，重庆市农信社各项存款净增514亿元，累计实现利润20.5亿元，分别是4年前的2.5倍和3.7倍，相当于再造了两个重庆农信社。农信社改革取得阶段性成果后，成立重庆农村商业银行很快被提上了议事日程。
重庆农商行顺利挂牌，得益于政策大背景——2007年，胡锦涛总书记对重庆做出“314”总体部署，重庆成为全国统筹城乡综合配套改革试验区。组建全市统一法人的农村商业银行，助推城乡统筹发展，在中央和地方两个层面达成了共识。“成立省一级的农商行，是全国很多省市向往的事情。包括广东、山东、江苏、浙江这些比较发达的地方都在不断争取。重庆能够争取到，是非常不容易的。”刘建忠认为，正是因为有全国统筹城乡综合配套改革实验区这个大背景，银监会才能顺理成章地支持重庆根据自身改革的特殊情况走出一条新路，使重庆农信社有可能从40个法人合并为统一法人的农商行。重庆农商行顺利挂牌，同样离不开“三管齐下”战略的贯彻实施——组建农商行有两个关键指标，一是不良贷款率必须到15%以下，二是资本充足率必须达到8%，而直到2007年6月末，重庆农信社的不良贷款率仍高达21.9%，资本充足率也刚过4%的红线。
在这样的背景下，黄奇帆提出“整体谋划、全市统一、创造条件、一步到位”。组建全市统一法人的农村商业银行，如何成为现实？“三管齐下”、“龙虾三吃”等黄奇帆运用娴熟的重组手段再次显示出威力。
2007年启动的增资扩股，将重庆农信社的注册资本金从16亿元增加到60亿元。在增资扩股过程中，8.4万户新老股东都要每股额外支付0.6元作为处理不良资产的资金。这一创造性举措化解了重庆农信社36亿元不良资产。当时，对于是先剥离不良资产再增资扩股还是剥离不良资产与增资扩股同步进行，各部门曾经有过不同意见。在财政部、人民银行和银监会等相关部委主要领导的支持下，这一创举最终得以成行。通过市政府出资帮助消化10亿元、农信社自身每年拿利润冲销10亿元，加上清收盘活约15亿元，将重庆农信社的不良资产再降到10亿元左右。
到2008年4月末，重庆农信社不良贷款率首次下降至13%以内，资本充足率达到了8%以上。2008年6月29日，重庆农村商业银行举行授牌仪式。重庆地区规模最大的一家商业银行，我国西部首家省级农村商业银行，国内注册资本金最大的农村商业银行，由此诞生。
在成立大会上，黄奇帆对重庆农商行未来的工作提出了四点硬性要求：一是要始终坚持服务“三农”和县域经济，保证80%以上的贷款投向“三农”和县域经济；二是要遵循商业银行的游戏规则，进一步完善管理模式和法人治理结构，加强风险管理和控制，争取3年后不良贷款率降至7%甚至5%以下；三是要按照建设城乡统筹试验区的要求，积极创新农村金融产品，探索新的农贷方式；四是要在做大做强本地业务的基础上，积极走出重庆。“无论牌子怎么变，你们始终姓‘农’，不能因为改制成商业银行而弃乡回城。”
银监会主席刘明康认为，农信社最大的问题是公司治理混乱。公司治理涉及三个关键问题：股权结构、治理机制和组织架构。股权结构在重庆农商行成立时就解决了。在治理机制和组织构架方面，重庆农商行是下了真功夫。他们导入现代金融规则和经验，建立起规范的“三会一层”架构，初步形成了所有权与经营权分离、董事会对发展方向和重大事项进行决策、行长在董事会授权范围内负责日常经营管理、监事会有效开展监督的公司治理模式。董事会、监事会和高级管理层共下设14个专业委员会，健全了相关工作规则，履行提供专业意见或受权决策职能，并实行决策责任追究。第一届董事会由董事长1人、高级管理层（行长）1人、国企法人股4人、民营法人股2人和独立董事3人，共11人组成，监事会由监事长1人、股东代表3人、职工代表2人和外部监事1人，共7人组成，结构搭配合理，具备丰富的专业知识和管理经验，有效避免了股份合作制下“内部人控制”的弊端。运行一年来，通过落实议事制度、加强信息披露、开展履职培训、加强沟通交流，切实保证了履职的独立性、专业性和有效性。
3.重庆农村商业银行香港上市。
挂牌成立不到两个月，黄奇帆就盯上了下一个目标——推进重庆农商行股票上市。2008年8月19日，在重庆农商行2008年第一次行务会上，黄奇帆提出，重庆农商行要严格遵循商业银行的运行规则，提高运行质量。“2012年，重庆农村商业银行的存款余额应超过2000亿元，贷款余额应超过1500亿元，净利润应超过20亿元，不良贷款率下降至2%，具备2012年上市的基本条件。”截至2008年7月末，重庆农商行的存款余额在全市首家突破千亿元大关，达到1089.5亿元，较年初新增126.9亿元，总规模和新增额继续保持全市首位；贷款余额681.9亿元，较年初新增41.1亿元；实现账面利润13.73亿元，较上年同期增长了57%。
要实现上市目标，重庆农商行除了要在短期内大幅提高经营业绩，还必须越过一系列其他障碍。股东人数问题就是一个拦路虎。根据证券法和新公司法，在国内A股发行上市的公司，发行前股东人数不得超过200人，而由原重庆市农村信用社、农村合作银行改制而来的重庆农商行显然无法满足这一条件。截至2008年5月29日的工商资料显示，重庆农商行成立前夕共拥有包括重庆渝富资产经营管理有限公司在内的177家法人股东和84618户自然人股东。想要在短期内达到“200人”的监管红线，难度极大。最大的障碍也随之而来——2008年9月，中国证监会暂停了城商行和农商行的上市审核工作。国内上市此路不通，迅速转向成为必然选择。2010年2月22日，重庆农商行股东大会通过了年内在香港IPO发行20亿股H股的方案。决定要上市以后，有很多工作要做，包括资产评估、产权清晰、尽职调查等，最关键的是要获得财政部、银监会的批准，并拿到证监会同意香港上市的“小路条”。在相关部委的超常规支持下，终于在最后一刻开亮了所有绿灯。
2010年12月8日，重庆农商行圆满完成全球路演，结束了公开认购，确定以5.25港元定价发行。以发行21.86亿股股票计算，重庆农商行此番融资额高达115亿港元。重庆农商行能获得全球投资者的如此青睐，源自其足以傲人的不凡业绩——截至上市前夕，重庆农商行存款已突破2000亿元，2010年实现净利润超过30亿元也毫无悬念，此两项均提前两年实现了当初黄奇帆提出2012年上市时所设定的目标。潮平两岸阔，风正一帆悬。经历一番脱胎换骨式的改革，登陆国际资本市场的重庆农商行犹如巨轮起航、划开波浪，正驶向更加辉煌的未来。
2010年12月16日，悠扬的钟声在香港联交所久久回响，仿佛在为刚刚挂牌上市的重庆农村商业银行未来之路画上一个又一个铿锵的音符。
重庆农商行被誉为国内农村商业银行和区域银行的一匹黑马——成立才两年半，谋划上市不到一年，竟然超越很多规模大、起步早的同行，率先登陆国际资本市场。重庆农商行创下了一系列“第一”——国内第一家上市的农商行、香港市场第一家内地上市的农商行和区域性银行、中西部地区第一家上市银行……
重庆农商行创造了我国金融史上的一连串奇迹——从改革前的2003年到挂牌上市的2010年，7年内资本金扩大35倍，存款余额增长7倍多，贷款余额提高4倍以上，净利润增长近百倍，资本充足率从-7.09%猛增至10.93%，不良贷款额下降83.33%，不良贷款率从近50%剧降至2.06%，拨备覆盖率、拨备充足率、资产利润率、资本利润率等指标均极大改善。
重庆农商行树立起了新时期农村金融改革的一个典范——在将729个乡镇级法人统一为1个省市级法人之后，不但法人治理结构得到根本性完善、综合经营实力显著增强、内控管理水平明显提升，而且服务“三农”的作用得到更充分的发挥：2010年11月末，重庆农商行涉农贷款余额达490亿元，占贷款总额的41%，比2008年6月成立时增加192亿元，增幅65%，涉农贷款居全市第一，充分体现出改制成效。重庆农商行的成功上市，验证了深化农村金融改革的正确思路，凝聚着重庆市委市政府的智慧和决心，承载着重庆3000万农民的期盼与重托。
4.改革奋进中的重庆农村商业银行
如果说公司治理是解开农村金融问题死结的前提，城乡统筹就是重庆农商行把农村金融搞得风生水起的关键所在。农民、农业、农村是弱势的，解决弱势群体的问题，近几年来国家取得了重大突破，用的大多是统筹的思路。重庆农商行既统筹农村，还在更大的范围实现城乡统筹，棋局就走活了。办法是，在城市，把各类商业银行最好的办法都学过来，把城市部分打造成最有竞争力的商业银行之一，保障股东的权益同时积蓄反哺“三农”的力量；在农村，只要是“三农”需要的，微利哪怕不赚钱都做，不忘自己的使命，夯实发展的基础。以上办法，在重庆农商行成立时就已经取得了股东的共识并写进了农商行的章程。业务上，实行差别管理、分类指导、个性考核。统筹需要规模。在重庆有的困难区县，几个亿或上十亿的窟窿，当地每年财政收入也就两三个亿，仅靠当地财力是卸不了包袱的。但是，作为统一法人，发展了的重庆农商行就可以解决。
重庆农商行建立一系列考核、奖惩和激励制度，建立了健全的有特色的内控体系，初步奠定了扎根农村、务实进取的价值观。据业内统计，在重庆金融机构中，重庆农商行的高管层薪水是最低的，类推下来，各类人员的收入同比都会低些。但是，在重庆农商行，主动加班加点是常事，没有听到有谁去计较得失。这里面，有文化的因素，有用人导向带来的心齐气顺、积极向上的风气——在重庆市委市政府特别是国资委坚定支持下，重庆农商行拿掉了90个相当于原农信社区县级联社正副职的“板凳”，一批使命感强、业务精熟、品行端正的年轻干部被不拘一格地放到关键位置——在这里，用人唯德唯才唯业绩。关键是体制机制的力量——用人也是机制。黄奇帆曾经说，凡是大面积存在的问题，凡是久拖未决的问题，都要从体制机制上去找解决办法。重庆农商行一年来在服务“三农”和保障股东权益上的双赢，又一次印证了黄奇帆的这一看法。
在全国农信社改革的地图上，以省级架构成立统一的农村商业银行的，只有北京、上海和重庆三家，北京和上海已经基本不存在传统意义上的弱势农村了，而重庆是大城市带大农村的典型二元结构，所以重庆肩上的担子很重。在重庆农商行成立一周年座谈会上，重庆市常务副市长黄奇帆给予了充分的肯定：“如果满分是百分制，我给农商行打95分。”黄奇帆此前也给其他的下属单位打过分，在跟踪重庆经济改革多年的记者的记忆中，这是到目前为止这位金融和经济专家给出的最高分。黄奇帆给出如此高分的依据有三个：
在业务发展上取得了突破。重庆农商行成立一年来，坚持服务“三农”、服务中小企业的市场定位，保持了服务“三农”的宗旨不变，积极为中小企业提供金融服务，目前涉农贷款占比33%，中小企业贷款占比41%，这个比重保持是一种很重要的农商行功能和宗旨的体现，也是农商行别于其他的各种商业银行和城市商业银行的特点。继承了农信社原有的业务，同时，不断开拓新产品市场，将更多的资金运用到重庆市重点国企和工业、商贸业中的优质项目，在重庆市城市化、工业化进程中逐渐发挥出更加重要的作用，可以说取得了突破性的进展。
在队伍建设上取得了突破。农商行从过去分散联社体制下的700多个乡镇农信社集合，逐渐形成为具有“一级法人、两级管理、三级营销”组织架构和业务流程的商业银行，相当于完成了从“游击队”到“正规军”的转变。成立后的农商行狠下工夫，在用人制度、干部交流、人才引进和培训等三个方面，很好地完成了“革命”。一是在干部调整上，改制时，一次性有90多名原来农信社的干部，因为年龄或者各种原因进行了工作调整，取消了具有政府特色而非银行系统的调研员制度，是一个了不起的行动。二是在干部交流上，对100多名有能力的中层干部进行了提拔调整。这两项工作能够在半年的时间里坚决完成，确保稳定，殊为不易，相当于队伍的革命。三是在人才引进和培训上，广泛招聘引进大学生和各方面的人才，对员工队伍进行广泛培训，提高了业务素质。这些都是很大的突破。
在业务规模上取得了突破。一年时间，重庆农商行贷款规模增长46%，存款规模增长32%，总资产也增加了42%，这是突破性的进展。而且，在金融危机背景下，在“三农”、中小企业等主要服务对象相对困难的时期，在没有新产生坏账的前提下，做大了业务规模，这一成绩尤为难得。
三个突破有着过硬的数据支撑，其一，从2006年开始，重庆农商行用近3年的时间摸清了家底，所以现在该行的各种数据是明白账而不是糊涂账；其二，对比全国农信社系统的经营状况更容易理解在目前政策框架下，用统筹城乡的办法解决农村金融问题的理念和成效。截至2009年6月末，全行总资产1939亿元，比成立时增长576亿元，增幅42.3%，高出全国同类机构平均水平14.7个百分点；存款1420亿元，增长342亿元，增幅31.7%，高出全国平均水平8.8个百分点，总量居全市首位；贷款1041亿元，增长327亿元，增幅45.8%，高出全国平均水平27个百分点，总量居全市第2位，成为重庆商业银行中最大的农业贷款银行、中小企业融资银行和个人信贷银行。2008年，实现拨备前利润28.3亿元，同比增长70.5%；2009年1～6月实现拨备前利润11.1亿元。不良贷款余额和不良贷款率大幅“双降”，分别比1年前下降33.8亿元和6.8个百分点，不良率首次降至5%以内，达到4.66%，降幅达59.1%，不良率比全国平均水平低了11.24个百分点，居全国第3位。拨备大幅增加，拨备覆盖率、拨备充足率分别达到86.4%、186.0%，比一年前分别提高了44.1和83个百分点，其中，拨备充足率是全国平均水平的4.7倍，居全国第1位，2009年末拨备覆盖率将确保达100%以上。资本充足率8.7%，保持在监管要求的较好范围，比全国平均水平高出5.2个百分点；成本收入比41.3%，优于全国平均水平4.6个百分点，居全国第4位；总资产收益率0.54%，非利息收入占比47.4%，主要效率指标均处于全国同类机构前列。
重庆农商行取得了重庆自有农信社以来58年的最好业绩，这个成绩是在不但没有削弱而且加强了农信社服务“三农”的出发点的前提下取得的。农信社原有服务“三农”的功能都保留了；增加了过去农信社没有的服务“三农”的新功能；建立了可持续发展的服务农村的金融体系对重庆农信社的改革。改制为农商行以后，他们以“改名不改姓，改制不改向”为宗旨。众所周知的是，账目不清、坏账严重曾经是全国农信社系统的通病，到今天还有相当多的农信社不知道自己到底亏了多少钱，而重庆农商行已经摸清家底并且在勇敢地填补窟窿；业务方面，几乎所有乡镇的机构一个都没有撤，而且原先的小额农贷等业务一个都没有丢，增加了过去从来没有过的服务三农的新业务；涉农信贷规模，以两位数的速度在增长；防范涉农信贷风险的制度也初步建立起来并且探索出一套行之有效的办法。
5.重庆农村商业银行发力农村金融
增强制度保障。重庆农村商业银行把确保“三农”贷款基本投向写进了章程，创立大会上就通过了支农三年具体规划，要求涉农贷款增幅高于贷款平均增幅。主城以外的30家支行被确定为“三农”业务支行，明确要求涉农贷款增量不低于当年存款增量的50%，贷款增幅不低于存款增幅，并探索单独编制“三农”业务综合经营计划、单独配置经济资本、单独安排营业费用、单独安排固定资产投入，如对“三农”支行可按综合指标考核，结合经济利润完成情况，对“三农”信贷创造的利润同等条件下提高计提绩效薪酬比例。
增强“三农”服务能力。总行专门设立了农业部，专司管理、指导“三农”业务和高端客户直接营销职责。主城区外的30家支行先后开始设立农户贷款中心，直接负责贷款的调查、审查和权限内额度审批，并实行差别化的目标考核和风险考评，通过组织架构的调整，切实解决管理链条过长、效率不高和针对性不强等问题。20余名感情贴近“三农”、业务精良专业、作风深入扎实的总行和主城区支行干部被逐步充实到“三农”支行班子，以服务“三农”为荣的观念，将较为先进的服务理念、营销理念、管理理念带到了“三农”支行，融入了具体支农工作，开创了全行支农工作的新局面。
增加支农投入。到2009年6月末，全行涉农贷款余额达到343.6亿元，居全市第一，比末改制时增加了46.3亿元，增速为15.6%（考虑核销因素后，实际涉农贷款余额为356.2亿元，增加58.9亿元，增速为19.8%），在全部贷款中的占比为33%（剔除贴现后的占比为45.7%），始终保持着支农主力军的地位和作用。其中再就业小额贷款余额7.2亿元，占重庆90%的份额，帮助近10万返乡农民工和下岗失业人员就业创业，支持了400余家重点安置企业。
在“三增”的同时，针对重庆农业产业化、农村小城镇化、农民市民化、农村基础设施投资中长期化的特点，因势而变，实现了支农工作“三个转变”：
由侧重支持农民脱困温饱向重点支持增收致富转变。加大对农民工这个“第四农”的关注，支持农民就业创业，在重庆金融机构中创新推出农民工返乡创业、出国务工、赴新疆摘棉花路费贷款、专业市场个体工商户联保、青年小康等新品种，余额已达17亿元，累计扶持扶助超过10万名农民重新找到工作岗位，累计发放再就业小额贷款19.3亿元、余额8.2亿元，占重庆95%以上的份额，帮助近8万返乡农民工和下岗失业人员就业创业。针对林权制度改革和重庆“森林重庆”建设规划，在重庆首推林权抵押贷款。针对农村组织形式和生产形式新变化，选择不同经济区域支行，广泛开展了农民专业合作社、农村土地流转、宅基地农房抵押、农村信用共同体、农民经纪人、农户按揭、农村主妇、消费品下乡等贷款品种，基本形成了从农户小额信用贷款到覆盖农村各类市场主体、从3万元到30万元信用贷款、从信用到抵押的比较完整的“三农”产品线，夯实了服务“三农”的基础和支农主力军的地位。
由侧重支持农户分散型生产向重点支持农业产业化转变。对农业产业化农户，出台了农村专业大户贷款办法，以生猪、柑橘、蔬菜三大农业支柱产业和各地特色优势产业为重点，已支持专业大户1500多户，贷款余额8862万元。对农业产业化龙头企业，总行已全面建立起25个国家级、237个市级、1954个区县级农业产业化龙头企业的电子档案，共支持352家农业产业化龙头企业，其中市级以上龙头企业82家，贷款余额达14.76亿元。到2009年6月末，全行农业产业化贷款总额达192.7亿元。
由侧重支农贷款向全方位、多层次、广渠道金融服务转变。一方面，继续抓好各种形式的支农贷款，以农村基础设施建设为重点，不断拓宽支农贷款的领域和内涵。另一方面，根据农民居民化必然形成的金融需求日益丰富的趋势，积极将成熟的城市金融产品引入农村，成功推出重庆首张农民工专用卡——江渝乡情卡，并捐资设立总额达1000万元的乡情基金，全部用于补贴外出农民工汇款手续费，目前已发卡26.9万张，实现汇兑1.5亿元，得到广大农民工兄弟的真心赞誉。
中小企业占公司类贷款余额85.6%。重庆农商行还有一个其他许多商业银行没有的机构：中小企业贷款中心。在重庆，农商行也是起步最早的，2004年就在涪陵试点，2009年4月，响应银监会号召，在全行成立了小企业贷款中心，是全国农村中小金融机构首家小企业信贷专营机构，采取准事业部制运行模式，专门服务资产1000万元或销售额3000万元以下的中小型和微型企业、个体经营户，是全行小企业信贷营运机制和产品创新的摇篮、基地。到2009年6月末，重庆农商行支持中小企业客户4600余户，贷款余额424.53亿元，占公司类贷款余额的85.36%（不含贴现），占全行各项贷款余额的40.79%。从2009年起，农商行启动323计划，用3年时间，200亿元额度，重点扶持3000家中小企业，金融危机的蔓延促使他们将额度又增加了80亿元。
针对中小企业用贷“短、小、频、急”的特点，重庆农商行把500万元以下中小企业贷款审批权限下放到支行一级。重庆农商行还进行了一系列产品、服务创新，总的概念是：凡是中小企业需要的金融支持，就是他们金融创新的出发点。服务中小企业是重庆农商行服务“三农”的一体两面，也是服务“三农”的延伸。
三、万州商业银行重组重庆三峡银行
重庆三峡银行股份有限公司是经中国银监会批准，于2008年2月在原万州商业银行基础上重组而成的股份制商业银行。作为一家设立在重庆本地的“库区银行、移民银行”法人金融机构，重庆三峡银行资本实力雄厚，资产优良，注册资本20亿元，在全市拥有37个营业网点，秉承“一切为你着想”的理念，立足重庆，服务城乡统筹，服务中小企业，服务城乡居民，履行社会责任，促进经济社会和谐协调发展，重组以来各项业务快速发展，经营稳健。
截至2011年年末，全行资产总额604.09亿元，是重组前的11.39倍；各项存款余额313.87亿元，是重组前的9.82倍；各项贷款余额138.20亿元，是重组前的11.98倍；利润总额7.06亿元，是重组前的16.42倍；实现税金2.71亿元，是重组前的10.84倍。全行的核心经营指标均达审慎监管要求。
重庆三峡银行成立以来，在重庆主要媒体组织的相关评选活动中，先后获得本地金融机构“最具发展潜力银行”、“最具创新性银行”、“最受市民喜爱理财品牌”、“2011年赚钱理财品牌”等多个奖项；获得重庆市人民政府授予的“金融贡献三等奖”；荣获第五届中国金融（专家）年会“中国最佳中小企业金融服务机构”殊荣；在2011年英国《银行家》杂志全球1000家大银行排名中，排名第837位。展望未来，重庆三峡银行将一如既往地坚持“库区银行”、“理财银行”、“中小企业银行”、“零售银行”、“区域性上市银行”的五大发展定位，务实推进跨区域经营、引进战略投资者和实现上市三大战略；严格遵循可科学、可持续发展的经营原则，把防范和化解风险放在首位，实现资产质量、资产效益与规模的协调发展；坚持合规经营、风险控制与效益增长协调发展；优化利润结构和盈利模式，为重庆、三峡库区乃至全国的经济建设和社会发展作出更大的贡献。
1.重组的原因
随着我国金融业的对外开放，由于万州商业银行自身规模偏小、抗风险能力较弱、区域发展空间受限，加之受三峡库区淹没、搬迁造成巨额贷款损失等历史遗留问题影响，万州商业银行被银监会监管风险评级为六类（最差）行。在重组前，存在的主要问题有：
第一，资本金严重不足，股权状况复杂。万州商业银行由原万县市财政局、原万县市城市信用合作社中心社、原万县市万州城市信用合作社等13家城乡信用合作社及24家法人单位共同发起设立。成立时，实收资本10005万元。通过2001年和2003年的两次增资扩股，实收资本扩至14108万元。信用合作社以净资产和股权作价入股的股本金（即集体股）42225301.87元，占29.93%，万州区财政局以现金、实物资产入股的股本金为30175000元，占21.39%；28户企业法人以现金66520900元入股，占47.15%；406名万州商业银行职工以2162000元入股，占1.53%。更为严重的是，14108万元资本金中有大量虚假入资、以贷参股、股东长期拖欠贷款等问题，导致该行资本金严重不实。截至2006年年底，资本充足率为-13.75%，和银监会要求的在8%以上有很大差距。
第二，资产质量低，不良贷款率高。截止到2007年6月末，万州商业银行资产总额为人民币32.3亿元，存款余额为29.29亿元，比年初减少3.23亿元；贷款余额为人民币21.87亿元，比年初减少0.51亿元，呈现双降势头。不良资产总额为人民币13.77亿元。
第三，金融风险隐患突出。万州商业银行在信贷业务中存在较多问题，金融隐患突出。如贷款系统仍处于原“四类分类”状态，掩盖了贷款风险；“以新还旧”贷款项目多、流动性风险较大；未同步变更抵押登记及逾期贷款催收不到位；抵押物处置难、变现难度大等。
第四，经营状况持续恶化。一方面，万州商业银行设备较为落后，结算系统老化，无法满足现代银行业务开展；另一方面，自办经济实体达到13家之多，且情况较为复杂，大多经营亏损，严重束缚了银行自身发展，成为企业包袱。
第五，人事管理混乱，考核分配不合理。一是员工劳动合同管理不规范。部分正式员工劳动合同到期后未续签合同，一些临时聘用人员也未签订劳动合同，形成潜在的不稳定因素；
二是未缴、漏缴员工社会保险费用金额较大，其中累计欠缴的养老保险费在2000万元以上；三是退休人员养老金补贴享受事业单位退休人员待遇，使企业包袱越来越重；四是考核机制不合理，分配上基本上处于“吃大锅饭”状态。
可以说，重组前的万州商业银行资产质量较差，经营状况持续恶化，面临破产的边缘，400多员工面临失业下岗的风险，已成为严重影响库区经济、社会发展的不稳定因素。以上原因使得万州商业银行到了选择的十字路口，一是进行破产保护，但是这样会给万州当地，乃至整个重庆的社会经济发展造成巨大的损失；另外，就是进行重组，以期望实现起死回生。
2.重组的难点
重组万州商业银行，难点主要有四个：一是亏损严重，坏账有近13亿；二是资本金严重不实，虚假、以贷参股、股东长期拖欠贷款等不规范现象始终未能解决；三是自办实体达13家之多，且大多经营不善；四是一个小银行，400多名职工，全部窝在一个万州区，职工安置难。对此，重组方重庆信托公司都采取了妥善的处置，特别是400多名员工，通过换岗、培训再上岗等形式，全部在银行内部实现了就业。他们也可以到开县、云阳、奉节这样需要金融支持的库区区县去开展金融业务。
3.重组成功的原因
2008年2月26日，三峡银行面向中国、面向世界宣告她的新生。至此，酝酿已久的三峡银行重组终于功德圆满。三峡银行重组一定会在中国金融史上留下重重一笔，因为它的三个第一：第一例信托牵头重组银行；第一个以信托方式彻底剥离不良资产，对信托业和金融业不良资产处置都有启示意义；第一的速度，从2007年9月13日市政府确定重组方，到12月28日实质意义上的重组成功，一共106天。三峡银行重组，也是重庆金融改革灿烂画卷的一个组成部分，受到包括金融监管当局在内的全国性广泛肯定。总结起来，其成功重组的原因包括以下几个方面：
第一，股东买单，用信托方式剥离12亿不良资产。邓小平在20世纪90年代到浦东视察时就提到，金融是现代经济的核心。“十五”以来，重庆市委、市政府在金融领域的驾驭能力越来越强，银监会对此次重组也给予了很中肯的评价。万州商业银行的重组，以政府为主导，市场化运作，政府不花一分钱去承接不良资产：一是处置呆坏账，将12亿元左右不良资产全部剥离出去；二是扩大资本金，通过引进战略投资者，将资本金规模扩大到20亿元，资本充足率提高到8%以上，达到银监会的监管要求；三是扩大业务范围，将以前仅限于服务万州区的城市银行逐步发展为服务库区、服务重庆，甚至走向全国的银行。
第二，建立一个单一的专项信托品种。该信托品种将12亿的不良资产剥离掉，这是运用金融工具创新解决不良资产处置问题的一次有益尝试。这种处置有几个方面的益处：一是增资扩股，以每股1.6元募股，其中0.6元用于冲抵坏账，20亿元资本金就可以冲抵12亿元坏账。但是简单地这样处理，如果每股1.6元全部并入三峡银行，会形成12亿资本公积和12亿坏账并存的局面，坏账率仍然会居高不下，因为按规定，资本公积是不能用于冲抵坏账的。全体股东自愿用每股中的这0.6元设立共计12亿信托，由专门成立的重庆三峡资产管理公司等额购买12亿坏账，三峡银行财务状况就大为改善了；二是简化了核算，这对新的管理层公司自理绩效的计算提供了帮组；三是剥离以后清出的不良资产，委托专业机构管理和处置，可以大大减少清出资产的流失；四是由专业机构管理这十几亿不良资产，可以认真、专业、客观公正、实事求是地分析其产生的原因，理清责任，汲取教训。
这次尝试对正在探索改革发展路径的中国信托业也有一定的贡献。这种处置方式，当年就产生2000多万元的利润，所得税缴了1229万元，给万州创造了巨大的财富。
第三，三峡银行建立了全新的股东结构、公司治理结构，管理团队、业务定位、发展模式定位精确。在管理层的人选上，请来了招商银行、兴业银行、银监局和重庆信托的专门人才，他们都是监管岗位上、股份制银行各岗位上的重要业务骨干和精英，他们的加入和组合，本身也是一个创新，是多种力量、多种专业的集成。在省一级改制的商业银行中，这样的管理层算得上绝对的一流。
4.评价
万州商业银行重组为重庆三峡银行后，资本金达20亿元，剥离了12亿元坏账，坏账率由29.59%下降为3.2%，清理剥离了13家自办经济实体，解决了职工社保欠缴问题；同时建立健全了法人治理结构，重新组建了董事会、监事会和经营班子，达到了银监会各项监管指标要求，经营管理进入了良性运行轨道。
三峡银行将其自身定位整个重庆，但是将来可能会向全国发展。三峡银行服务于库区，服务于万州、重庆的宗旨是始终不变的。但是，发展是第一要务，三峡银行必须走出万州，面向库区，服务全市，只有发展壮大了，才能更好地服务库区。
重组成功带来了巨大的社会经济效益。最直接的是税收。三峡银行总部在重庆，但是注册地在万州，所得税在万州，这是重庆市委、市政府和中国银监会共同扶持三峡库区的一个具体的举措。2007年12月28日重组成功，就上缴万州1229万元的所得税，这样的企业并不多。更为重要的是，三峡银行将极大地改善库区金融生态。一个地区穷，首先穷在金融，金融搞活了，产业就上去了。库区是西部问题、“三农”问题、移民问题的叠加，金融短腿就更为突出。2007年，重庆主城区存款余额3763亿元，贷款余额3988亿元；库区存款余额2247亿元，贷款余额仅仅为1386亿元。从贷款和存款的比例来看，主城高达106%，而库区仅有61%。从资金流动来看，库区宝贵的资金大量流出，机构少、中小企业、“三农”贷款困难已经成为制约库区经济和社会发展的瓶颈。
过去的万州商业银行局限于万州区，新生的三峡银行注册地选择万州，但是总行的主要部门全在重庆，这样有利于吸引人才，拓展业务，一个面向库区、面向重庆、放眼全国的新银行应该也一定能更好地服务库区。反过来讲，如果万州商业银行破产清算，给库区造成的后果是严重的：一是使本来就不太好的金融环境更加恶化；二是将导致社会不稳定和经济秩序的混乱；三是将形成巨额经济损失，这些都将会给库区发展带来负面影响。三峡银行重组成功，就变负面影响为正面的、积极的影响了。
附：三峡银行重组大事记
1.2005年底，万州商行与国开行重庆分行洽谈重组事宜，标志重组工作启动。
2.2006年5月上旬，香港三山公司与万州商行开始重组谈判。
3.2006年9月，香港三山公司重组万州商行工作中止。
4.2006年9月，长城资产管理公司重组团队共20余人开始进行万州商行重组工作。
5.2007年2月8日，重庆市万州区第三届人民代表大会第一次会议审议通过了《政府工作报告》。将“完成万州商业银行增资重组为‘三峡银行’”列为2007年区政府重点工作之一。
6.2007年3月20日，长城资产管理公司中止了相关万州商行重组工作。
7.2007年4月，万州商行被中国银监会监管评级列为6类高风险行。
8.2007年4月5日，在重庆市金融工作会上，市政府要求由重庆渝富资产管理公司和重庆国际信托投资公司共同开展万州商行重组工作。
9.2007年7月，万州商行重组工作领导小组首次会议召开，市国资委、金融办、人行重庆营管部、重庆银监局、重庆国际信托投资有限公司等单位负责人参加了会议，明确了由重庆信托牵头重组万州商行。
10.2007年7月19日，成立了由重庆市政府副秘书长、国资委主任崔坚任组长的万州商行重组工作领导小组，领导小组下设办公室，由市国资委副主任廖庆轩兼任办公室主任。
11.2007年8月，重庆市委常委、常务副市长黄奇帆赴北京与中国银监会主要领导会谈，中国银监会主要领导表示将大力支持万州商行重组工作，同意由重庆国际信托投资有限公司牵头重组万州商行。
12.2007年8月，重庆国际信托投资有限公司完成了尽职调查工作。
13.2007年9月13日，重庆市政府在《关于万州商业银行重组有关问题的批复》中，同意以重庆国际信托投资有限公司作为万州商行重组牵头人，万州商行重组工作全面启动。
14.2007年9月17日，中共万州区委三届二十四次常委会将万州商业银行重组工作列为会议议题之一。市委常委、万州区委书记吴政隆，区委副书记、区长李世奎作了重要讲话，肯定了万州商业银行在重组期间为确保各项工作稳定所作出的努力，并就加快重组进程、确保重组平稳开展、维护干部和员工队伍稳定及其他具体工作提出了明确要求。
15.2007年9月25日，万州商业银行第二届股东大会第三次临时会议召开。与会股东和股东代表审议通过了《关于由重庆国际信托投资有限公司为主的投资者重组万州商业银行及相关事项的议案》。
16.2007年9月26日，万州银行重组工作领导小组在万州召开了万州商业银行重组工作专题会议。会上，市国资委副主任廖庆轩宣读了市政府关于重组万州商业银行的有关决定，宣布了派驻万州商业银行工作小组成员名单。
17.2007年9月30日，万州商行向中国银监会上报了重组方案。
18.2007年12月3日，中国银监会向重庆银监局下发了《中国银监会关于万州商业银行重组有关问题的意见》，原则同意重庆银监局对万州商业银行重组方案的审核意见。
19.2007年12月5日，万州商行向中国银监会上报了《万州商业银行更名请示》和《万州商行重组股东资格核准的请示》。
20.2007年12月26日，中国银监会同意了重庆国际信托投资有限公司等五家企业参股万州商行。同日，重庆银监局对其他19家拟入股股东资格进行了批复。
21.2007年12月27日，万州商业银行2007年第二次临时股东大会在重庆君豪酒店举行，会议审议了《关于万州商业银行股份变更的议案》等八项议案，产生了新的董事会和监事会。
22.2007年12月27日，万州商行第三届第一次董事会召开，选举了拟任董事长，并聘任了拟任行长等高管人员。
23.2007年12月28日，万州商业银行注册资本变更为20.1179亿元，并换发了新的营业执照。
24.2007年12月30日，万州商行12亿元不良资产顺利剥离。
25.2007年12月31日，万州商行主要经营指标发生根本变化，实现净利润2419万元，资本充足率达到150%，不良资产率降到3.2%。
26.2008年2月4日，中国银监会批准万州商行更名为重庆三峡银行股份有限公司。
27.2008年2月26日，重庆三峡银行正式向重庆银监局上报在解放碑筹建三峡银行直属支行的请求。
28.2008年2月26日，重庆市人民政府办公厅隆重举办“重庆三峡银行股份有限公司授牌庆典仪式”，市委常委、常务副市长黄奇帆向重庆三峡银行授牌。
四、西南证券完成重组
西南证券成立于1999年，注册资本23.23亿元，是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，经营范围包括：证券经纪、证券承销保荐及财务顾问、证券自营、资产管理、融资融券、证券投资基金代销。2009年2月26日，西南证券在上海证券交易所挂牌上市，成为中国第九家上市证券公司，是重庆第一家A股上市金融机构。这标志着，作为重庆地区唯一一家全国性综合类证券公司，西南证券在3年内实现了从濒临倒闭到成为优质券商的跨越式发展，并顺利完成了整体上市。公司现有员工近3000名，41家营业网点遍布国内19个经济中心城市，在北京、上海、深圳、成都、重庆5地设有投资银行业务部，并于2010年设立了从事直接投资业务的全资控股子公司——西证股权投资有限公司，注册资本4亿元。
近年来，在重庆市委、市政府、国资委的正确领导与大力支持下，依托资本市场的高速扩张和重庆区域经济的快速发展，公司坚持市场化发展道路，先后完成改革重组、借壳上市、增发融资等战略性举措，净资产一举突破百亿元，总资产突破200亿元，实现了超常规、跨越式发展。在金融经济形势纷繁复杂的2010年，公司取得了优良的经营成绩，全年累计实现营业收入19.36亿，利润总额10.45亿，经纪业务市场份额增速位列15家上市券商第1位，净资产规模位居行业第13位，资本实力接近券商第一阵营，并顺利完成重庆有史以来单笔规模最大的60亿A股市场融资，一举拿下融资融券、资产管理、直接投资、场外交易等4块业务牌照，为“全牌照”经营打下了坚实的基础。
1.发展中的瓶颈
2005年3月初，重庆市金融办和重庆证监局报告指出，西南证券账上可动用的全部资金只剩下3000多万元，每月收入仅有700万元，每月开支却高达2500多万元，严重入不敷出，照此下去，公司最多只能撑上1个多月。重庆证监局认真地进行调查，结果显示，西南证券的确存在着诸多严重问题，挪保挪券、大股东占款、诉讼等累计涉及金额高达近50亿元，经营亏损接近15亿元，账面净资产不足2亿元。究竟是什么原因，使一个拥有十几亿元资本的企业，在短短几年内，就被挥霍一空，走到山穷水尽的地步？
首先是行情低迷。从2001年年底，股指下挫超过50%。由于券商盈利模式单一，始终没有摆脱“靠天吃饭”的行业宿命，熊市使大部分券商发生了巨额亏损，西南证券也不能幸免。其次是人祸。主要表现在三个方面：一是对券商的定位在认识上发生重大偏差，把证券中介变成证券投机者，大肆坐庄。西南证券上海的一家营业部一度被媒体称为“庄窝”，角色的异化将西南证券拖入一条不归路。二是在经营指导思想上发生失误，使用高杠杆，加大了经营风险。当时，西南证券账面净资本已不足两亿，营运资金也只有3000多万，但是通过多种方式居然撬动了几十亿的资金进行经营。高杠杆使公司危如累卵，财务风险暴露无遗，危机爆发之后，西南证券没有任何能力进行自救。三是管理混乱。例如，公司协助股东及其关联企业抽逃资金，并且不少抽逃根本没有经过任何内部程序，以至于事后追讨起来，往往拿不出相应的证据，只能凭经办人的记忆办事。制度缺陷也是一个主要原因。从公司层面讲，西南证券缺乏完善的法人治理结构和严密的内控机制，董事会形同虚设，内部人控制严重。从宏观层面看，券商的许多制度安排不合理，如当时没有实行集中交易，保证金也没有实行第三方存管，让券商自己的左手管右手，这显然是不行的。
2.重组的过程。
西南证券的问题严重，自救又无望，市政府是否伸出援手，救还是不救？一时间成了颇有争议的焦点。主张不救的意见有两种，第一种意见是最为集中的，即认为西南证券成立以来已重组过两次，顽疾深重，而且救助成本太高，再次施救没有意义；另一种意见是认为企业倒闭是市场经济中的正常现象，是市场机制对经营不善者的惩戒，政府没有必要横插一杠为这些胡作非为者买单。主张救的意见认为，西南证券的问题一旦处理不好，便会造成众多严重后果。其一，在西南证券开户的50多万名证券投资者利益受到损害，可能引发种种社会问题；其二，老股东利益受到损害，其中65%的国有股权将遭受损失；其三，800多名员工面临失业。对救与不救的问题，仁者见仁，智者见智，争论十分激烈。市长黄奇帆认为应该从战略高度来思考这个问题，决定政府出手救：
第一，救有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策精神。中央高度关注资本市场发展，2004年以来，国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大政策。拯救西南证券是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”，主动参与券商综合治理的一项具体行动。
第二，救有利于减少社会维稳成本，并树立诚信负责的政府形象。救助一定会付出成本，有时甚至是高昂的成本，但不救却不等于不花成本，因为企业破产后的维稳一定需要一大笔支出。像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司，一旦破产，问题会很复杂，“办丧事”的钱肯定不少，加上旷日持久的官司，不良影响会相当大。在争论救与不救的过程中，西南证券大股东就曾经写信给市委书记、市长，要求政府保障投资者利益，不能使外地投资者满怀希望而来却血本无归地离开。虽然政府不应包打天下，但从政府诚信的角度考虑，政府应该本着高度负责的态度，尽量为投资者排忧解难，从而建设良好的投资环境。
第三，救有利于建设长江上游地区经济中心，保证区域金融稳定。重庆经济腾飞需要借助资本市场良好的资源配置功能，需要大力发展金融服务业。不能想象，一个经济中心缺少金融中心；更不能想象，一个金融中心竟然没有一个法人证券机构。如果西南证券这个重庆地区唯一的本地券商破产清算，将会造成重庆地方金融体系的重大残缺，将会严重影响重庆的金融生态环境。从区域金融安全的角度看，也必须出手相救，因为西南证券一旦破产，就会引起多米诺骨牌效应。重国投当时是西南证券第二大股东，拥有25%的股权。一旦西南证券倒闭，重国投就会面临巨大损失。而重国投与重庆市其他金融机构有大量的资金往来，一旦重国投倒下，重庆地区银行的呆坏账就会直线上升。由此可见，西南证券的问题已经不是一家公司的生死存亡问题，而是整个重庆地区的金融安全和金融稳定问题，弄不好就会引发一场重庆的“金融危机”。
从当时的国内经济发展情况来看，“十一五”经济发展势头持续向好，证券市场随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复，在几年的深幅调整后有望迎来新一轮的发展周期。国际市场普遍看好中国，国际资本从美国流出，涌向中国这样的高成长型新兴市场。多年经验告诉我们，如此多的利好一定会催生出巨大的发展机遇。此时拯救西南证券可谓是天赐良机、正当其时。重庆市政府在对国际国内的经济形势和资本市场的未来走势进行判断的基础上，准确把握救助西南证券的这一大好时机。
对于施救的具体措施，当时曾讨论过三种方案，有关部门还实际推行了其中的一种方案。第一种是由大股东增资解围的方案，其主要缺点在于治标不治本。西南证券大股东有心无力，拿不出钱来，即便勉强拿出钱来，鉴于过去的教训，政府不能够奢望通过大股东增资来完善法人治理。第二种是由其他证券公司增资扩股，其主要缺点在于远水解不了近渴。理论上讲，这不失为一种好的市场重组办法，不过当时证券行业并不被普遍看好，券商的命运扑朔迷离，市场化谈判往往会旷日持久，等把条件一一谈判清楚，把问题一一解决妥当，西南证券极有可能已经失去重组的最佳机遇。第三种是关闭新设的方案，即新设一家证券公司承接西南证券的全部证券经营资产，原公司担下所有债务、官司和不良资产而破产关闭。不少风险券商的重组都采取这种模式。该方案获得了不少认可，因为这样做政府既付出不多又可以为重庆保留一家本地券商。当时这套方案也已经获得监管部门原则上的同意，并在悄悄推进，相关同志也已经到外地去学习关闭经验，新公司的股东也基本选定。但是这个方案的最大缺点是一家欢喜几家愁，“小船逃生、大船搁浅”，新公司办的是喜事，老公司办的却是丧事，而且为办丧事的花销很大、时间很长。这显然不是一个多赢的方案。
鉴于西南证券问题的复杂性，一定要“谋定而后动”。经过审慎的思考，黄奇帆市长提出了一个“三管齐下”的拯救方案：
第一“管”就是资产和债务重组。要想救活西南证券，首先，要进行资产重组，变卖一些资产补充现金流，以解决流动性，保住性命。其次，是要进行债务重组，把西南证券的历史欠账进行清理，包括债权追收和债务清偿。历史遗留问题处理好，才能让投资方放心、安心。
第二“管”是股权重组。引入战略投资者，从根本上改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制，把西南证券做大做强。
第三“管”是推进上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志，也是西南证券健康发展的重要保障。重组只是第一步，政府主导的重组就像是对一个病危的人进行急救，但是日后他能不能真正恢复健康，变得强壮起来，依靠的是市场化经营、投资者的认可以及公众的监督。只有通过上市，才能避免穿新鞋走老路，才能在市场竞争中发展壮大。
2005年7月8日，市政府常务会作出重要决定：重组西南证券。在市政府作出重组西南证券的重要决策后一方面立即组织各部门狠抓落实，另一方面就是准备详细材料，向国家有关部门认真汇报，以期得到他们的支持。得到国家的支持，不仅有机会获得救助的资金，更重要的是，还可以更好地与各个相关部门协调沟通，可谓事半功倍。刚好，国家准备拿出几百亿资金来处置风险券商，以稳定证券市场。这是拯救西南证券的绝佳机会。
2006年2月，重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制订了西南证券重组方案，并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。国务院领导对此作出重要批示。国务院领导肯定西南证券的重组为改革重组，是对重组方案的高度评价。
事后来看，获得国家的支持确实对救助西南证券至关重要，它为重组工作奠定了坚固的基础。由此得到国家各部委和各地方政府的鼎力相助。为了切实推进西南证券的改革重组，市政府迅速组建强有力的领导班子，成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组，选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的政府副秘书长任领导小组组长，同时加强了对西南证券的领导。在中国证监会的支持下，从重庆证监局选派了一位年富力强、学历高且有过证券从业经历的副局长到西南证券负责全面工作。
按照国务院批示的改革重组方案和市政府既定的“三管齐下”思路，重庆市政府大刀阔斧地推进了西南证券的重组。
第一“管”：资产和债务重组。西南证券迫在眉睫的问题是需要尽快归还挪保和挪用的资产，当时证监会下达了禁止挪用的“三项铁律”，西南证券只能转让手中的部分有效资产换来好几个亿，延续了西南证券的生命，也解决了重组的先决条件。虽然解了燃眉之急，但对于需要大量输血的西南证券来说，这仅仅是杯水车薪。西南证券账上净资本只有2亿，在中央支持的资金里，西南证券还得到了8亿用来补充流动性，这对西南证券非常重要。虽然后来由于资金充裕，并没有使用这8亿的流动性资金，但这8亿额度对稳定军心起到了很重要的作用，让投资者和股东增强了一起共渡难关的信心。
抓紧时间清理历史遗留问题是把信心转化为行动的必由之路，其中追收债权不仅成为西南证券改革重组的成败之举，同时也成为各界人士关注和怀疑的焦点。为了完成好追收债权的工作，重庆市政府有关部门会同司法部门，态度坚决、责任到人、办法多样、手段灵活地开展了大规模的清收工作。在几个关键案件上，更是坚决果断地采取了措施。比如，在保全西南证券的资产问题上，政府就曾出面协调监管部门，请监管部门出面通过保护性冻结保全了西南证券的资产；再比如，大股东当时并不太配合追收欠款，他们或搪塞推诿，或不理不睬。市政府通过司法程序，依法冻结了大股东的部分资产。由于动作迅速，西南证券成了诸多查封中的第一顺序人，掌握了追债的主动权，迫使大股东积极地配合追债解保。再比如，艰巨的工作就是解决未决诉讼，西南证券遗留下来的未决诉讼金额有近13亿，经过各方充分协商，解决了其中10多亿。
第二“管”：股权重组。在主动清理西南证券的坛坛罐罐的同时，市政府与中国人民银行、中国证监会多次沟通，就国家注资的方式、程序以及时间进行了细致讨论，最终确定由中央汇金公司的全资子公司中国建银代表国家向西南证券注资。在谈判中最棘手的是净资产的填报问题，当时每股净资产只有0.01元。中国建银提出，要么老股东缩股至2亿股，要么填实净资产。经过一天的艰苦谈判，大家同意按照1颐0.5的比例缩股，就这样西南证券原来的16亿股本缩减为了8亿。尽管老股东的股本缩减为8亿，但对应净资本才2亿，只有填实净资产，补平缺口，才能让市政府请来的战略投资者放心。市政府采用的方法是：老股东埋单，国企提供融资支持，同时为保证国企的安全，市政府也作出了“双保险”安排，一是将老股东股权全部托管给重庆渝富；二是老股东用未来的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保重庆渝富只是起到托管作用，最终还款人还是老股东。正是因为市政府的诚意，同时也因为重庆市政府不折不扣地完成了国务院批示中要求的13大项、共计200余项具体事宜，市政府最终顺利引入了中国建银。2006年11月28日，西南证券举行了新公司揭牌仪式，注册资本由此一举达到23.36亿元，资本实力迅速增强。中国建银和重庆渝富，一个是中央汇金的全资子公司，另一个被誉为“重庆汇金”，两个战略投资者强强联手，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，而且新股东的品牌效应也大大提升了西南证券的市场价值。
第三“管”：借壳上市。通过重组，西南证券已经脱胎换骨，成为一个优质公司。上市是必然选择。之所以要让西南证券上市，是因为上市是落实国务院领导有关重组要求的最终体现、建立现代金融企业制度的关键一步。政府的职责是让趴下的公司站起来，但站起来的公司要能走起来，甚至跑起来，要靠自己、靠市场、靠全社会的监督，这是西南证券上市的真谛。为了确保上市后经营良好，市政府在上市前又重新调整了西南证券董事会、监事会和经理层的领导班子，形成了一个懂专业、能拼搏的强有力的领导集体，以带领全体员工奋发图强。
3.重组的原则
第一，坚持兼顾债权人、职工和股东利益的原则。
重组过程是资产变化的过程，必须兼顾债权人、职工和股东利益，坚持“三不”原则，即：不逃避银行和债权人的债务，不侵犯职工的权利，不流失股东资产。资产重组不是简单的资产流动，同样涉及人。产权变了，职工身份也会变化，变化的时候，下岗就业、职工转换身份，需要付出成本。职工的各种基本利益要得到保障，在再就业、养老等方面都要考虑周到，所以要从社会角度重视职工稳定问题，做到不侵犯职工权利。债权重组时，股东不能逃废债务，双赢多赢，合情合理提要求，债权人也会考虑。但是一定要双赢，不能一头热，搞不平衡。股权重组时，大小股东都要一视同仁。不能为了国家的利益去损害民营企业的利益，但也不能为了私人的、民营的利益去损害国家的利益，国有财产、集体财产、私人财产都要一视同仁地保护。最后，资产重组既不能流失股东资产，也不能逃避债权人债务。坚持“三不”原则是西南证券重组成功和实现国有资产增值的根本保障。重庆渝富公司为形成多赢局面作出了极其重要的贡献，先后共出资18亿元，其中股权投资3亿元，购买老股东股权4亿元，填实净资产6亿元，为ST长运清壳出资4.8亿元。扣除填实净资产暂时垫付的6亿元，实际出资12亿元。重庆渝富公司在付出的同时也获得了巨大的经济效益，按照西南证券与ST长运1颐1.1的换股方案，重庆渝富所持有的4.6亿股变成5亿股，加上长运赠送的0.5亿股，重庆渝富公司在上市后的西南证券持有股本合计5.5亿股，假设西南证券上市后的股价是30元（2007年年底上市的证券公司股价均高于30元），重庆渝富公司持有的股权市值将达到165亿元，国有资产得到极大的增值。
不光重庆渝富公司受益，在多赢的局面中，其他股东都获得了丰厚的回报。按照上述股价估算，中国建银投资公司11.9亿股的股权市值将达到390亿元，西南证券老股东8亿股股权的市值将达到260亿元，ST长运限售股0.5亿股股权的市值将达到15亿元，流通股1.4亿股股权的市值将达到42亿元。此外，西南证券的改革重组没有让一家债权人受损，真正是一场皆大欢喜的好事！
第二，坚持质量提高、效益提升和资本结构优化的原则。
为了实现多赢，必须在企业资产重组过程中真正做到质量提高、效益提升和资本结构优化原则，可简称为坚持三个“不搞”原则：不搞包装、假装和伪装；不搞泡沫或假账；不搞短期行为。西南证券一方面加强清理自身历史遗留问题，另一方面积极引进战略投资者。根据多方比较，争取国家注资是最好的选择，为了获得国家注资，相关部门与中国建银投资公司进行了细致地谈判。谈判围绕两个焦点问题进行，一是入股金额和比例，二是填实每股净资产。
最初，西南证券希望中国建银投资公司20亿元资金并全部作为资本金投入，中国建银投资公司则提出少量资金以资本金形式注入，其余资金以流动性贷款的形式借给西南证券。经过多次磋商，双方最终达成一致，中国建银投资公司注入11.9亿元资本金和8.1亿元流动性贷款。此后，中国建银投资公司又提出，其11.9亿元资本金要占总股本的51%，并要求在股东大会上行使67%的表决权。表决权的争议，在与监管部门沟通后，应西南证券的要求下降到了60%。如今西南证券完成上市，根据监管部门的要求，中国建银投资公司已经按照出资比例行使表决权。因为中国建银投资公司11.9亿元资本金要求占比51%，因此重组后西南证券的总股本确定为大约23亿元，算上老股东出资8亿元，还剩下3亿元空缺，由重庆渝富公司代表重庆市政府出资入股。由于缩股后老股东的8亿元股本中净资产只有2亿元，建银对老股东股权打五折的比例不理解也不满意，提出要么老股东进一步打折，要么建银自己也打折入股。第一个办法行不通，老股东已经遍体鳞伤，再打折的可能性很小；如果采用第二个办法，西南证券每股净资产便不足1元，股份虚增明显，达不到监管部门的要求。西南证券原本考虑在发展中弥补一些窟窿，既然中国建银投资公司不肯让步，那就干脆一次性把问题打扫干净，彻底填实净资产。净资产缺口6亿元中有3.25亿元是不良债务，老股东同意填补剩余的2.87亿元，但要求政府借钱给他们。政府安排重庆渝富公司借款，同时承接西南证券剥离的不良债务3.25亿元，但要求满足两个条件：一是将老股东股权全部质押给重庆渝富公司；二是老股东用改革重组后的新公司的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保最终还款人还是老股东。2006年11月28日，西南证券举行了新公司揭牌仪式，注册资本由此一举达到23.36亿元，资本实力迅速增强。两个战略投资者——中国建银投资公司和重庆渝富公司的进入，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，新股东的品牌效应也大大地提升了西南证券的市场价值。
第三，坚持资源向优势企业、优秀行业和优秀企业家集中的原则。
在重组过程中，必须贯彻一个总体指导思想，即资源向优势企业、优秀行业和优秀企业家集中的“三集中”原则：要通过重组，让有前景、有效益的优质资产逐步通过重组向优势企业集中；资金要向优秀行业、优秀产品集中，资本要向优秀企业家集中。以西南证券老股东股权打折方案为例，由于股权价值是股东的根本利益所在，打多少和如何打就引起老股东的激烈争论。毋庸置疑，这是一场异常艰苦的博弈。西南证券的账面价值所剩无几，打少了会让新的战略投资者觉得吃亏不肯注资，打多了又会挫伤老股东的积极性，老股东消极对待，又会使追债解保的难度陡增。在如何打折的问题上，老股东之间也争执激烈、相持不下，大翻历史旧账。西南证券重组前提出的四五个股权打折方案，就因此先后一一夭折。
这时候政府的主导作用有了发挥的平台，既尊重市场规则让参与各方充分博弈，又强调时间价值的重要性，让参与各方深刻理解到顺利完成改革重组才是大局，股东的短期损失一定能通过西南证券的长期发展得到加倍弥补。因此，经过艰苦谈判，大家同意按照1颐0.5的比例缩股，就这样西南证券原来的16亿股本缩减为8亿。
第四，坚持转化机制、占领市场和优胜劣汰的原则。
重组最重要的是实现转化机制、占领市场和优胜劣汰的“三个目的”：为超常规扩张发展、收购兼并、跑马圈地占领市场而进行资产重组；为企业资源配置优化、企业内体制机制转变而进行资产重组；为企业的优胜劣汰、劣势企业关闭破产、泡沫资产和坏账债务退出市场而进行资产重组。西南证券新公司揭牌，外界都认为西南证券的改革重组工作就此尘埃落定的时候，西南证券又马不停蹄地进行了借壳上市。国务院批示的重组方案要求西南证券建立现代金融企业制度，借壳上市有利于西南证券稳步发展成为一家法人治理结构完善、管理规范的公众型上市公司。所以，西南证券上市可以作为圆满完成国务院批示的一个标志。
西南证券新公司揭牌前几日，公司董事长在最短的时间内，用突然袭击的办法与ST长运谈判。谈判在2006年11月23日星期四下午休市后进行，双方探讨了借壳的可行性、借壳的条件及清壳成本，ST长运同意借壳，但要求帮助解决清壳资金。11月27日，ST长运因西南证券准备借壳而停牌。长运停牌时的收盘价为2.81元，是券商借壳类上市公司的最低停牌价。2007年11月23日，经证监会同意，ST长运复牌。长运复牌后，紧锣密鼓地进行清壳工作，重庆渝富公司借款4.8亿元给长运老股东用于清偿债务、职工安置，并为长运老股东清壳作兜底承诺。西南证券借壳上市，是“一箭三雕”之举：第一，消除了一个即将面临退市的公司可能引发的严重后果；第二，让西南证券进入到一个新的发展平台；第三，为中国建银投资公司找到一条市场化退出途径。
综上所述，西南证券的成功重组，是以追求最大利润和促进资产最大增值为目的，以价值形态经营为特征，通过对生产要素的优化配置和资产结构的动态调整等方式和手段，对企业资产（内部的、外部的、有形的、无形的）进行综合运营的一种行之有效的经营模式，从微观上促进了企业自身资产的迅速增值，有利于生产经营的改善，有利于企业迅速做大；从宏观上实现了调整产业结构，促进国民经济的健康发展。
