香港。就在杜重远和萨空了去武汉转赴迪化的前些日子，茅盾在一次集会上遇见杜重远。他俩在上海见过面，但没有交往。茅盾听人说，杜重远正在把自己的一个工厂迁往昆明以支援抗战。
这次见面，杜重远主动和茅盾交谈起来，而且出乎茅盾意料，谈的全是新疆见闻。杜重远说近年内去了三次新疆，感触很深。新疆现在的督办盛世才是个想干一番事业的人，思想也很进步，他提出的“六大政策”中就有反帝、亲苏、民平等进步的政策，他与延安方面的关系也不错。杜重远说盛世才是东北人，是他的同乡、同学，所以一见如故，十分热情。盛知道他是办实业的，想请他任建设厅长。
“不过我没有同意。我以为要把新疆建设起来，首先要办教育，要普遍提高文化水平，要从培养干部着手，所以我向盛世才建议让我去办新疆学院。”言语铿锵，志者心情。“你看我能办教育么？”杜重远哈哈笑着问。他又告诉茅盾，正在物色教员，张仲实已经答应了，问茅盾有没有合适的人介绍给他。
“教书应从大学教授里去挑，不过新疆自古是流放之地，我认识的那些教授未必愿意去领略那塞外风光！”
“能请到你这样的名作家去新疆，号召力就大了！可惜你正在编《文艺阵地》，不然盛世才一定会设宴欢迎的。”
两人分手时，杜重远送茅盾一本《三渡天山》。《三渡天山》把盛世才统治下的新疆描绘得十分光明，读了这本书的人都会产生一个美好的印象。
茅盾编的《文艺阵地》博得广大读者的赞扬，但是销路却不畅通。由于战时交通堵塞，杂志印出来送不到读者手里。能按期看到《文艺阵地》的，除了香港、广州外，只有南洋、昆明以及华南某些中等城市。武汉靠寄航空版翻印，四川、西北等地需隔三、四个月才能看到，或者根本看不到。10月21日广州失陷，武汉危急，情形就更加困难了。
香港生活费之高，也是茅盾决心离开的一个原因。《文艺阵地》的编辑费是法币70元，折合港币40多元。《文艺阵地》在广州排印时，一月两次赴广州的车马费、旅馆费就花100多元，移到上海排版后花费又有增加，因此，茅盾编《文艺阵地》所得付了公寓的房租就剩下不多了。幸而《言林》的编辑费和稿费还丰厚，但要应付香港高水平的开支，仍使茅盾夫人孔德叫苦。他们只好从积蓄中倒贴，十个月下来，几乎贴了1000元。显然，这样过日子是不能长久的。
这时，杜重远和萨空了去新疆后又回到香港。萨空了知道茅盾有离开香港的念头，就来动员一同去新疆。
“广州、武汉已经沦陷，香港不能长住，迟早要去内地，不如趁这个机会去新疆看看，住惯就住它两年，住不惯就出来。”萨空了说，“这也是重远的意思。”
“让我再考虑考虑！”茅盾回答。
杜重远写的《三渡天山》小册子，的确使茅盾动了去新疆做点事的念头。因为新疆虽地处西北边陲，却背靠苏联，是当时唯一的国际军援通道。苏联援华的物资装备，就通过新疆浩瀚的戈壁运往内地。如果新疆当局果真如杜重远说的那样进步，那么把新疆建设成一个进步的革命基地，无疑有重大的战略意义，而自己能为此事业稍尽绵薄，也是应有的责任。然而杜重远三次进新疆看到的究竟有没有假象呢？这件事必须慎重。
茅盾去找廖承志。茅盾想，既然盛世才与延安有联系，中共方面一定对新疆有个基本看法。然而廖承志说，他不太清楚新疆的情形：“杜重远可能说得太好了一点，不过我们有人在那里工作，其中就有你认识的。”新疆有认识的共产党人，可见是可以去的，于是茅盾就下了去新疆的最后决心，并告诉了杜重远。
隔了几天，杜重远送来盛世才的一份电报，表示热烈欢迎茅盾和张仲实赴新疆建设新新疆。
杜重远的太太怀孕已快足月，他们想尽早赶往迪化，免得孩子生在半路上，因而希望茅盾能和他们同行。可偏巧茅盾的女儿亚男得了一场严重的肺大叶炎，刚过危险期，需要将养，不能走动。于是杜重远夫妇带了他们的两个孩子乘飞机先去昆明，从昆明飞抵兰州，从兰州乘汽车到了迪化。茅盾一家则等到亚男基本康复之后，才与重远的内弟侯立达以及杜重远公司里的一位职员，一起乘轮船绕道越南北上重庆。
张仲实1938年10月初与生活书店总管理处一起撤到了重庆。在重庆，由于国民党反动派的严密控制和无理刁难，书店到了无法再办下去的困难境地。这时，杜重远来到重庆，几次找张仲实，一心邀张前去，并积极向书店及邹韬奋建议。书店考虑到新疆距苏联近，从苏联进口俄文书籍、纸张等方便，想在迪化为书店建立一个编辑出版基地，也有意叫张仲实去。张仲实还在踌躇，觉得新疆地处边远少数民族地区，建立编辑出版社的前景不大。张仲实在去还是不去的矛盾心情下，到八路军驻重庆办事处找了当时办事处的负责人，他留苏时的同学博古征求意见。博古以开朗而坚决的口气说：“可以去，毛泽民、徐梦秋都在那里，你有事可找他们！”张仲实知道有共产党员在新疆，最后下定去的决心。
1938年12月下旬，张仲实和茅盾一家，萨空了的妻子金秉英及两个女儿，从重庆动身，几经周折历时三月余才抵达迪化。
1939年3月12日，新疆学院院长杜重远亲自率领全体师生到五里路以外迎接茅盾、张仲实等。盛世才也带着卫队驱车到郊外迎接。
第二天黄昏，茅盾夫妇和张仲实等一行坐着督办公署派来的汽车，直驶督办公署。
盛世才在门口恭候茅盾等的到来，并把他们迎进书房，参观自己的藏书。在书房里，茅盾惊讶地发现盛世才藏书十分丰实，而且还有不少在上海、香港看不到的马列著作。
省政府各厅厅长都来了，其中有毛泽民、徐梦秋。毛泽民化名周彬，任财政厅代厅长，徐梦秋化名孟一鸣，任教育厅代厅长。这一天，杜重远特别兴奋，脸上的微笑使他显得容光焕发，和盛世才等谈兴甚浓。
茅盾与张仲实到迪化的第一周，就先后上了课。茅盾讲第一课时，其他系不少教师、学生都来听，教室里挤得满满的。茅盾和张仲实分别担任中文系和政经系主任，茅盾主要讲授文学、教育学、心理学等课程，张仲实教哲学、经济学、社会发展史等课程。学生们对新开各门功课兴趣非常浓厚。张仲实是经济学家，在讲授社会发展史时，翻译了恩格斯的著名论著《家庭、私有制和国家的起源》；在讲授哲学课程时，翻译了苏联著名哲学家罗森达尔的《辩证认识论》等；他的教学内容里流灌着马列主义基本理论和思想观点。
茅盾和张仲实在新疆的一项重要工作是主持新疆文化协会。在他们去新疆之前，新疆各地已成立了各民族文化促进会，如维吾尔族文化促进会，汉族文化促进会等，但是没有总的领导机构。1939年4月8日，新疆文化协会在迪化市成立，到会者有各机关及各文化会的负责人约100余人，盛世才也到会讲了话。大会公推茅盾为委员长，张仲实为副委员长。文化协会设艺术部、编辑部及总务部，茅盾兼艺术部部长，张仲实兼编辑部部长。艺术部要审看剧本和演出，当时，几乎所有要演出的剧目都请他们过目。编辑部与教育厅相配合，结合抗日救亡的教育和新疆多民族的特点，从实际出发，用汉、维、哈、蒙四种文字编印了高、初级国语、美术、自然、政府政策等教科书多种。新疆文化协会还举办了文化干部训练班，茅盾和张仲实分别担任正副班长，为新疆各地各民族培养文化工作干部。除了新疆学院和新疆文化协会的工作外，茅盾还兼任新疆中苏文化协会副会长，张仲实兼理事。他俩都被聘任为新疆民众反帝联合会主办刊物《反帝战线》的编委，经常为其写稿或译稿。
茅盾在庆祝四一二大会上，做了抗战形势与新疆建设的讲演，并在《新疆日报》发表《新疆文化发展的展望》一文。茅盾在女子中学讲《中国新文学运动》，在新疆学院讲《五四运动检讨》，在新疆日报社讲《子夜》是怎样写成的。他的演讲稿也纷纷被刊登出来。茅盾又是演讲，又是写文章，忙得不亦乐乎。不料，这引起了新疆一些人的不快。当徐梦秋把这消息告诉茅盾时，茅盾惊愕得说不出话来。
茅盾和张仲实到迪化不久，就发觉盛世才表面上伪装进步，内心里却对革命恨之入骨，是个心毒手狠的两面派，是个中世纪式的封建皇帝。中国封建史上开国皇帝基本上属于流氓和豪强，究其原因，就在于流氓只求成功，不问手段，而豪强既有流氓的特点，且有先天的势力。因此，他们高度地警惕起来，说话谨慎，不与当地干部单独来往，无事不出门。他们与当地党的负责人邓发、陈潭秋、毛泽民、徐梦秋等更进一步加强了联系，尤其是和后两人经常保持来往。他俩有事去找他们，无事也每周去坐坐，把有关情况谈给他们。他们也告诉他俩有关情况，在一起谈论国内外大事及具体工作，关系非常融洽。
这一年，毛泽民和朱旦华举行结婚典礼，茅盾和张仲实到场祝贺。那天去的人很多，十分热闹。
