齐宣王喜欢欣赏吹竽，而且特别喜欢讲排场，每次总是让三百人一起吹奏。有一个叫南郭先生的人，本来不会吹竽，但是当他听说齐宣王喜欢听三百人一起吹竽后，就去见齐宣王，吹嘘自己的吹竽水平很高，请求参加合奏。齐宣王高兴地答应了。于是每逢吹竽的时候，南郭先生也装模作样地吹竽，其实他并没有吹出一点声音。由于他装得很像，一直没有人发现他不会吹竽，于是他和别的乐师一样每月都领到很多的薪水。
南郭先生的邻居西郭先生也不会吹竽，但他看到南郭先生不会吹竽也在那个三百人的吹竽队伍里混得不错，于是也去求见齐宣王，请求参加合奏，齐宣王也高兴地答应了。在那个三百人的吹竽队伍里，高手云集，西郭先生参加吹竽队伍后，一边也像南郭先生一样装模作样地吹竽以便能在那里混下去，一边却天天认真地向各位高手们学习吹奏技巧，认真地揣摩乐理知识，刻苦地练习吹奏技术，很快就成了名副其实的吹竽高手了。
几年之后，齐宣王死了，他的儿子齐闵王继承了王位，齐闵王也喜欢听人吹竽，可是却不喜欢听合奏，只喜欢听乐师一个人一个人的独奏。南郭先生一看混不下去了，只好悄悄地溜走了。而西郭先生却凭着几年间所学的高超吹技博得了齐闵王的欢心，让他担任了三百人乐队的队长，并赏赐给了他很多的东西。
