本来秦国一直打的主意是全力灭掉韩国、魏国以后，再来与赵国决战。但是如今赵国的提前插足，打乱了秦国原本的计划。
廉颇带领二十万大军防守上党，他正确的采取了筑垒固守、疲惫敌军、伺机而动的作战方针。廉颇命令赵军只能凭借山险、筑起堡垒，固守不出。无论秦军如何挑衅辱骂，依然只守不攻，成功瓦解了秦军的多次攻城。
这一场战争打成了消耗战，廉颇一直固守了三年之久。
面对廉颇的森严的堡垒，秦军也束手无策，攻不下，啃不动。于是秦国想出一计，这一计叫做反间计。
秦国不断的通过各种渠道透露出一个信息：秦军最害怕用赵括来指挥赵军。如果赵括的领兵的话，秦军早就被打败了。廉颇只是一个无能之辈，害怕打仗，一味的拖想要获取赵国更多的军事支持。
赵括是谁？他出身于赵国的军事世家。赵括的父亲是有名的将军赵奢。赵括饱读各种军事书籍，从小就学习兵法，并且经常在各种军事辩论赛中展露头角，因此在赵国也有不小的名气。但是他从来没有真正领兵打过仗。
这个消息不断的传入赵孝成王的耳中。赵国前方二十万大军和秦军对峙了长达三年之久，这一场消耗战已经让赵王头都大了。赵国的后方支援根本不敢跟有天府之国做为粮仓的秦国相比，赵国已经再也拖不起了。没有人比赵王更急于早一点结束这场战争，再这样下去，不用秦国打，赵国都要被拖垮了。
在这样的情况之下，赵王决定孤注一掷，与其这样耗着等死，不如真的让赵奢的儿子去领兵全线出击，背水一战，说不定还有胜利的机会。
于是赵王真的要派赵括去做将军，指挥赵军。
俗话说知子莫若母，赵括的母亲是非常了解自己的儿子的。她知道自己的儿子不是一名帅才，听说赵王要让赵括做将军去指挥赵军作战，她上书给赵王说她的儿子不适合做赵国的将军，他跟他的父亲有本质上的区别。如果赵王一定要让赵括做将军，那么有一天一旦赵括不称职，不能诛连到她。赵王以为是母亲担心自己的儿子上战场，就答应了赵括母亲的要求，还是要让赵括去领兵。
上党若是被赵括占领的话，秦国在黄河北岸的河东地区和黄河南岸的函谷关以东包括穰侯魏冉的陶地在内的大片土地都会被赵军占领的可能。在这样的情况下，秦国不得不调转进攻方向，放下黄河南边的与韩国和魏国的交战，转而来与黄河北边的赵国进行决战。
秦昭襄王把在野王（今河南沁阳）一带准备攻击韩国和魏国的白起调动到了上党来对付赵括带领的赵国大军，昭襄王决定把相对封闭的上党地区作为决战的第一战场。
同时，秦昭襄王还让魏冉带兵假装要攻打邯郸，使得赵国不能抽调邯郸地区的主力支援赵括，同时还牵制住齐韩魏楚，对邻近黄河守军进行支援。
昭襄王还用在函谷关和陶地之间的黄河守军压制住韩国和魏国，狙击韩国魏国楚国渡河救赵国，以此来配合白起在上党的军事行动。然后还留有一军保卫国内。
魏冉虽然不再是秦国的丞相，他在陶地也是一个小诸侯国，这一次的军事行动对他的陶地的的确确是有大好处的。所以，魏冉也非常的支持与配合这次军事行动。白起本是魏冉的部下，老大魏冉都如此卖力了，白起更是尽心尽力。
这是秦昭襄王继位以来第一次有效的调动了秦国的军队，同时也证明了昭襄王真的不是一个无能之辈，他不是一个傀儡，他在这么多年的学习和总结之中已经成为了一个优秀的一把手。昭襄王是宣太后的儿子，同时，他也是宣太后的得意门生，尽得真传的大弟子。
赵括奉命调集各地军队汇聚成几十万大军来到前线，一改廉颇的固守不出的战略，开始调动军队，打算与秦军放手一搏。从某种角度来说，他也是在执行赵王的命令。
白起那可是响当当的战神。他也调集各路军队也是汇聚成数十万大军来到前线接管了指挥权，在面对赵括这样鲁莽轻敌、高傲自持的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战术。
两只几十万的大军终于开始正面相迎，双方合计一百多万人大战恢弘开战。这是中国历史上的第一场百万级兵士的大战，这是自炎帝黄帝打架以来最牛逼的一场大战。这样的大战是必须载入史册的大战。
赵军主动出击，一开始赵军就掌握了主动权，秦军开始被打的不断后撤。赵括太开心了，我赵括就他妹的是一个军事天才，天下谁能与我赵括争锋？秦军在我赵括的面前就是一个屁，被我杀的丢盔弃甲，屁滚尿流。给我打，往死里打，给我追！
不知不觉，赵军就追进了秦军主力部署好了的袋型埋伏圈内。白起还从侧翼派出两只奇兵，一只为轻兵两万五千人，经过长途跋涉，绕到了赵军屁股后面，发动奇袭，击溃赵军的最后一道防线：百里石长城。
百里石长城所在的山脉突兀在平原之上，一边是通往长平前线，另一边是通往赵国的大后方。赵军在赵括将军的率领下不断追击，一味的只是进攻，所有的重兵都被调往了前线，导致后方空虚。白起派出的奇兵趁赵军后方空虚的时候突然出现，猛然发动攻击，一举就占领了百里石长城。斩断了赵军的后路与补给线路，前线的赵国大军已经成为孤军。
但是，这还仅仅只是赵军悲剧的开始。
在白起派出一支部队偷袭百里石长城的同时，长平的正面战场的秦军却还是一副节节败退的样子，继续让赵括忘乎所以。那个时候的通讯只能靠吼，赵军大后方已破的消息赵括根本还不知道。
赵括看到秦军不断的后撤，想一网打尽。八月份，赵军再一次全面出击。秦军依然在不断的后退，暗中却已经张开两翼。等到赵军深入，两翼的秦军忽然杀入，割裂了赵军的先头部队和主力军之间的联系。
此时的赵括依然还没有意识到，在赵军的面前有一个超级巨大的口袋型的秦军预先已经筑好的阵地正在等待着他们。两翼割裂赵军先头部队和主力的同时，白起的另外一只部队又突然出现在了赵军的后方，利用地形将整个口袋的袋口系上，把赵军完完全全的装入了袋子里。
此时，赵军才发现他们已经被秦军完全包围了。军心开始散乱，有想逃跑的，有想投降的。赵括被迫连杀八名将领来稳定军心，命令数十万的赵军从各个方向冲击秦军的包围以寻求突破。但是，这些阵地是秦军早已经筑好的，占据了有利的地形优势，任赵军数次突围，都被打了回去。
白起再一次派两翼的奇兵出击，再一次割裂赵军，把赵军分割成了三段。赵军首位分离，粮道被断，只能开始困守。白起又派骑兵不断的骚扰，进行打击。赵军的战势变的岌岌可危，没有办法，只能开始就地筑垒，等待救兵。
秦昭襄王得知白起断掉了赵军的粮道，下达了全国的动员命令，征调秦国全国十五岁以上的男子全部参战，加封应征者爵位一级。秦昭襄王更是亲自到河内督战，以狙击赵国的援军和粮草补给，倾全国之力与赵国玩了一场大的。
赵军被围困，没水没粮，人性求生的本能爆发，军心动摇，士兵之间甚至开始互相杀人来吃，赵军军营已经成为人间地狱。
九月，赵兵已经断粮了四十六天。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四轮轮番进行突围，进行最后的困兽之斗。但是，他依然还是无法逆天改命。赵括亲自率领精兵出战，在战斗中被秦军乱箭射死。主帅阵亡，赵军败势一发不可收拾，剩余的四十万赵兵终于投降，或者说他们终于可以投降了。
他们以为，他们天真的以为投降了，就可以有生机，投降了，就可以活下去了，他们以为，投降了，这噩梦般的日子就结束了。
秦昭襄王四十七年，公元前260年，九月。武安君白起认为上党的百姓最开始的时候就不愿意归顺大秦却归顺了赵国，赵国士兵反复无常，留下这些战俘必定会成为祸端，于是下令，将这些战俘尽数杀完。只留下了二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。
这场战争历史上称之为“长平之战”！
今山西省晋城高平市东西梁山之间丹河附近的河谷地带就是长平之战古战场遗址。这个地区由余杀人太多，成为一块极凶之地，后世百姓称之为杀谷。到了唐朝唐明皇派高僧修建骷髅庙以安抚此处战魂。
尸山血海战长平！
