叛军一到东京，唐玄宗刚任命的河南尹达奚珣立即只身到安禄山马前去投降，安禄山哪会把这种庸才看在眼里？只轻蔑地说了声：“罢了！”就命他随军。洛阳留守李僜却和御史丞卢奕商议说：“我辈承蒙国家委以重任，如拱手将东都让给敌军，这同投降变节有什么两样？如若奋起抵抗，自知力量不及。尽管如此，我已决心为国死节，公能助我吗？”卢奕慨然应声说：“留侯忠心，天人可鉴，你既决心为国尽节，我怎可苟且偷生？不如我召集旧部先行，公收集残军续后接应。”李僜长叹一声说：“平时人们把君看做一介书生，破城之日却如此壮烈，李某必以死相报！”卢奕就召集部下五百人，说道：“汉初刘邦已得天下，田横尚率五百壮士据海岛誓以报齐。今叛贼虽入东京，终是井蛙不可语与天，夏虫不可语与冰，我等深荷国恩，怎可任叛贼任意残害百姓！是七尺男儿，皆当临危受命，诸君如有惜命不前者，卢某并不相强；如有为国守志者，现在随我杀敌！”部下都振臂高呼：“愿从御史！”卢奕见众人肯听从自己，就提枪翻身上马，头也不回地率先出发，部下紧紧相随，和叛军展开巷战。卢奕率部走后，李僜派人四处收集残兵，又聚集三百人。正要整军出发时，小校来报说卢奕所带五百人全部战死。李僜刚收集起来的三百残兵本已是惊弓之鸟，现在听说卢奕所率前部全部战死，就发一声喊，四处逃散。李僜见状，长叹一声，返身回到后衙，取出留守印双手托着对妻子路氏说：“我身为朝廷命官，生是朝廷人，死是朝廷鬼，但此印是朝廷信物，决不能落入安禄山之手。夫人速将此印收好，乘城中混乱，混入百姓中快快出城，从小路逃入长安，一定要将此印转交朝廷！”路氏哭着说：“你我夫妻半生，膝下无有一男半女，正当死活相守，老爷为国尽忠，为妻怎能惜命独活！”李僜道：“我为朝廷留后，守土有责，只要一气尚存，怎可不尽职尽责？夫人为朝廷交纳官印，正是代我尽职，义不容辞。如白白殒命，官印落入叛军之手，你我夫妻于地下有何面目去见列祖列宗？夫人护印而行，这是大义，何为惜命！不必多言，快快收拾出城！”路氏终是不忍，李僜再三催促：“如不快走，等叛军一到，夫人就是天下罪人！”路氏无奈，只得收拾一个包裹，将印揣在怀里，和李僜互道珍重，大哭着出府而去。
送走路氏后，李僜换上官服，穿戴齐整，返身走到公堂大厅，在留守位上独自高坐。不一会，叛军一拥而入，争着来拉李僜押他去见安禄山，李僜圆睁双眼大喝道：“我自己有腿自会走，群丑休得弄脏我的官服！”说着，站起身，昂然下了大堂，往外就走。叛军中有人哂笑说道：“还没有见过这种书呆子。”但大多数人在心里暗暗佩服李僜：“真是个忠义汉子！”
安禄山攻进洛阳后，见满目狼藉，竟然找不出一个可以安身的地方，只得让军将把北城闲置多时的马厩打扫出来，暂为帅帐。李僜被押进马厩来到安禄山面前后昂首挺立。安禄山坐在虎皮椅上指着李僜大骂：“既有今日，何不早降！”李僜反唇相讥说：“只知今日，哪知日后？你本一介武夫，斗大的字识不得一升，陛下擢你为三镇节度使，恩宠尤嘉。你不思报效朝廷，反举兵反叛，还有半点人性吗？再者你既做了人家的干儿子，就自承父子情分，哪有儿子反老子的道理？你却如此行大逆不道之事，荼毒生灵，天下百姓恨不得扒你的皮、吃你的肉。日后你死无葬身之地不说，连你的子孙也将毛骨不存。我劝你不如及早悬崖勒马，朝廷尚可法外开恩，这才是你子孙的莫大之福。”他又回过身对安禄山的部下说：“凡是人都知道个忠义顺逆，背弃忠义二字，终将成为不齿于人类的狗屎堆，空有一副臭皮囊又有何用？我今虽死，不失大节，死又何恨！”安禄山只气得哇哇大叫，声嘶力竭地喊道：“快拉出去，拉出去砍了！”李僜仰天哈哈大笑，毫不犹豫地向外就走，连那些刽子手都跟不上他的脚步。李僜死后，有人赞道：“文水李君，气吞群虏。”李君即指李僜，因是山西文水人，故有此赞。安禄山杀了李僜，就以他的亲信张万顷为河南尹。
封常清率着残兵败将退往陕州，陕州太守窦廷芝一听东都失守，早就骑马逃奔河东去了，官吏们也似鸟兽一般散去，只害得百姓扶老携幼四处逃难，此时的陕郡已是一座空城。得知封常清败退陕郡，防守河津的高仙芝只得收拾队伍到陕州来会封常清，想两人合兵一处，共守陕州。这高仙芝本是高丽人，开元年间就进入边军，屡立战功，到开元末年升任安西（又称安西四镇，统辖龟兹、焉耆、于阗、疏勒四镇，治今新疆库车）副都护。天宝六年（747年），他率军击败石国小勃律王，升任安西节度使。天宝九年，他又率军击败石国（位今中亚乌兹别克共和国塔什干一带）。次年（751年），石国倾国出大军来攻，高仙芝仓促率军在怛逻斯（位今哈萨克斯坦东南江布尔城）迎战，结果大败而归，入朝为左金吾大将军。安禄山起兵南下时，唐玄宗命宗室荣王李琬为总统诸军大元帅，以高仙芝为副元帅。荣王李琬就令高仙芝率军五万防守陕州一带黄河沿线，兵马都由高仙芝和封常清带出京，李琬只不过是挂了个大元帅头衔而已。
高仙芝进入陕郡，封常清就对他说：“常清连日血战，贼锋势不可当。今陕郡地方官均已逃散，大军粮草无以为继，看来陕城势不可守。再说潼关虽是天险，但目前无兵可守，如果安禄山突发大军攻入潼关，那长安就岌岌可危了。不如放弃陕郡，退守潼关据险拒敌，以拱卫帝都。”高仙芝认为封常清言之有理，也就同意。于是二人合兵一处，尽起大军向潼关进发。
安禄山闻报说高仙芝、封常清从陕州撤军回守潼关，就率大军沿途出击。官军大败，毫无行伍，自相践踏，高、封二人竭力死战，才得杀出一条血路向西退去。勉强进入潼关，高、封率军连夜在关外挖了三道深一丈、宽三丈的堑壕，紧急布防。待一切准备就绪后，安禄山派其大将崔乾祐率大军才赶到。崔乾祐见潼关严守，大军不得前进，只能望关兴叹。不得已，安禄山令崔乾祐屯守陕州。官军这一败，临汝、弘农、济阴、濮阳等地都开城向安禄山投降。关中震恐，惶惶不可终日。
这时，唐玄宗诏令诸路勤王，但左等右盼还是调将不到，遣军不来，直急得像热锅上的蚂蚁。急于要称王称帝、贪图淫乐享受的安禄山乘胜进入东都洛阳，这可真是帮了唐玄宗一个大忙。安禄山以为洛阳是唐陪都，是富庶之地，商贾云集，会积贮盈库。其实自安禄山率军攻陕州起，洛阳富豪大贾眼看官军节节败绩，洛阳已是不保，他们纷纷携带细软、家眷逃入长安投亲靠友以避难，其铺面、商店只留老弱下人看守。安禄山率军进入洛阳后，下令试刀三日，实际上就是纵兵大掠。此令一下，乱兵四下乱窜，他们见门就进，见物就抢，至于百姓老弱被杀、妇女被奸淫更是寻常之事。他们抢得兴起，前一伙抢劫者刚走，后一起抢掠者又到。对一些富商之家，后来者见可抢之物已被先入者抢走，自己无物可抢，就一把火烧了被抢之家。这样三天一过，一个繁华东都竟到处是焚烟余烬、断垣残壁，真是惨不忍睹。高尚见状，忙去见安禄山。这时的安禄山早已扬扬得意地摆起了谱，他住进唐玄宗东京的行宫，原唐行宫中的宫女、宦官凡没有逃离的全部被他占有，只有宫中侍卫用了他自己的“曳落河”。进入行宫后，他也学唐玄宗那样，由宫中太监排选宫女中有姿色的安排侍寝，不过他所要侍寝者每晚却不是安排一人，而是要有十个以上。每到夜晚时，凡侍寝者一律一丝不挂地进入寝宫环列床头称为“肉屏风”，看着他纵情娱乐，其淫秽无耻，不堪入目。这样，他仍嫌不足，派出卫兵于东京各处去抢有姿色的女子来供他淫乐。
安禄山入据洛阳后，就令部属强征百姓和唐行宫中的太监、宫女将宫城打扫出来，供他移居其中，由其次子安庆绪率“曳落河”宿卫，至于洛阳的“三市”及各坊就都不管了，任其部下烧杀抢掠。
其时的洛阳，是全国仅次于长安的政治、经济、文化中心，是世上除长安外无与匹敌的大都市，经历了两朝一百多年的苦心经营才建设而成的，不知花费了百姓们多少血汗。隋统一中国后，使全国的经济迅速恢复。到了隋炀帝时，他为了进一步控制关东和江南，遂于大业元年（605年）三月下诏营建东京洛阳。用时不到一年，竟于“大业二年春正月辛酉，东京建成”。唐高祖李渊代隋而有天下，于武德四年（621年）废东都。唐太宗李世民贞观六年（632年）称其为洛阳宫。唐高宗李治显庆二年（657年）仍恢复洛阳为东都。武则天执政时称其为神都，长期居洛阳处理朝政。唐中宗李显神龙元年（705年），复称洛阳为东都，直至唐亡。洛阳的位置在唐时仍“前直伊阙，后据邙山，左瀍右涧，洛水贯其中”。城墙夯筑，周长五十五里，共有八个城门：北墙二门，东墙三门，南墙三门。南三门定鼎门居中，其门内的大街是洛阳城的主干大道，宽为三十六丈。城内纵横各十条街，划分一百零三个坊，略少于长安（一百零八个坊）。城内有三个市：隋丰都市，唐称南市；隋通远市，唐名北市；隋大同市，唐叫西市。三个市各占地四坊。各坊内皆有十字街，开四坊门。坊的平面略呈方形，大致同于长安。
宫城位于洛阳城之西北隅，是皇室居住和朝会之处。它的东、西、南套入皇城北部，有曜仪城、圆壁城与皇城相隔，南墙正中是应天门，与北墙正中玄武门相对。宫城墙为夯筑，内外包砖。皇城在宫城的南部，从东、西、南三面包围了宫城，城壁也是夯筑砖包。皇城的东面有一长方形小城，名东城，它和皇城分布着各衙署。禁苑设于城西，称为西苑或东都苑。苑内遍植奇花异草，宫殿林立，占地广阔。唐高宗和武后时，他们就常居于苑中上阳宫。
在东城的北面，平面略呈长方形的是隋唐两代的主要粮仓含嘉仓城，面积达一百二十六万平方尺。城内粮窖密集，东西排列成行。窖为口大底小的圆缸形，窖口直径最大的有六丈、深四丈，储谷五十万斤。含嘉仓城粮，除军需外，主要输往米市，供应洛阳的民居。因到天宝年间，洛阳已有一百二十个行，三千多个肆，四百多个店。所谓行，是指同业商店的组织；同类货物陈列在同一行列内，称为一肆；店，即为沽卖之所。
高尚见东京大火呈蔓延之势，三天来焰烟张天，他忧心如焚。他去见安禄山的目的是，要阻止叛军的肆意抢掠焚烧，扑灭东京大火，组织商贾开市，尽快稳定洛阳的局势。当他到达洛阳行宫的宫门口时，却被“曳落河”中的门卫挡住，高尚大怒说：“我有军机大事要见大帅，你等胆敢阻拦。”那些亲兵却漫不经心地说：“大夫不必动怒，大帅有令，任凭谁，不经通报允准，都不得入内。”高尚无奈，只得说：“那你们就去通报，说高尚有要事求见。”门上入内通报后，安禄山吩咐说：“叫他到后宫来见。”高尚进入后宫，却见安禄山躺在行宫的龙榻上，正由几个宫女剥橘子喂他吃。高尚只得上前见礼，安禄山才让宫女们扶他坐起，向着高尚说：“我正有事要召见大夫，你来了正好。”就挥挥手叫宫女们退下，他不等高尚开口，就接着说：“洛阳是北魏故都，今为寡人所得，将士劝寡人立登帝位，你和严庄去好好筹划筹划登基大典之事！”高尚一听，心感愕然。
