建安二十年正月初，东吴孙权欲起兵，攻打曹操，谋士许贡谏曰:“丞相爷势力巨大，不可为敌也，否则反遭其祸，曹孟德之才，之勇，试问天下谁可阻挡，依公之才，只可守江山，不可打江山。劝君更尽一杯酒，三思而后行！”
听到了许贡的语言，又想到了孙策临终时托付，便心灰意冷之下断了念头。
刘玄德在川中，接到了伏后手书，顿时痛哭流涕也，我意欲杀死曹操，挥军北上，无一人可逆乾坤也！
只恐举事不成，反惹火上身。
刘玄德犹豫不决，正要发兵，许士金力阻劝曰:“我主入川中，死黄忠，亡凤雏，魏延断臂，恶迹昭彰，主公要空手而归吗？即使是主公要挥军北上，也应该破了马超。”
“想当年，董承谋害曹操，暗藏绢书于袖中，举事不成，反受其祸，结果是董妃被杀，董承死亡，马腾战死，只有主公一人幸免，逃出许昌。今曹操拥兵多达百万人马，诚不足与之抗惧！抗之如同找死！劝君三思！”
刘玄德说道:“军师之言，甚善，我险些自取灭亡也！”
遂不发兵，静观其变。
伏完见孙权与刘备迟不行动，便再从书信示之，谁知事情泄露，典韦带士兵巡江获得使者书信，献于曹操。
伏完全家被灭杀，曹操并不知情，典韦又令人鸩杀伏后，并灭其子。
典韦携剑入堂，拔剑剑指献帝，并骂道:“你胆敢害我主公，当以万死！”
汉献帝大惊失色，急忙跪下来求饶。
典韦也没想过杀死汉献帝，此行不过是吓吓他而已。
他将许昌城，安排妥当，便亲往川中报曹操，曹操在川中接见了典韦，并称典韦真忠臣是也！
在此时候，荀彧进言:“孙权与刘备一时难攻，主公要攻的话，应该妥善安排，须先攻东川张鲁灭其锐气，加兴兵，方才出军！”
谋士贾似道说道:“荀彧之言极为有理，东吴孙权山高地险，难以攻打，荆州刘备不可急也，主公应先取汉中。”
曹孟德纳其言，放弃攻打孙权与刘备，遂入军三十万往东川。
曹孟德引兵西征，三十万大军分兵三队，前队为先锋队五万兵马，由夏侯惇，张邰领导，曹孟德引大军在后，命曹仁、夏候渊，押运粮草。
曹孟德将要兴兵冲击汉中，早有细作报之张鲁，张鲁急与其弟张卫建议。
张卫说道:“汉中之最险关为阳平关，可在阳平关左右，安营扎寨，引大军防守，以拒曹操，另外，可令人报知马超，让川中之主马超救援。”
张鲁依其言，一面寄书于马超，一面派大军入驻阳平关，以拒曹操。
大将云朗，五朗，彭越引兵入阳平州，于山谷中安营扎寨，创立大营，以拒曹操！
夏侯惇与张邰前行大军已到，见阳平关左右有十几座大营，汉中之主早有准备。
一路上，大军行走，长途跋涉，军士已累，离关二十里安营扎寨，歇息一夜，明日攻关。
忽寨中一把火起，焚烧帐篷，粮草起火，喊杀声震天而来，云朗，彭越前来劫营，夏侯惇与张邰没有防备，导致前军大败，退回见曹操。
曹操大怒，说道:“你二人行兵打仗多年，岂不知夜晚要防人劫营，早作准备！”
曹孟德大怒，令斩杀二人，以明军纪，众官求情，免其之死！
次日，曹孟德自引大军为前军，见山势险恶，山林峭壁，急难攻下，恐山谷有伏兵，不敢冒入，便引兵退回。
次日，曹操只带典韦与许褚二人，三人三马上马观看，曹孟德看了看安营扎寨，十分考究，一时无法攻下！对二人说道:“这阳平关易守难攻，极难取胜，如何是好？”
正在这时，山下喊杀声震天，云朗，彭越，五朗引兵杀来，典韦急道:“主公可速行，追兵我挡之。”
说罢，提刀在手，奋力展开厮杀！
典韦英勇无比，汉中大将云朗，五朗，彭越皆不是对手，见典韦如此凶猛，其余人皆不敢上前。
许褚保护曹孟德，转过山坡，只见前方一队人马杀来，视之，乃夏侯惇与张邰，听见了喊杀声迅速引兵来救，杀退五朗，云朗彭越，汉中人马败归，曹操返回大营，重赏四员大将。
自此，两方人马相互对峙五十余日，拒不交战。
马超在西川，接到了张鲁派人送来的书信，并无出手援助之心，便斥退使者，不肯发兵。
那张鲁素有灭自己之心，如今自己自立为主，张鲁更加对自己恨之入骨，本想灭了张鲁，碍于情分于心不忍，如今曹孟德要灭张鲁，正好为自己除却心头大患！因此，并无相助之心。
曹孟德在阳平关外，与汉中张鲁人马进行对峙，双方相持五十几日，互有胜负！
军师诸葛亮随行军中，对曹孟德言道:“主公不如退兵！”
曹孟德心中疑惑，“何也！”
军师诸葛亮说道:“此乃诱兵之计也，那汉中之主张鲁对于主公十分恐惧，再加上主公大兵压城，使他甚是提防，主公可假意名为退兵，实际的另有所图，让张鲁松懈，缺少防备，丞相退兵，他们必定进攻，我军分轻骑劫杀后路，使其首尾不可兼顾。汉中可得也！”
曹孟德大喜，诸葛亮的意思，他还是非常明白的，这叫调虎离山之计，也叫分辫梅花计！
于是乎，曹孟德假意退兵，分轻骑三千绕取阳平关其后，曹孟德令大军拔寨而起。
云朗闻听曹孟德要退走，请其余人商议:“曹操撤兵，出其不意，攻其不备，活捉曹操！”
五朗说道:“不可信也，那曹孟德诡计多端，不可信也，我们应该按兵不动！”
彭越说道:“曹孟德诡计多端，谁知道撤回是真是假，应该一面告主公，一面坚守不出，固守城池，不可出战！若为曹操计略，则阳平关不保！”
云朗说道:“你等不往，我自引兵往之。”
云朗提兵三万追赶曹操，只留少量人马坚守大营。
是日，大雾天气。
