晋惠帝太安二年（癸亥，公元303年）新野庄王司马歆，处理政事严厉急躁，失去蛮、夷的信任，义阳蛮人张昌聚集了几千人，想叛乱。荆州根据壬午诏书，征发武士乡勇到益州讨伐李流，号称“壬午兵”。这些百姓害怕远征，都不想出行。但诏书的督促严厉急迫，在经过的一个地方耽搁五天，该地的二千石官员就要罢免官职，因此郡县负责官员都亲自出去驱逐催促，这些被征发的人辗转行军没有多远，便聚合又成为新的强盗群体。当时江夏粮食大丰收，百姓到此求生的有几千人。张昌因此欺骗迷惑百姓，自己改换姓名叫李辰，在安陆石岩山招募百姓，各方流民和逃避戍守劳役的人大多都投靠了他。太守弓钦派兵讨伐张昌，没有成功。张昌于是攻打郡城，弓钦的军队失败，弓钦就与部下将领朱伺逃奔武昌，司马歆派骑督靳满征讨张昌，结果靳满又失败逃走。
张昌于是占据江夏，制造煽动人心的妖言说：“该有圣人出现为百姓作主。”招得山都县小官吏丘沈，并把他的姓名改为刘尼，假托说是汉朝皇室的后代，尊奉为天子，说：“这就是圣人。”张昌自封为相国，伪造凤凰、玉玺等祥瑞吉兆，立年号为神凤。郊祀礼仪、服装颜色装饰，全都按照汉代过去的程式。有不接受招募的人，就对他处以灭族的惩罚，士绅百姓没有谁敢不服从。又散布流言说：“长江、淮水以南地区都造反了，官军都出动了，将要把他们全部诛杀。”百姓们互相煽动，人们的心情都很惶惑惊恐。长江、沔水地区都起兵响应张昌，一月之间聚众达三万，士卒都戴深红色的帽子，用马尾当作须髯。朝廷下诏书派监军华宏讨伐张昌，结果在障山被打败。
司马歆给朝廷上言说：“妖孽盗贼聚众数以万计，深红的头长毛脸，挥刀舞戟，锐不可当，请求朝廷命令各军分三路救援。”朝廷让屯骑校尉刘乔任豫州刺史，宁朔将军沛国人刘弘任荆州刺史。又诏令河间王司马派雍州刺史刘沈带领一万州兵，加上在西府征发的五千人从蓝田关出兵讨伐张昌。司马不听从诏令，刘沈带领州兵到蓝田，司马又强行剥夺了他的部众。这样刘乔在汝南屯兵，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊在宛地屯兵。张昌派他的部将黄林率领两万人进发豫州，被刘乔派兵打败。
当初，司马歆与齐王司马要好，司马失败了，司马歆害怕，便主动与大将军司马颖结交。等到张昌作乱，司马歆上表请求讨伐。这时长沙王司马已经和司马颖产生了怨隙，怀疑司马歆与司马颖共同密谋，因此不接受司马歆出兵的要求，这样张昌的部众势力日益扩大。从事中郎孙洵对司马歆说：“您是一方之主，接受统兵在外的使命，您上表以后就行动，有什么不可以的。而现在使得奸凶强盗滋长蔓延，灾祸不可测度，这难道是保卫王室，使国家安定的道理吗？”司马歆将要出兵，王绥说：“张昌等小小贼寇，属将自然足以制服他们，为什么一定要违抗诏命，亲自去经受箭矢与飞石呢？”张昌到达樊城，司马歆就出去阻击，部众溃散，司马歆也被张昌杀死。朝廷诏令刘弘代替司马歆为镇南将军、都督荆州诸军事。六月，刘弘让南蛮长史陶侃任大都护，参军蒯恒任义军督护，牙门将皮初任都战帅，进军据守襄阳。张昌用全部兵力包围宛城，打败赵骧的军队，杀死羊伊。刘弘撤退，屯兵梁县。张昌进攻襄阳，没有成功。
当初，李含以为长沙王司马力量微弱，一定会被齐王司马杀掉，所以想借讨伐司马罪行为名，废黜惠帝，拥立大将军司马颖，让河间王司马任宰相，这样自己便得以执掌大权。但不久司马却被司马杀掉，司马颖、司马仍然镇守藩地，不像自己所谋划的那样。此后，司马颖居功自傲，朝政各方面荒废松弛，比司马时还要严重，司马颖尤其不能忍受司马在禁城之内，使自己不能随心所欲，打算除掉司马。当时皇甫商又重新任司马的参军，皇甫商的哥哥皇甫重担任秦州刺史。李含对司马说：“皇甫商被司马任用，皇甫重终究不会被别人所用，应该尽快除掉。可以表奏建议把皇甫重提升到朝廷中任职，趁他经过长安时把他抓住。”皇甫重知道了李含的阴谋，向尚书公布檄文，纠集陇上军队讨伐李含。司马因军队刚刚稍事休息，就派使者带诏书命令皇甫重取消这次军事行动，并征调李含去担任河南尹。李含接受征调而皇甫重却不服从诏令，司马派金城太守游楷、陇西太守韩稚等人联合四个郡的军队去攻打皇甫重。司马又秘密派遣李含与侍中冯荪、中书令卞粹谋杀司马，皇甫商得知后告诉司马，拘捕并杀掉了李含、冯荪、卞粹。骠骑从事琅邪人诸葛玫，前司徒长史武邑人牵秀都出城投奔邺城。
张昌党羽石冰进犯扬州，打败刺史陈徽，扬州各属郡全部陷落。石冰又攻陷江州，属将陈贞攻打武陵、零陵、豫章、武昌、长沙，全部攻陷，临淮人封云也起兵进犯徐州来响应石冰。这样，荆、江、徐、扬、豫等五个州的辖境，大多被张昌占据。张昌重新派设州牧郡守等地方长官，这些人都是行凶盗窃之类的小人，专门以抢劫掠夺为职业。
刘弘派遣陶侃等人在竟陵攻打张昌，刘乔派遣部将李扬等向江夏进发。陶侃等人屡次与张昌发生战斗，大败张昌，前后斩杀几万人，张昌逃窜到下山，部众全部投降。
当初，陶侃年轻时丧父，家境贫寒，担任郡督邮。长沙太守万嗣经过庐江，见到陶侃后，对他的德行和才能感到惊异，就让自己的儿子与陶侃结为朋友才离开。后来察举孝廉，陶侃到洛阳，豫章国郎中令杨把陶侃推荐给顾荣，陶侃因此而有了名望。等到打败了张昌，刘弘对陶侃说：“我过去担任羊公的参军，说我日后一定能有到他地位，今天看到你，一定能够继承老夫我。”
刘弘当时退兵驻扎到梁县，征南将军范阳王司马派前长水校尉张奕统领荆州。刘弘到了以后，张奕不同意接替，率军队抗拒刘弘，刘弘讨伐并杀掉了张奕。当时荆州所辖各地的长官的位置大多空缺，刘弘请求补选。朝廷诏书批准。刘弘论评功劳，铨量德行进行选拔，按照才能安排职务，大家都佩服他处事公正得当。刘弘表奏皮初补任襄阳太守，朝廷因为皮初虽然有功但是名望太浅，换刘弘的女婿前东平太守夏侯陟为襄阳太守。刘弘向下发布告示说：“治理一个国家的人，应当从整个国家来考虑，如果一定要亲戚或姻亲然后才能使用，那么荆州十郡，哪里来十个女婿，然后才能处理州的政务呢？”就又上奏表说：“夏侯陟是姻亲，按过去的制度是不能互相监领的。皮初的功勋应当给以酬劳和待遇。”朝廷下诏书同意了他的奏表。刘弘于是在任上勉力督促农桑之业，放宽刑罚减免赋税。官府与百姓都经济充裕，他赢得百姓的爱戴和喜悦。
河间王司马听说李含等人已被杀死，当即起兵征讨长沙王司马。大将军司马颖上奏表请求讨伐张昌，得到允许。司马颖又听说张昌叛乱已经平定，因而想与司马共同攻打司马。卢志劝谏说：“您以前立了大功勋却交出权力辞谢天子的恩宠，当时声望很好。现在如果把军队安顿在城关之外，身着文官服饰进京朝见，这是成为霸主的基础。”参军魏郡人邵续说：“人有兄弟，如同左右手，您想抵挡天下的敌人而先砍掉一只手，能这样吗？”司马颖全都不听。八月，司马、司马颖共同上奏表：“司马论评功劳不公平，与右仆射羊玄之、左将军皇甫商独揽朝政大权，杀害忠良之人。请诛杀羊玄之、皇甫商，遣送司马回他的封国。”惠帝下诏说：“司马如果敢于兴兵，矛头指向京都帝辇，我将亲自率领六军诛讨为奸叛乱的人。任用司马为太尉、都督中外诸军事以抵御他们。”
