建安二十四年（己亥，公元219年）孙权进攻合肥。当时各州的军队都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有贼人，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军会有变故。”不久，关羽果然令南郡太守糜芳守卫江陵，将军士仁守公安，他自己率军向樊城的曹仁进攻。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人驻守樊城之北。八月，天降大雨，汉水泛滥，平地水深数丈，于禁等开路兵马都被大水所淹。于禁和将领们登到高处避水，关羽乘大船前来进攻，于禁等无处可逃，于是投降。庞德站在堤上，身穿铠甲，手挽弓，箭无虚发，自清晨拼力死战，到日过中午，关羽的进攻愈来愈急。庞德的箭射尽了，就短兵相接，庞德愈战愈怒，胆气愈壮，但水势愈来愈大，部下的官员和士兵都投降了。庞德乘上小船，想返回曹仁的军营，小船被大水冲翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被关羽俘虏。见关羽时，他站着不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长在汉中，我准备让你做我的将领，为什么不早早投降呢？”庞德大骂说：“小子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威振天下；你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌！我宁可作国家的鬼，也不作贼人的将领！”关羽杀掉了庞德。魏王曹操闻知此事，说：“我和于禁相识三十年，怎料在危难之处，于禁反而不如庞德呢！”于是封庞德的两个儿子为列侯。
关羽向樊城发起猛攻，城中进水，处处崩塌，众人都惊恐不安。有人对曹仁说：“现在的危难，不是我们的力量所能应付的，应该趁关羽的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。”汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，希望不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱下安。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走，黄河以南地区，就不再为国家所有了，您应该在这里坚守以待。”曹仁说：“你说得对！”于是将白马沉入河中，与将干们盟誓，齐心合力，坚守樊城。城中军队只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡、南乡太守傅方都投降了关羽。
陆浑百姓孙狼等造反作乱，杀死了县主簿，向南归附关羽。关羽授给孙狼官印，给他军队，让他回去作寇贼。在许都以南，处处有人与关羽遥相呼应，关羽的威名震动了整个中原。魏王曹操与群臣商议，准备离开许都，以躲避关羽的威风、锐气。丞相军司马司马懿、西曹属蒋济对曹操说：“于禁等人战败，是因为大水淹没，并非因为攻战失利，对国家大计没有构成大损害。刘备和孙权，从外表看关系密切，实际上很疏远，关羽得志，孙权必然不愿意。可派人劝孙权威胁关羽的后方，答应孙权把江南封给他，这样樊城之围自然就解除了。”曹操听从了他们的建议。
关羽打败于禁后，得到于禁等人的军队数万人，粮食不足，军队断粮，便擅自取用孙权湘关的粮米；孙权闻知此事，便派兵袭击关羽。孙权准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，吕蒙说：“如果您认为征虏将军有才能，就应任用他为统帅；若认为我有才能，就应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜作决定，然而程普伏恃自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合睦，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕蒙道谢说：“以你为统帅，可以任命孙皎做你的后援。”
魏王曹操出兵汉中时，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁；及至于禁兵败，徐晃向前推进到阳陵陂。关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，通过隐秘的小径围绕偃城，掘一道长壕，表示要截断关羽守军的后路，关羽守军便烧毁营盘退走了。徐晃占据偃城后，连结军营逐渐向前推进。曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部一同前进，而其余的救兵尚未赶到。徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却呼叫着责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对将领们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，不能同心合力，这一举动恰会使城里城外都受到伤害。如今不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他知道外援已到，以激励守城将士。算来曹仁部被围未超过十天，还可以坚守，然后里外一齐发动，一定可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，一人替诸位承当。”将领们都很高兴。徐晃在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。
