针对已经是入了自己的瓮中的项羽，此时韩信不仅是想好了对策之外，更是已在垓下部署有重兵，且该处地形险峻，只要逼项羽到垓下，便会施展自己的战阵之力，一举之下，就是可以将项羽十万楚军一举歼灭。
汉军以韩信率军居中，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。韩信挥军进攻，采用诱敌深入战术，前军先诈败，信引兵后退，命左、右翼军包抄攻击楚军后部步军。楚军久战疲劳后军迎战不利，汉军将楚后军与项羽前军骑士分割两半，韩信再指挥全军反击，楚军大败，阵亡四万余，被俘两万，被打散两万，仅剩不到两万伤兵随项羽退回阵中。后楚军退入壁垒坚守，被汉军重重包围。
事情也是如同与刘邦的一棒子手下所预料的一样，在刘邦大军的步步紧逼之下，这时赶往回彭城的楚军被刘邦的大军打得节节败退不说，更是被设下的已行至垓下，不久楚军尽数进了韩信的包围圈。
韩信在这个时候，见时机成熟，便是直接就是一声令下，顿时之间，埋伏好的汉军突然发动了自己的战阵不说，更运用与战阵之力，不畏项羽大军的恐怖之力，顿时之间，就是纷纷地向着楚军发起进攻。
楚军由于精疲力竭之下，根本就是没有防备，所以在一时间被韩信大军杀的措手不及，死伤无数。待项羽以自己的强力，将部队重整出作战阵容之时，已经死伤过半。而且汉军，反倒是在这个时候，战斗得越发地猛烈了，楚军的形式更是严峻了不少。
不过凭借与项羽神勇，硬是仗着他强悍的实力之下，带领部下与汉军厮杀在一起，但毕竟是失去了地利天时，在韩信大军的堵截之下，死伤惨重，后来又被韩信大军围困。
项羽的军中，不仅是粮食吃光了，更是连自己最后的希望，援兵也是在这个时候给断绝。
在寒冬的一个夜晚，项羽被围在一个山头，此时四周鼓角齐鸣，传来楚歌之声。歌云：“人心都背楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！”。
项羽在四面楚歌声之中，就是已经知道自己的楚军就是在怎么的强悍，在现如今的局势之下，军心涣散，自己的大势已去了，也是知道了自己的命数，不由地微微一塌，对于不久军中将士便尽数逃下山去，投降了韩信大军，也是没有做出丝毫的理会之情，毕竟是人皆有私心，既然是自己不能给我一个号的前程的话，又何必这样抓住他们苦苦不放，让他们与自己一起陪葬哪？
不过也是在危难之中，方才能够看得出来人心，也是在磨练一个人的心智，分辨的出来忠奸的时候了。
项羽无可奈何的唉声叹气，连夜作下了《垓下歌》。“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
看到逃走的士兵之后，也是用着大量的士兵在自己的手下，就是死也不会逃走，心里顿时之间，就是不由地闪过了一丝丝自嘲之意：“没有想到我项羽也是还能有着这样一帮同生共死的好兄弟？哈哈哈！这老天还是待我不薄！待我不薄啊！哈哈哈！”
项羽见到这样的情况之后，也是不再有着丝毫的犹豫，顿时之间，就是不由地在自己的手上掐念口诀，施展浑身解数，带领剩下的士兵向山下冲去，只见项羽前冲直闯，根本没人能拦得住他，一时间杀得汉军大乱，死伤惨重。
不过就是这样之下，他项羽也是不好受，达到最后，就是以项羽的强悍之处，也是死伤了不少，最后以仅仅廿八精兵，突破了韩信重重包围，逃离了垓下。
韩信接到通报后不由地勃然大怒，毕竟项羽乃是一只猛虎，如若是他人走脱还是没有事情，但是如果是项羽的话，岂不是麻烦？只要此人一日不死，就是一个天大的麻烦，顿时之间，大怒之下的韩信就是不由地下令汉军全力追杀项羽，生要见人，死要见尸。项羽不死，势必是寝食难安。
且说项羽杀出重围之后，想要带兵返回江东，却不是在这个时候不由地迷了路，根本就是不知道知当走何路。
沿途正遇上一个砍柴老翁，项羽见状之下，不由地大喜，喊住老翁向他询问：“我乃西楚霸王项羽，敢问老人家往彭城渡口之路，该怎么走？”
老翁听到项羽之名，不由地像是想起了什么异样，顿时之间，就是吓得连忙跪倒在地，磕磕巴巴说不出话来，用手给项羽指了一条路。项羽一见大笑道：“谢了。”说完带上士兵向相反的路走去。
手下士兵不解问项羽道：“霸王为何要走此路？这可不是哪老翁所指之路啊！”
项羽闻言之后，不由地闪过了一丝丝的冷哼之色，轻轻地说道道：“此处乃是汉军领地，又是当年秦国领土，大多是秦国居民，我曾经坑杀二十万秦军，秦国之人恨我至深，又怎会告诉我逃出之路，其所指之路必是错路。”
手下兵将听后都道：“有理。霸王英明！”
项羽走后不久，只见那指路老翁站起身来，摇身一变，竟是一道道的仙气之下，便有一股子的风采，静静地站在那里。看了看项羽逃走的方向笑道：“项羽，你果然有点心计，不过可惜你怎么也想不到，这回你是聪明反被聪明误，我看你如何逃出陛下的手掌心？”而后化作一道云气消失了，只留下了一道道的清寒之气。
项羽几经转折，终抵乌江，但余下人马非死即伤，这时有一西楚亭长敢来要助项羽渡江，但项羽此时心灰意冷，认为天意亡楚，又想到此时战事不断，一个亭长何以敢来相救自己，疑心顿起，怀疑其中有诈，便以‘更无面目见江东父老’为由，不愿回彭城。
此时韩信的追兵已赶到乌江，刘邦、吕雉等人也随军而来。项羽一声怒吼，余下的二十八名西楚将士手拿兵刃向汉军千军万马冲去，不一刻便全部葬身其中。
这时项羽闪过了一丝丝的决绝，手中提起大刀，整了整身上乌金甲一声咆哮向汉军冲去。
韩信知道项羽神勇，下令放箭，可项羽身上发出惊人气势，所有飞箭都无法接近项羽身体，韩信下令汉军立即布置成阵法将项羽围在其中。
项羽却是不惧，在汉军之中冲杀往复，如入无人之境，直杀得汉军兵将胆战心惊，眼见项羽便要杀到刘邦身前，却见一个个的士兵不要命地挡了过来，自己根本就是不能靠得近战，更是战阵之下，威力剧增，就是项羽勇猛无比，也是吃不消，转眼不一刻项羽身上便已是伤痕累累。项羽见难以取胜，双眼恶狠狠的瞪了吕雉一眼，又向后退去，离开了吕雉的气势范围。
