黄昏，随着前军大败吴兵不得不开始撤退。为了保证主力成功离开，吴国战将王异阳被杨烈留下殿后。但是三千人哪挡得住身经百战的周兵，在周国骑兵猛烈冲击后，周国步兵又很快接上，王异阳很快无法招架、只得退向河边，而这一举动又彻底挡住了周兵追击的道路；实在可恨，但任灵也只好集中兵力，先铲除这追击的障碍。
“将军，我带骑兵绕过去吧，不能被这么缠住。”看到王异阳挡住道路，骑兵主将杜焕向任灵提出这一建议。
不，打掉他先。
等人跑远了，即使是骑兵也来不及追了。
你当那杨烈是草包？就这三千骑兵在他们熟悉的丘陵、河流中追击，一旦被伏击、多半全军覆没。
唉！
“别叹气了，我也不甘心，但别无选择！”话一说完，任灵便走到鼓手身旁，接替对方敲起战鼓，亲自为疲惫的士兵呐喊助威。
王异阳断后的效果显著，当吴兵主力到了距离登盈仅有七里的地方，任灵仍然无法推进一步。见到后方始终没有动静的袁杰终于放心了下来，对杨烈说道：“将军，我算是明白您为什么不让我去前阵了，您的才智实在让我敬佩”。
你可能理解错了，不是想让你避祸，遭到周国骑兵突击也是我意料之外的。
那是？
我得知任灵真的只带了不足万人时，就想着怎么击败他，便特意留了三千人，打算让你在最后带他们进攻；不料却变成用这些人殿后，统领他们的将领也由你变成了王异阳。
“这样，那......”放松的袁杰本打算继续追问，却被杨烈直接打断：“别闲聊了，还没脱离虎口，别浪费王将军的义举”。
是。
确实没脱离虎口，杨烈一语成谶，又行进了不到百步，杨烈军的前方又出现了周兵。疲惫的杨烈军见此情景全军哗然，感到忧虑的将领们纷纷看向主将，士兵们的视线也在战友之间来回转移。
“怎么还有？”袁杰小声的发出感叹，同时将手伸向战刀。
突然出现的周兵同样也发现了吴兵，他们立刻向附近的山丘赶去、似乎打算防守，但不久又离开山丘、开始稳步向吴兵所在的方向推进。
震惊了一刹那后，深感情况不妙的杨烈迅速指向队伍后方的一处山头，命令袁杰：“袁校尉，你到后军带两千人占据那山头，千万要提防任灵。”然后杨烈亲临一线，带领士兵与突然遭遇的周兵展开激战。
尽管突然出现的周兵在气势上稍差于任灵的军队，但毕竟是生力军，而且密密麻麻、铺满多座山丘还看不到底，杨烈意识到对方的数量可能也比自己多，自身陷入绝境。
放眼天下，杨烈军也绝对是一等军队，可是先前的激战严重损耗了将士的体力，使得布阵效率大减，以至于军队左侧还没形成阵型，就已被周兵攻入。不得已，杨烈亲率两千名中军士兵支援左翼。
等到左翼稳住了，右边又被打出缺口，这回杨烈还没来得及救，中军也被击退。面对新的周兵，这支战斗力已经损失大半的军队已经招架之力，在中军败退后眼看着就要崩溃。幸亏黑夜到来，局势才出现转机。
天公不作美，当夜没有月亮。谨慎的周国将军因此停止了攻势，开始在杨烈和登盈城之间扎起营寨。这营寨挨着杨烈军，两军最近的距离只有一百八十米；实在是明目张胆，但吴兵基本上连兵器都握不稳了，也只能乘着这时间喘气、干瞪着眼看周兵扎起营寨。
距离很近意味着吴兵将在周兵的监视下度过这个夜晚。如果不设法破局的话，第二天自然又要与面前的敌人再战。可是等到第二天，任灵怕也粘上来了，那就真的完了。深感前路渺茫的高级将领们因此汇集到杨烈帐下，一同商讨大军的出路。
没有月亮的夜晚，对于跑路而言是非常有利的，按常理来说也比较适合袭击。杨烈手下的将领们因此形成了两类意见：袭击周兵和趁夜跑路。
袁杰主张袭击，他的意见如下：
周人几乎挨着我们，想要上万人在这种情况下不知不觉的绕过他们，这比上天还难。
另一位副将杨益则反对道：
很多将士已经累到连兵器都拿不稳了，怎么袭击？而且，几百人去袭击简直送死；上万人一块、集中人马时又难免惊动对方。在我看来更应该设法离开。
众人围绕杨益和袁杰的观点展开讨论，在争论中越来越多的将领表示支持杨益。见状，杨烈也顺着众意，决定趁夜跑路。
在对方眼皮底下悄悄地挪动上万人十分困难。为了成功从周兵眼皮底下逃出，杨烈将手下剩余的军队分成十支，每支军队由他挑选出的校尉或军侯率领，并规定每次撤两支，每次撤退的间隔为两刻。杨烈本人率领的一千两百人，和袁杰率领的由两千余名重伤或致残的军士组成的队伍在最后一轮撤退。
由于周兵离登盈西门很近，所以西门是不能去的。因而在开始撤退之前，杨烈特意强调：“走西门的话，一旦周兵追击、必会被消灭在城外。各部务必绕远，从南门进入登盈才是上策”。
凭着优良的纪律，吴兵成功让前四支军队撤出战场。但是在第三轮撤退行动展开的时候，营地遭到了数百名周国骑兵的袭击；恰好在遭受袭击的地段中，吴国的大部分士兵已经撤离，使得这数百名周国骑兵竟一路打到杨烈阵前，准备撤退的第五和第六队顿时停下脚步，杨烈催促他们赶快撤退，然后征召第七和第八队，打算一同迎敌。
不料，受到征召的两个队都拒绝执行命令，甚至还自发自觉的和第五、第六队一同踏上撤退的道路。这使得杨烈、袁杰不得不拼死作战。期间周国骑兵多次打到杨烈跟前，有一发弓箭更是差点射中他脑袋；见到自家主将岌岌可危，袁杰冲到了杨烈跟前，此后在这支周国骑兵知难而退前，袁杰一直在杨烈跟前作战。
待周国骑兵退却，周兵大营又有了新的声响。杨烈听出这是军队集结的号令，第五到第八队的吴兵们也同样听出这声音的意味。于是他们加快撤退的步伐，队形迅速混乱，队伍中的士兵不可避免的开始相互践踏。
要来不及了，杨烈不可能再让尽是重伤兵的第九队安全撤出，他对为保护自己而中了两箭的袁杰说道：“那些人（重伤的士兵）我是带不走了，等周人来时，你带着他们降了吧”。
将军，您是要抛弃末将吗？
杨烈急忙说道：“子益（袁杰的字）啊，箭矢已扎入你胸膛，刺中你大腿。还让你跟着我，会死在半道”。
将军若嫌我碍事，请直说。
不不不，你我共生死十年，我不会嫌弃你，我实在不想你妄死于此。听着，对面的周将定是陈劲（周国破虏将军，皇后的二哥），此人颇有大家风范，不会像任灵一样恣意泄恨。你领着那些将士归降，更有生路。
那将军何不与我一道，反正那冯光也没把我们当人看。
冯家对我有知遇之恩，我不能背叛他们。
将军......
“别废话。”此时，杨烈突然变得强硬，说出这三个字后，他不再看向袁杰，骑着战马奔向愈发混乱的吴兵。
来到撤退的军队跟前，杨烈的第一句话是：“是谁带头违背我的军令”。
部分士兵指向了八队领头的军侯，杨烈当即冲到此人面前，然后挥刀一砍。
目睹这一场景、听到那位军侯倒地声音的士兵都被吓到，杨烈乘势命令第七、第八队的士兵停下，待前两个队剩余的人撤出后，再让第七、第八队的人接上。随着秩序的恢复，士兵们不再相互践踏，第七、第八队的人也顺利踏上了撤退的路。
但是才走了一半，战马嘶鸣的声音从任灵所在的方向传来。看到士兵们将要再一次陷入恐慌，杨烈高喊：“别慌，我殿后”。
但是勇气并不会改变绝对的实力差，在消灭王异阳部后、气势更加旺盛的三千余名周国骑兵在任灵的亲自率领下，在不到五分钟的时间就打垮了杨烈用来殿后的、数量已不足一千的疲兵。紧接着践踏起撤退途中的第七、第八队吴兵。
没人指挥的第七、第八队吴兵就像是待宰的羊、成片的倒下。杨烈急忙纵马奔到第七、第八队中间，从中抽出部分士兵在撤退路上的丛林设伏。分散的吴国步兵利用丛林和黑夜成功击毙了数十名周国骑兵，为了掩护军队撤退、杨烈更是又一次派出自己的亲兵到周兵后方纵火。
在黑夜中进入森林，光线自然更加暗淡。因此，尽管有数十名骑兵被射杀、周兵还是难以锁定设伏的吴兵。袭击的势头已被阻断，也不知这森林中有多少埋伏的吴兵，再加上退路又出现了火光。任灵也不是莽夫，他感觉到了巨大的风险，便下令停止追击、转而剿灭还没来得及进入森林的吴兵。
任灵手下那气势汹汹的骑兵在掉头后完全不管投不投降，见到没来得及逃的吴兵就砍。幸亏他们赶到袁杰所在的位置时，陈劲已经俘虏了包括袁杰在内的两千余名吴兵将士，要不然这两千人包括袁杰注定悲剧。
看到那群重伤的猎物已被友军收纳，任灵下马来到陈劲面前，说出的第一句话便是：“留着干嘛？”
“征南将军，话不能这么说，释放这些人既不会威胁大周，又能宣扬天子的恩德。这绝对比您想做的事要好。”见到任灵后、陈劲抱拳行礼，在答复任灵的同时也顺便讽刺起他。
任灵扫视了一下吴营、有瞅见了不远处的周兵大营，顿时眉头一皱，挖苦道：“您倒是真能远谋，怎就让人从眼皮底下逃了？”
逃不了的，这与城西不到四里，往城西逃最好，我们可以把他们歼灭在城下、甚至顺势攻入城中。但敌将不像庸人，应该会往城南，只可惜在通往城南的道路，我也安排了五千名军士去堵路；现在，我希望您带领我的部将追击，有您在想必能全歼吴军。
听到猎物跑不了、又看到对方就这样将功劳让给自己，任灵感到高兴，又开始用自己的方式夸奖道：“哈哈，还真有谋略，你这本事值得尊重”。
彼此彼此。
在集合追兵的时间里，犹豫了一阵子后，任灵用恭敬的语气向陈劲打听：“那...既然陈国舅来了，圣上也快到了吧”。
算是吧，陛下距离此地还有三天的路。
......听到这答复，沉思片刻后任灵点了点头，然后纵马进入大军当中。等追击的两万步兵和五千骑兵整备完毕，任灵率领他们踏上了追击的道路。
当追击的周兵赶到城南时，派去堵路的五千名周兵已与吴兵交起手来。赶到战场的任灵果断让五千名骑兵冲击正与周兵交手的、杨烈第一到第四队的将士很快在夹击之下全军覆没。
任灵又乘势向推测的敌军撤退方向行进，不久，杨烈第五、第六队的大部分军力也被摧毁。但是动静已经太大了，在七、八、九队余部中的杨烈通过败逃的第五队士兵及时了解了军情，从而再一次步入小径，在击破周国放在南门前的一支偏师后成功进入登盈。
出城时，杨烈军有将近两万五百人。十六日黄昏再次进入登盈城时，杨烈的将士已不足三千。十二、十三日的战斗，使得杨烈苦心打磨十几年的军队损失殆尽，登盈的守城兵力因此锐减至一万五千、且士气暴跌。
因此杨烈以为自己会被冯光处决，没想到的是：冯光完全没有责备他，依旧委托他戍守城池。而且从这一刻开始，冯光不再干预杨烈的决意。
在城外，到十五日时周兵完全包围了登盈。到十六日中午，皇帝率领的十五万大军来到登盈城西。那一刻，周国将士的呼喊穿出周国军营、刺入登盈城中。伴随周兵的高声呼喊、登盈的秩序开始动摇，粮仓、城门收到了冲击，不怀好意者也乘势在各处纵火......
