项羽在咸阳纵兵烧杀掳掠、大封诸侯王，并与谋士范增计谋说:“巴蜀汉中道路险恶，秦时流放罪犯都住在巴蜀。”范增说:当初楚怀王与众将相约，先入关破秦者为关中王。巴蜀汉中也是关中之地，将刘邦封在巴蜀，可堵天下人之口。”于是项羽封刘邦为汉王，让刘邦从富饶的关中地区迁往汉中巴蜀。并三分关中之地，立秦降将章邯、司马欣、董翳等3人为王，分别管理关中，以制约汉王。
当时汉中巴蜀仅有41县，地方偏僻、人口稀少、生产落后、交通闭塞。刘邦闻讯大怒，欲起兵攻打项羽。刘邦手下大将周勃、樊哙等人极力劝阻，谋士萧何规谏说:如今大王兵势不如项羽，仓促起兵，怎能不败?古人亦云:'天汉’。以汉为大王的国号，上顺天意，是很优美的名号。愿大王至汉中为王，养百姓、招贤能，收服巴蜀汉
中，反过来平定关中，天下便在大王掌中了。”萧何的建议刘邦听从了。
临行前，谋士张良又向刘邦献策:公开烧毁从汉中通往关中的栈道，以向项羽表明汉王安于偏僻的汉中地区，无意东进与项羽争夺天下。而暗中在汉中招兵买马，扩大势力，积极准备东进。这一建议也为刘邦所采纳。刘邦随后率领大军进入了汉中，并放火烧掉了所经过的栈道。到达汉中后，刘邦封萧何为丞相。发布告示，安定民心，积极发展生产，招兵买马，屯集军粮，为夺取关中做准备。.
栈道是在悬崖绝壁上凿孔支架木柱，.上铺木板而成的窄路，在当时是汉中通往关中的主要交通道路。刘邦军中将士大多为江东或中原人士，他们眼见栈道随熊熊的烈火化为灰烬，以为再也无法重返故乡了，于是一个个捶胸顿足、痛哭流涕，许多:人甚至偷偷开了小差。刘邦手下的粮草保管都尉韩信也加入了逃亡者的行列，在一天夜晚跨--匹快马，不辞而别投奔他乡。
韩信是江苏淮阴人，早年家境贫寒。生
就体格伟岸、英姿勃发，自幼喜爱读书、习武，成年后胸怀大志，一心想成为叱咤风云、扭转乾坤的军事统帅。
秦末农民大起义爆发后，韩信投奔项梁，参加反秦斗争。项梁阵亡后他又转归项羽，任郎中，多次为项羽出谋献策，均未被采纳。刘邦受封汉王入汉中之际，韩信离开项羽来到刘邦军中，仍未受重用。不久，即因为一次失误犯罪而被判处死刑。临刑前，他仰天长叹:“汉王刘邦不是想统一-天下吗?可为何要斩杀豪杰壮士呢?”监斩官夏侯婴闻听此言，又见韩信相貌英武、气度不凡，便当场释放了他，并与之交谈，发现韩信确有奇才，便推荐他作了管理粮草的都尉，仍未得重用，韩信心中十分郁闷。不久，韩信与丞相萧何相识，萧何发现韩信熟读兵书，满腹韬略，是难得的军事将领，便极力向汉王推荐，仍无结果，韩信心中更加郁闷。这时正值军心涣散，许多官兵开小差，韩信感到前途渺茫，便也离开了刘邦的军队。
韩信走后不久，即有人向萧何报告了这一消息。萧何闻听，顿时焦急万分，未向
ヌ王刈邦禀告，便奈自从弓達夜追廷。他装せ一座山峰，眼前豁然幵朗，逃近望見在一片空昿的草地上，有一匹哉弓正在低尖吃草，輔信坐在一-旁休憩。蕭何不由心中--喜，起忙打弓奔至近前，達声高叫:“輔都尉，輔都尉!”輔信听出了蕭何的声音，装臉注祝着来人，却默不作声。蕭何来到輔信身辺，翻身下弓，气喘吁吁地説:“祢我一兄如故，カ何不辞而別?要知道，沒王硝是重祝人オ的，祢且随我回去，如若再不得重用，祢再走不退。“蕭何拉着輔信的手，婉言卑詞，万般挽留，終于使輔信回心装意，同蕭何返回写菅。
返回沒中后，蕭何板カ向刻邦推荐輔信，刈邦鋭:“好肥，既是丞相板力挙荐，我就封他个将写肥。“蕭何道:“込逐是留!不住輔信呵!”刈邦況思良久，鋭:“好，我就拜他カ大将写肥!”兼何説:“拜大将罕太好了。但大王座迭拝良辰吉日，并挙行隆重的授封似式，オ能真正留住輔信呵!“
刈邦依从兼何的建乂，待授封之日，沒王刻邦全身吉服，在高大的将台上，以大礼拜封輔信カ大将写，息領三写，沒写上下震
惊。授封仪式结束后，韩信全副大将军戎装，英姿勃发，眉宇间漾出威武、睿智的神采。他庄重地步入刘邦大帐，与汉王相对而座，向汉王献策说:”当今天下，能与大王一争天下的仅有项羽一人。项羽比您强，但这只是表面现象。首先，项羽是--猛士，他怒吼-声，威震天下。然而，他却不能任用贤人，他的勇猛便只是匹夫之勇;其次，项羽称霸天下，不占据关中的天时地利，却在千里之外的彭城建都，岂不丧失先机，做无用功!还有，项羽违背楚怀王当年之初，称霸天下，.以亲疏分封诸侯，不公不平。更令人痛恨的是，他所到之处，烧杀掳掠，百姓怨声载道。所以项羽名为霸王，实则已失去民心，他的强大很容易转变为弱小的。
韩信的一席话，听得刘邦心花怒放，连连点头称是，心中暗赞韩信果然为天下奇才。韩信继续说道:“您与项羽正好相反。您入关后军纪严明，与关中百姓约法三章，深得关中百姓爱戴，所以您被分封到汉中，天下百姓都很同情。因此，假若利用军队士卒企望东归的心情，举兵东进关中，夺取关中，推翻三王统治易如反掌。”听完韩信的
宏论，刘邦不胜感慨，高声说:“天赐韩信与我啊!”
刘邦采纳了韩信的策略，立即着手部署东进关中。当时，从汉中通往关中的道路有两条，一条是经由栈道进入关中;另一条是走陈仓(今陕西宝鸡西)小路，那里山高路险、悬岸峭璧、野兽虫蛇出没，路途险恶，已多年无人行走。正因如此，被项羽封到关中西部地区的雍王章邯不曾派兵驻守。韩信决定采用声东击西的战术，“明修栈道、暗渡陈仓”。
韩信调动大批士卒和民，大兴土木，日夜抢修栈道。当时正值盛夏，烈日当空，热浪滚滚，施工的士卒和民夫-一个个汗流浃背，形容憔悴，叫苦连天。经过近半月的艰苦作业，仅仅修好了一小段栈道，被烧毁的.栈道长达300余里，施工的士卒民夫无不抱怨连天，纷纷怠工。韩信闻讯，立即加派人力，并派出数名手执长鞭的监工来到工地，众人敢怒不敢言，只得埋头抢修。
汉王兴师动众修复栈道的消息传到关中，雍王章邯感到十分好笑:“刘邦拜胯夫
韩信为大将军，率兵修复栈道，企图东入关中，谈何容易。便是动用10万人，修上一年，也完不成。”话虽如此，章邯仍是一-个有经验的军事将领，他立即加派兵员，重兵守卫栈道出口，防止刘邦大军进攻。
韩信见章邯果然中计，便于公元前206年秋天的一天深夜，与汉王刘邦率大军悄悄离开南郑，偃旗息鼓，无声无息地扑向陈仓。章邯加派了栈道的防守后，也日日派人刺探汉军虚实，所得情报都称汉军仍在大修栈道，章邯便要守卫栈道部队注意防范，以防万一。
-天，章邯正在都城废丘(今陕西兴平东南)王宫中饮酒作乐，突然传来紧急战报:汉军已度过栈道，攻战陈仓。”章邯闻讯将信将疑，慌忙调动兵马，亲自赶往陈仓抵挡汉军。然而，归心似箭的汉军--个个如出山的猛虎，排山倒海般地涌向章邯军，章邯大败，逃回废丘，闭门不出。汉军遂包围废丘，四面攻打。章邯无力支撑，不久便兵败自杀。
章邯死后，汉军攻战咸阳。关中剩下的
两个大王司马欣和董翳更加孤立，先后向汉军投降。在不到三个月的时间里，韩信采用明修栈道、暗渡陈仓的战术，一举从汉中返回关中，消灭了项羽为牵制刘邦而建立的三王势力，平定了关中地区，为刘邦夺取天下建立了坚实的军事基地，并奠定了丰富的人力、物力和财力基础。
汉王刘邦挥师南下，来到洛阳新城时，传来了九江王奉项羽之命杀了义帝的消息。他采取了董公的计策。第二天，他举行隆重仪式，为义帝大办了丧事。接着，他又派出使者，游说众王，申张正义，除奸保国。，这么一搞，还真起作用。各诸侯果然立即响应，纷纷派兵支援刘邦。刘邦的队伍一下子就增加到56万人，浩浩荡荡向楚国首府彭城杀去。这时候，项羽正率领楚军的精锐与齐国打仗，留在楚国的只是一些老弱残兵。刘邦领兵长驱直入，不费吹灰之力就攻下了楚都彭城。.
项羽听到彭城失守的消息，焦急万分，再也顾不得与齐国对峙，亲率3万精兵，去夺取彭城。-天早晨，楚军向彭城发起了猛烈的进攻。汉王和他的将士们被打了个措
手不及。中午时分，楚军攻入彭城，汉军被彻底打垮，刘邦在众将的掩护下急促奔逃。
汉军见主将奔逃，立时慌乱起来，四处溃散，逃至彭城东北的谷水和泗水时，因船少人多，抢渡不及，十几万汉军在这里被消灭了。这一-仗，汉王刘邦伤亡惨重，他的父亲刘太公和老婆吕雉也都被项羽俘虏了。
刘邦好不容易逃到荥阳、成皋--带，收集了散兵。正巧，萧何从关中发来一支兵马，韩信也带着队伍赶到荥阳。经过休整，士气又振作起来，刘邦见楚军阵容强大，先是坚守不出，然后挑选精兵，突然袭击，大败楚军。结果两军在荥阳一-带，形成对峙之势。
