以案说理 海尔集团：注重控制节奏，协同发展步伐
海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌。海尔在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过5万人，已发展成为大规模的跨国集团，2007年海尔集团实现全球营业额1180亿元。2007年，海尔品牌价值高达786亿元，自2002年以来，海尔品牌价值连续6年蝉联中国最有价值品牌榜首。海尔品牌旗下冰箱、空调、洗衣机、电视机、热水器、电脑、手机、家居集成等19个产品被评为中国名牌，其中海尔冰箱、洗衣机还被国家质检总局评为首批中国世界名牌。2005年8月，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首。2006年，在《亚洲华尔街日报》组织评选的“亚洲企业200强”中，海尔集团连续四年荣登“中国内地企业综合领导力”排行榜榜首。海尔已跻身世界级品牌行列，其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂的基础上发展起来的国家特大型企业。创业初期，只有一个产品，全厂职工不到800人，现在海尔拥有42大门类8600余规格品种的名牌产品群，职工2万多人。在总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理、资本运营，兼并控股及国际化，使一个亏空147万元的集体小厂迅速成长为中国家电第一名牌。
海尔集团经历了四个阶段：
名牌战略阶段（1984~1991年），用七年的时间，通过专心致志于冰箱的过程实施了名牌战略，建立了全面质量管理体系。
多元化战略发展阶段（1992~1998年），用七年的时间，通过企业文化的延伸及“东方亮了再亮西方”的理念，成功地实施了多元化的扩张。
国际化战略阶段（1998~2005年），以创国际名牌为导向的国际化战略，正在加快实施与进展。
2006年，海尔进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。创业24年的拼搏努力，使海尔品牌在世界范围的美誉度大幅提升。
“案例简评”
海尔集团能够迈出如此矫健的发展步伐，自始至终的控制措施不得不让我们关注：
一是推行“联合舰队模式”。下属企业对外则是独立法人，独立进入市场经营。但在企业文化、人事调配、项目投资、财务预决算、技术开发、质量认证及管理、市场网络及服务等方面须听从集团的统一协调。用海尔人人都熟悉的话说，各公司可以“各自为战”，不能“各自为政”。只有这样，才能最终实现整体大于部分之和的市场效应。
二是要把握好集权和分权结合的“度”，加强对“一把手”的管理。集团和各公司之间以契约的形式明确规范下来。而各独立公司的事业是否成功，关键在于一把手的素质。海尔各部独立运作，集团只管各部一把手。集团先任命一把手，由一把手提名组阁后，集团再任命副职和部委委员。资金调配、质量论证、项目投资、技术改造和企业文化这些大事由集团定盘子，各本部的部长代表集团利益贯彻执行总部的思路，总部只出原则，部下创造发挥的余地很大。
三是授权与监督相结合。关于决策该不该授权，遵循以下原则：下属主管人员的素质和管理水平。如果高则授权；企业组织是由小而大的，则集权程度高则无妨。若主要由合并而来，则可考虑分权。组织在扩展中可分权，组织在稳定中则宜于集权。组织之间控制技术和手段是否完善，也对集权或分权的选择有关系。企业外部环境紧张、竞争加剧等因素，也会使管理向集权制靠拢。
内部控制从道理上进行表层解决并不是一件多么困难的事情，管理部门的制度安排尽管能够指引企业的前行步伐，但是，如何变成企业自身的自觉行为，积极、主动地去身体力行，则并非易事。即当一个集团能够将内部控制变成各个层级的自觉行为时，就可能进入自愿互利的内部控制境界，而当只有在上级经常强调内部控制时才突然想起内部控制时，说明内部控制依然是一种“写在纸上、挂在墙上”的外在形式，是一种“说起来重要、做起来次要，忙起来不要”的橡皮筋。
不过，千里之行，始于足下。本章将在系统回顾我国政府及相关监管机构出台的内部控制相关法律与规范的基础上，回顾企业界内部控制的实际进展情况，并分析存在的主要问题。
4.1 国内集团内部控制的现行法规
4.1.1 会计法
1999年修订、2000年7月实施的《会计法》是我国第一部体现内部会计控制要求的法律，该法第二十七条明确提出，各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。这在实质上表明了就是内部控制最为直接有力的法律依据。
《会计法》众多条款都包含着内部控制的内在要求，如经济业务的记账人员与会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确。要求记账、审批、执行、保管和审核等职能相互分离，重大投资、资产处置以及资金调度等实行相互牵制性的决策程序，定期对资产进行清查等内容不完全等于内部控制制度，但是其所体现出的职责明确、相互分离、相互制约、相互监督的基本精神与内部控制的思想却是一脉相承的。这些有关核算、监督等法规的遵循程度、取决于企业内部控制的健全性和有效性。
当然，《会计法》旨在对内部控制赋予相应的法律地位，而不在于具体地为设计和实施内部控制提供技术性指南。
4.1.2 企业内部控制基本规范
2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届企业内部控制高层论坛，会议发布了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。
《企业内部控制基本规范》共7章50条，各章分别是：总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则。基本规范坚持立足我国国情、借鉴国际惯例，使得内部控制规范体系进一步趋于完整和规范，推动了我国内部控制实践的发展，并取得了重大突破，确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架。《企业内部控制基本规范》并没有详细的关于母公司对子公司的控制的说明。只在第四条企业建立与实施内部控制应当遵循的原则第一项（全面性原则）指出：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
关于这一专门内部控制“法典”的解读，本书将安排在第六章进行。
4.1.3 公司法
2005年10月27日修订的《公司法》通过相关条款，规定“公司可以向其他企业投资”，“公司可以向其他有限责任公司，股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任”。由此不难看出，公司因对外投资行为产生相应责任的同时，也产生了对被投资公司的股权。就是说，在有限责任公司或股份制公司中，每个投资者只对被投资公司出资一部分，从而也就对公司拥有了与之对应的所有权和控制权。股权控制是母公司实现对子公司控制的最重要的法律依据之一。股权控制最直接的实现方式就是母公司按照出资比例在子公司的董事会、监事会等管理高层中派驻产权代表。但股权控制只是一系列具体控制方式的物质基础，也就是说，母公司作为子公司大股东，其股东利益的实现依赖于以股权控制为基础的多种控制方式相结合。没有股权控制方式，单单依靠契约、人员或行政命令的方式所形成的控制关系是脆弱的，难以持久的；但只存在母公司对子公司资产所有权的控制，母公司作为子公司所有者的利益也难以得到有效的保护，股权控制的实现必须结合具体情况实现之。
4.1.4 证券法
2005年10月27日修订的《证券法》也根据上市公司的特点，对内部控制进行了相应的规范。在第二十六条中，有关于发行人的控股股东、实际控制人有过错应当与发行人承担连带责任的规定，说明了母公司有对子公司进行内部控制的义务。
随后在第六十八条和六十九条，对内部控制做了较详细的规定。第六十八条明确规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
4.1.5 深沪证交所上市公司内控指引
为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，深圳证券交易所、上海证券交易所也都分别发布了相关的《上市公司内部控制指引》，要求上市公司执行。
在深交所的《指引》中，第十条明确指出：公司应重点加强对控股子公司的内部控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。《指引》在第三章第一节通过第十四条、第十五条专门规范内部控制的政策、程序和控制活动。
沪交所的《指引》明确规定公司内部控制制度应包括公司层面、公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面和公司各业务单元或业务流程环节层面，内部控制应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度，并应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
4.1.6 中央企业全面风险管理
对于中央企业而言，企业全面风险管理是一项关系到国有资产保值增值和企业持续、健康、稳定发展的十分重要的工作。为了指导企业开展全面风险管理工作，进一步提高企业管理水平，增强企业竞争力，促进企业稳步发展，国务院国有资产监督管理委员会2006年6月6日制定了《中央企业全面风险管理指引》，对中央企业内部控制与风险管理进行全面规范。该《指引》要求风险管理总体目标包括确保内外部，尤其是企业与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告。而实现这一目标，需要母公司对子公司进行内部控制才能顺利实现。《指引》规定企业在制定风险解决的内控方案时，应满足合规的要求，坚持经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。《指引》明文规定，企业制定内控措施，一般至少包括以下内容：建立内控岗位授权制度、建立内控报告制度、建立内控批准制度、建立内控责任制度、建立内控审计检查制度、建立内控考核评价制度、建立重大风险预警制、建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度、建立重要岗位权力制衡制度等。
《指引》还明确要求企业应通过法定程序，指导和监督其全资、控股子公司建立与企业相适应或符合全资、控股子公司自身特点、能有效发挥作用的风险管理组织体系。
4.2 国内集团内部控制的实务进展
笔者在与集团母子公司相关人士的业务交流中，关于内部控制听到的频率最高的词语就是“集权型”与“分权型”，而经常采用的控制触角主要关系到人、财、物诸方面。以下对集团内部控制所涉及的具体内容进行简要分析。
4.2.1 对子公司管理与控制的主要模式
1.集权型管理与控制模式
？集权型管控模式的特点
集团框架下的现实运行情况中，集权型管控模式是母公司越过子公司董事会直接对子公司进行控制的模式，子公司虽然具有与母公司平等的法人机构，但在实际运作中并没有独立的决策权。在这种模式下，母公司对子公司具有绝对的控制权，通常将经营决策权集中在母公司或集团的最高领导层，对子公司的所有经营活动以直接控制的方式，对子公司战略、财务、人事等各个方面进行全面掌控，整个企业实行统一核算，垂直领导；各子公司只拥有一定的业务决策权限和具体的执行权限，在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，基本上按母公司的决策从事生产经营活动。
集权型管控模式下，母公司具有资本增值和主导产业市场占有率的双重目标。此模式的特点及控制内容如下：一是有明确的主导产业，母公司既从事资本营运又从事生产经营；二是母子公司关系密切，母公司直接从事较多具体业务的操作指导，在实行多元化经营的集团中，通常主业由集团经营，其他多元化业务由子公司经营；三是母公司的机构较大，人员较多，管理范围较广，母公司承担战略规划制定到主业经营的具体事务，而且管理非常深入；四是母公司高层管理人员有大量时间耗费在日常经营事务处理上。
实行这种控制模式的优点是：一是由于子公司在经营的各个方面接受母公司的直接控制，使母公司的决策能够在子公司得到最为全面、快速的实施，子公司也可以依靠母公司的资源优势获得迅速发展，有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目；二是能更好地确保各项方针政策在子公司的贯彻执行；三是可以增加集团整体竞争能力；四是有利于提高集团的决策能力和决策速度；五是有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。
但这种模式的缺点也是显而易见的：一是母公司资产、经营一体化使得母子公司产权关系不明晰；二是子公司的成败对母公司产生直接影响，加大了母公司风险；三是不利于调动子公司经营管理的积极性和主动性，容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥，分配上容易产生吃大锅饭搞平均主义等弊端；四是过度的集权限制了子公司的经营自主性与能动性；造成集团管理机制呆板，条条框框过多影响经营活动的有效性；五是子公司的所有权与收益权归属于母公司，这使得子公司只重眼前利益，本位主义严重，对公司远期发展动力不足。
集权型管控模式的适合环境
集权型管控模式适用于母子公司关系较为紧密，以产业经营为主，产业集中单一、规模相对较大的大型集团，尤其是创业期的集团化企业，是最为集权且在中国母子公司管理中多见的一种控制模式。从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体制较多；从企业多元化程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权控制模式；从企业规模上看，规模相对较大的大型集团和中小企业采用这种控制模式的较多。
集权型管控模式的控制措施
在集权型管控模式下，母公司对子公司的控制比较严，主要有以下控制措施：①通过子公司的股东大会行使表决权，控制子公司的经营决策；②通过母公司董事会控制子公司的重大经营决策；③向子公司派遣高级管理人员；④由母公司专门从事公司产权管理的职能部门审查子公司的投资、贷款及债务担保项目，并考核子公司的经营业绩；⑤通过资本预算和资本经营报告、审批制度，严格控制子公司的资产经营活动；⑥在母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作，收益安排权全部归母公司所有等。
2.分权型管理与控制模式
分权型模式的特点
分权型模式就是现代企业组织为发挥底层组织的主动性和创造性，而把生产管理决策分给下属组织，集团领导层只拥有少数几种关系全局利益和重大问题的决策权的模式。
在分权型控制模式下，母公司对子公司的管理与控制是通过子公司法人治理结构的功能释放来实现的，子公司董事会对子公司运营享有完整的决策和控制权，经营层享有子公司的运营权。在母公司统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。具体讲，子公司的法人治理结构是完善的，母公司较少干预子公司的经营业务，派往子公司的董事具有相对独立的话语权，母公司对子公司的经营业绩不满，主要通过改组董事会实现对子公司经营的干预。
分权模式下母公司的目标是投资回报追求资本增值。此模式的特点及控制内容如下：一是产业选择比较灵活，投资对象大多为利润率高、风险较低、股权流通性较好的公司，多数集团实行多元化经营；二是注重股权控制与管理，使用控股权决定所投资企业的高层管理人员和支配重大决策，以达到资本控制的目的；三是对所投资企业下达明确的年度财务目标，并对其进行考核与奖惩；四是具有“轻架构”的集团，其机构精简，人员精干，主要是高级管理和财务人员，通过资本营运对控股子公司进行指导、监控，在资本市场和产权市场上从事投资和并购、转让、出卖企业；五是集团不直接从事生产经营，也不审批子公司的发展战略。
实行这种控制模式的优点是：一是可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性；二是有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；三是有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；四是有利于克服平均主义的倾向。
但是这种模式容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。
分权型的行业分布
分权型管控模式适用于一些产品不相关，多元化的特大型集团，一般房地产企业采用的较多。
分权型的控制措施
在分权型管控模式下，母公司较少干预子公司经营业务，子公司很独立，所以母公司采取的控制措施较少。需要注意：一是确定子公司要达到的财务目标，对其战略计划审查备案；二是制定集团子公司向总部的报告和请示制度；三是确定集团人事管理的基本制度和原则，对“一把手”进行考核；四是对各子公司工作进行考核和评价；五是制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序。
3.统分结合型管理与控制模式
介于集权与分权之间，可以实行一种统分结合型管理与控制模式，即集团母公司负责制定总体战略，但基本不涉及日常经营，而下属子公司则拥有较大的经营自主权。在这种模式下，集团能够追求资本增值和产业发展的双重目标，主要适合于钢铁、化工、纺织等行业，是主业突出的大型集团的理性选择。
4.2.2 对子公司控制的主要手段
1.管理框架控制
集团对子公司的控制，很重要的一项就管理框架控制，这主要通过组织结构设计、法人治理结构运行、人力资源及绩效考核等方面的控制。
？组织结构设计
组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架。母子公司组织结构构建的好坏直接影响到集团的经营成果和内部控制效果。组织结构是企业内部运行机制和组织机构及岗位分工与协作的安排。
集团组织结构设计要考虑到集权与分权的关系，集权分权问题的处理同整个集团的控制力和凝聚力紧密相关。集权可以提高集团的控制力与影响力，但不一定能够解决集团的凝聚力问题。集权过度，就相当于把这些独立法人实体变成了集团的内部单位。分权过度，整个集团就没有统一的发展战略以及为实施该战略所需的某种程度的集中投资决策，那就可能使集团退化为松散的经济联合体。
尽管决定组织结构的因素很多，企业组织结构的模式也很复杂，每种组织结构又有各自的优点和缺点，但作为一个集团，必须结合实际情况来确定适合于自身特点的组织结构。一般来说，集团母公司具有双重性，既是经营者，受托经营法人财产；又是出资人，对所投资的企业进行有效控制。由于集团内部存在着很强的产权和契约纽带，母公司选择的组织结构要有利于将子公司连为一个整体，将治理与管理统一起来，并借助于这种组织结构和各种连接纽带，实现集团高效运作。为了实现整个集团战略，对整个集团实现有效的内部控制，母公司应该有必不可少的职能机构，如战略规划、财务管理、人力资源等职能部门。
在集团组织结构模式的选择上，没有哪一种模式更加有效或更加先进，应该根据集团自身情况来加以判别使用。现在，我国集团由于多样化经营的需要，大多是采用分权型模式，这样有利于调动子公司积极性。但是，单一化集团则倾向于集权管理。不论采用哪一种模式，最终一个目的就是能够促使集团整体发展。总之，组织体制要随着企业发展的不同阶段和环境做出动态的调整，要充分发挥组织和市场两种协调方式的作用，既要保证集团内各企业的相互独立性，又要进行协调，使集团能实现集团统一、协调、一体化的功能。
法人治理结构
法人治理结构也称公司治理，其设定了内部控制最重要的控制环境，内部控制与公司治理机制的关系是内部监控系统与制度环境的关系。公司治理结构的完善有利于内部控制制度的建立和实施。设计得再完美、再有效的内部控制制度如果没有强有力的组织保证，也发挥不了应有的作用。如果一个公司的治理结构完善，这就首先在最高层次上保证了内部控制制度的建立和实施。相对于一般的公司治理，集团治理的最大差别是建立和完善相应的控制、协调、激励、约束机制，处理好各个成员子公司之间的关系。
法人治理结构由四个部分组成，以法制为基础，是按照公司本质属性的要求形成的。
第一，股东大会是整个集团中的最高权力机构。集团为了实现对子公司的控制和协调，在子公司的股份中持有控股额（绝对和相对），并通过这种持股方式控制子公司的股东大会，母公司此时出现一股独大现象，尽管会使其他股东的权力相形见绌，但这也是股权控制中利益与风险对等原则的必然结果。
第二，董事会由公司股东大会选举产生，接受股东大会委托经营企业的同时对经理层实行监督，是最高决策机构，是公司治理的核心，也是内部控制的核心。对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。集团作为一个整体，其相关的董事会构成也形成一个等级体系，其中母公司的董事会位于顶尖，是集团的战略管理中心，其他企业的董事会则是集团的战略实施单位。在母子公司体制中，母公司通过向子公司派遣董事，实现对子公司的战略控制。在许多集团，子公司董事会基本上由执行董事构成，主要职能是执行母公司的战略，而战略的制定和监督则主要由母公司董事会来完成。通过它对所参与企业进行控制、监督和协调母公司对子公司的董事派遣，是任何形式的集团进行母子公司管理、协调成员企业间关系的一个重要手段。
母公司要加强对子公司的控制，首先应建立以社会化、专业化为基本特征的董事会制度，充分发挥股东大会、董事会、监事会对经营者的监督力度，而董事会的关键是董事会成员的构成，只有社会化的独立董事、专业化的执行董事才能使董事会的形成与运作趋于合理有效。最根本的出路在于董事会对诸如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排、资金筹集、计划目标、高官任免等，有一个规范的议事和决策基础，因此，有必要在董事会下设经营委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会等专门机构，确保董事会的决议能够有水平、有程序、有结果。现代企业制度与法人治理结构的资本控制应在董事会的责任和权力基础上，构建一套以董事会为中心、出资人权益为保障的控制系统。
第三，监事会是公司重要的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。监事会是现代公司治理结构中的制衡机构，是出资者监督权的主体，出资者监督权是对其所有权的延伸。对于集团来讲，为加强资本、人事、财务及战略控制，母公司也经常向子公司派遣监事，在业务上也可能对子公司的监事会进行指导。在我国不少集团，母公司则通过对子公司派遣财务总监，实现对子公司的财务控制和监督。另外，我国对于特大型国有集团，为了保证国有资产的增值和保值，监督公司的财务及控制经营行为，国家还向这些企业派驻专业、专业的监事会。
第四，经理层是执行机构，在公司治理中扮演重要角色。出资者的利益实现、公司职工的切身利益乃至公司利益相关者的利益，都与经理层的法人代理权的形式密切相关。集团治理主要就是针对经理层所做出的制度安排。经理层由董事会聘任，负责董事会决策的实施和日常管理工作。集团的经理层在集团决策执行体系中处于支配和领导地位，并主要通过对子公司的董事及高层经理人员的派遣，控制和协调子公司的经理层，以保证集团战略决策的实施。母公司的经营者要将其所有者委托的一部分经营权再委托给子公司的经营者。在此情况下，母公司所有者要解决多重委托下的代理问题。就必须设计更为复杂的治理机制：一是要按照持股额和公司法及集团章程，任命和控制控股子公司的董事及经理，并由集团经理层对子公司经理层的日常业务进行指导、协调和控制，从而使子公司经理层的产生及运作不单受市场规则的支配，而且通过集团的组织体制渗透母公司的意志；二是将子公司建成独立法人，利用独立资产所赋予的高强度激励和约束，以及其他股东的监控，发挥市场对子公司特别是参股公司和关联公司经理层的控制和激励。
人力资源及绩效考核控制
母公司对子公司人力资源的控制方面，有以下表现：子公司董事长由母公司董事会提名委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理。母公司提名委员会负责对子公司董事长进行业绩考核、评估；母公司薪酬委员会负责对其发放薪酬。子公司董事、总经理、监事的任免按照子公司治理机制要求及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按照法律程序向子公司进行委派。
在进行人力资源控制的过程中，应注意以下要点：一是管人管事统一。按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资、谁用人、谁管理、谁负责，推行任期责任制和契约管理。二是培训与发展。母公司通过培训，提高员工的素质，使员工的行动和思想与公司保持一致，认同企业制度和各项工作流程，符合企业的做事原则，使母子公司的目标一致、标准一致、行动一致，从而自上而下都形成一种职业化的习惯，最终加速企业的各项工作效率，增加向心力。三是完善责任机制，做到激励措施多样化，奖惩到位，建立统一的薪酬体系，按照激励理论设计员工晋级办法，正确引导员工，使母子公司的利益一致化和最大化。
绩效考核控制要求企业科学设置业绩考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产目标等方面的业绩指标，对各部门和员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖惩，强化对各部门和员工的激励与约束。
集团及其下属子公司最终目标都是获取利润，子公司在获得运用集团投入的资本金进行经营活动的权力后，不但要确保资本金的安全和完整，还必须保证盈利，或者保证为集团整体盈利做出贡献。集团为了确保投资回报的顺利实现，达到子公司与母公司统筹发展，必须从企业的战略目标和管理目标结合出发，将内部控制系统与目标管理、经济增加值、平衡计分卡等理念与方法结合起来，从经营成果、市场潜力、内部管理流程和人员发展等角度，协助企业建立完善的绩效考核指标体系和流程，进一步将绩效目标按子公司、部门和个人三个层次逐步分解，监控和激励员工努力达到绩效要求，将个人绩效同组织绩效进行有机结合，为实现集团战略目标铺平道路。
绩效考核控制主要应从以下几个方面着手：①明确绩效管理政策，即根据战略和薪酬总额，确立考核导向；②设计评价指标体系，即根据绩效考核的核心指标，按照控制与评价体系，确定指标权重，分别提出业绩目标，实现子公司、部门和个人绩效指标三个层次的分解落实；③设计考核奖惩标准，以明确考核者与被考核者责权、奖惩制度等；④考核兑现奖罚，即按照绩效管理流程实施考核评价，落实奖惩措施；⑤解剖提升管理，针对存在的差别，分析与绩效相关的问题，以不断改进提升。
2.发展战略控制
在集团战略发展中，母子公司都是独立的法人主体，各自根据董事会发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对战略实施的效果进行评估。但是由于母子公司构成关系的不同，在集团战略管理中，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是，集团对战略管理是采取集权型管控，均集中在母公司，即子公司基本上没有战略制定权，只是战略的实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监督、战略实施效果评估，而子公司主要负责战略实施。
战略控制是母公司对子公司的一种总体性、前瞻性和方向性控制，是其他一切具体控制的前提。就母公司而言，战略控制的目的，就是努力使各子公司成为整个公司整体战略的有机组成部分，以卓有成效的战略指导各子公司创造更大的整体价值和整体竞争优势。其控制手段通常包括：①在母公司整体战略中，实施内部产业政策倾斜，引导和制约子公司的发展方向；②通过资本预算和收益分配政策调整，实现母公司整体资源的优化配置；③通过子公司专业化和协作关系的调整，实现母公司内部集约化经营；④在控股公司内部建立竞争战略结构，将子公司独立、分割的利益整合成为统一的整体利益，增强内部凝聚力，提高外部竞争力。
3.运营资金控制
资金控制是指集团母公司对子公司的资金存量和流量的控制。资金是企业的“血液”，资金控制实际上是影响子公司生存与发展最直接、最关键的财务控制手段。在实践中资金控制有多种具体形式，如结算中心制、财务公司和“资金池”管理方式等。集团应根据自己的情况，选择适合自己的资金控制方式。
随着企业的兼并重组和企业规模的不断扩大，如何加强对集团内单位资金的有效控制，一直以来是许多企业非常关注和重视的问题。按照现代企业管理要求，实行母子公司体制的大型企业集团，应当通过法定程序加强对全资、控股子公司的监督和控制，建立健全统一的资金管理。
企业成立结算中心的基本思路就是通过结算中心，建立一套以结算中心为核心的集团资金管理信息系统，以结算中心为枢纽，实现资金的集中管理与控制。主要职能是根据集团财务管理和资金控制的需要，为子公司办理资金结算和融通。它具有结算、内部监控、内部资金融通、减少贷款规模，降低财务费用、提高企业整体信贷信用等级，扩大信用等多项功能。其主要做法有：①统一开户。集团统一对外开户，各子公司在结算中心开设内部账户。②统一结算。集团内各子公司间内部结算通过结算中心内部账户划转；外部资金结算统一通过集团外部账户办理。各子公司的现金收付一律通过结算中心办理。③统一融资。即整个集团统一对外融资，子公司不得单独与外部进行融资行为，所有融资行为由集团统一办理，以降低融资成本，提高商业银行授信额度。对外担保由结算中心统一办理，各分、子公司未经批准，不准直接对外担保。集团内单位生产经营需要，可向结算中心申请内部贷款，按银行同期同种贷款利率收息。
4.经营活动控制
运营控制主要指业务管理上的控制，业务管理包括研发管理、营销管理、供应链管理以及品牌管理等。业务管理不是母子公司管理必控的环节，但是任何有抱负，想要继续做大、做强的企业都需要认真的考虑。
研发管理
研发管理就是在研发体系结构设计的基础之上，借助信息平台对研发进行的团队建设、流程设计、绩效管理、风险管理、成本管理、项目管理和知识管理等活动。研发管理首先要确定研发体系结构，然后按照体系结构组建高水平研发团队，设计合理高效的研发流程，借助合适的研发信息平台支持研发团队高效工作，用绩效管理调动研发团队的积极性，用风险管理技术应对集团研发风险，用成本管理使研发在成本预算范围内完成研发工作，用项目管理确保研发项目的顺利进行，而知识管理让研发团队的智慧联网和知识沉淀。
？营销管理
营销管理主要关注母公司在营销管理的核心——营销年度计划、预算上，扮演什么角色，如何在制定规划的过程中传达公司的意图和保障重心，如何结合子公司的思考，如何从制度上消除营销业绩的波动和失控。
供应链管理
供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制和优化的各种活动和过程，其目标是要将顾客所需的正确的产品能够在正确的时间、按照正确的数量、正确的质量和正确的状态送到正确的地点，并使总成本最小。
品牌管理
在品牌大行其道的今天，集团管理如果不能与时俱进地顺应时代的要求，是注定无法完成使命的。如果集团能够具备品牌管理的意识和能力，积极主动地对集团下属企业的品牌施加强大的管理，实际上也就控制住了生命、阳光、空气和水。反过来，集团如果忽视或者说没有能力对下属企业实现品牌管理的话，则集团内部控制效果会大大降低。
5.检察督导控制
？建立管理层自我评估机制
这是一种新兴的方式，即控制自我评估，它是在内部审计的引导下，以公司管理层为核心而进行的内部控制评估方式。在集团中，母公司可以要求子公司管理层对其自身的内部控制进行评估，评估结束后，子公司管理层出具内部控制声明，并将其呈报于母公司。母公司将其作为考核子公司管理水平的一个重要内容。这种方式，将提高子公司管理层对内部控制的重视程度，亦将会提高子公司的经营管理水平。目前，诸多大集团都在不同程度地实施这种自我评估方式，将其用作评价集团内部控制水平的第一道防线，如中国网通、中国石化、中油集团等，在实施阶段都取得了不错的效果。
加强内部审计
内部审计是一种独立的、客观公正的、并能够提出指导性建议的行为，可以使企业能够创造更多的价值，并提高其运作能力。内部审计在集团内部控制系统中有着不可替代的作用，不仅在于监督子公司财务工作，也包括评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行制定职能的效率，是监督、控制内部其他环节的主要力量。
内部审计虽然是一种很有效的监督与评价方式，但是目前在我国集团内部，内部审计由于独立性的局限，还很难发挥其应有的作用。因此，集团迫切需要加强内部审计的独立性地位，有效地发挥内部审计的职能，增强内部控制意识。母公司通过对子公司的审计，可以及时发现和纠正所存在的问题，增强内部控制意识，发挥内部管理强有力的控制机制作用。母公司组织内部审计主要有：以强化集团资产控制为主线，建立审计网络，坚持下审一级，各审计部门负责对下属公司的内审；设立集团审计委员会，对下属子公司的审计工作进行业务指导，在董事会领导下由相关人员和职能部门组成，对一些工程项目、经济合同、对外合作项目、联营合同等进行单项审计；实行离任审计制度，审查和评价子公司责任主体的经济责任履行情况；定期或不定期的对子公司的内部控制机制的有效性进行评估，监督和完善子公司的内部控制制度；当然，母公司还可以实行总审计师制度，加强集团整体的审计规章制度的建设，重点是从管理角度对下属子公司进行控制。
实施外部评价制度
以外部力量加强对内部控制的监督，主要是指聘用注册会计师即外部审计师对内部控制进行评价。对集团而言，一般是由母公司聘请注册会计师对子公司的内部控制执行及完善进行审计。通过注册会计师一系列的评审并作出的审计结论，帮助和督促集团设计更好的内部控制并执行。针对我国目前国内会计师事务所的具体情况，外部审计不能由下属企业自行选择事务所，应由集团将集团所有审计业务集中起来，统一选择一家信誉好的会计师事务所进行审计。审计内容除了对会计报表进行审计外，还可以按照集团的要求对集团控制的某一方面进行审计。这样既利用了外部事务所的资源优势，又可以较好的掌握各个子公司的内部控制是否完善，其经营行为是否违背集团的愿景。
6.企业文化控制
集团文化的内涵是集团中占主导地位的基本信念、基本价值观、基本处世哲学和行为规范的总和，它是在所有成员的企业文化基础上综合提炼、加工提高后形成的顺应市场变化的先进思想和共同理念。
企业文化在影响企业的内部控制发挥了重要作用。企业文化是克服内部控制局限性，获得内部控制高效执行的先决条件，只有以良好的企业文化为基础的内部控制，才能有效地解决制度失灵产生的问题。企业文化的核心是价值观，企业可以借助价值观念这个软环境将员工的思想观念、思维方式、行为方式进行融合和统一在共同的价值观下，使员工个人的价值、目标、行为与企业的内控目标达到最大的一致性，将企业目标转化为个人目标，形成相对稳固的文化氛围，凝聚成一种无形的合力，以激发员工的主观能动性，在工作中遵守企业的行为准则和道德规范，从而增强内部控制的执行力度，保证内部控制的有效性，为实现企业的目标而努力。
如果对各个子公司进行企业文化控制，建立统一的企业文化，集团上下都有统一的指导思想，可以避免集团内部互相倾轧、自相残杀的情况。建立企业文化不是一朝一夕可以完成的，它是一个长期的系统的工程。需要母公司精心的策划和贯彻，使它深入到每一个员工的心中，特别是对于新纳入的子公司。集团要注重健康向上的企业文化的渗透，使新的子公司的文化真正与母公司统一在集团中，营造积极向上的企业文化将使各下属企业自觉统一在一个目标之下，统一在一个步调之中，为此需要注意以下几方面的问题：①企业文化是长期积淀的结果，一定要注意长期的培育；②企业文化必须紧扣时代主题，符合社会主流文化的发展方向；③要以服务社会、奉献社会为主题，树立良好的社会形象；④要使员工有归属感、成就感，增强企业的凝聚力；⑤管理者要身体力行，以身作则。
现将上述六类控制手段汇总起来。
4.3 国内集团内部控制存在的问题
尽管胜败乃兵家常事，但是，追求成功需要集团上下能够及早地、主动地实施内部控制措施。不仅如此，内部控制始终是一种有成本、也有收益的举措，其成本包括公司成本、与不同角色的个人潜在利益的争斗，等等，这就决定了内部控制是一场长期、持久、复杂的博弈，不可能一相情愿地进行。
当前，在集团内部控制领域，存在的问题主要是：
4.3.1 控制模式摇摆度高、适应性差
采取什么样的控制模式，是集团基于其产业类型、不同发展阶段以及发展战略规划等方面的考虑顺势而定的权变性策略。集团由于情况各不相同，所以不能用统一的控制模式来要求。建立合理的集团控制模式是内部控制制度的一个重要问题，其关键是要把握好集权与分权的关系，不恰当的集权和分权都会给集团带来伤害。而我国的许多集团在形成之初就有很多的不规范操作，并未严格遵循市场规律，呈现一种“反自然”的形成模式，之后也未对其进行规范化改造。因此，多数集团的控制模式不合理，母公司与子公司之间产权关系模糊，没有针对自身的具体情况合理地选择控制模式，导致了企业经营管理出现问题。
4.3.2 控制措施针对性弱、有效性差
1.集团内部控制的无效性表现
母公司对子公司控制的无效性是我国母子公司管理与控制中所面临的主要问题。母公司对子公司控制的无效性主要表现在以下三方面。
（1）集团产权关系模糊，内部控制实施的依据不明。从我国集团的形成与发展历程我们可以看到，我国集团在其形成与发展过程中掺入了众多的非市场因素，这导致的明显后果之一，就是母公司特别是国有集团内部各企业间的产权关系模糊，如在集团中没有明确的股权结构，尤其是母公司对下属企业的持股状况不明晰，这使集团内部控制的设计与实施的依据不明，最终影响集团内部控制实施的效果。一些企业尚未建立起合理的子公司治理结构，虽然一些集团在形式上进行了公司制改建，但受到传统计划经济体制和制度的影响，新的法人治理结构尚未建立。建立在合理治理结构之上的母子公司控制问题便成了无源之水、无本之木，根本无法得到根本的改进和发展。因此，常导致控制无效的结果。
（2）母公司自身对集团控制问题认识不到位，对子公司内部控制不够重视，且自身存在一定问题。这种无效性主要表现在两个方面：一是母公司的功能建设不健全，不能有效履行战略管理中心、投资中心及决策中心的职能；二是由于母公司自身定位不明，难以形成清晰而合理的母子公司控制，建立规范的管理制度和工作程序，使得集团内部管理混乱、职责不清、效率低下，无法使资源得到有效配置，发挥集团的规模效应和协同效应。
（3）母公司对子公司的内部控制得不到子公司积极配合，未能有效执行。这种无效性有以下四方面的表现：①子公司对某些重大经营决策不和母公司事先沟通，往往是采取“先斩后奏”的策略，致使子公司竞争战略的实施，在较大程度上偏离母公司要求。②对于跨区域的子公司，往往会出现母公司所派遣出的人员被“屁股指挥脑袋化”，尤其是被子公司所同化，导致母公司不能有效地对其实施整体管理策略。③在某些国有控股公司中，母公司对子公司缺乏人事管理权，尤其是关键岗位人员的人事任免权；子公司治理结构不完善，相应的权力制衡机制不健全，运行不规范，未能确保董事会在企业管理中的核心地位，缺乏对总经理等高级管理人员的越权行为进行控制的机制。一旦高级管理人员越权、挪用资产，则相应的控制程序都难以发现并防止其凌驾于控制之上，或者说难以处置。④有些竞争力强的子公司竭力摆脱集团管制，片面强调自己的“独立法人”地位，抵制母公司的控制，要么变成游离于集团管理之外的“松散型”子公司，要么干脆从集团分离出去，另立门户，使集团陷入经营的困境。
目前，我国集团基本上都存在内部控制制度的设计不足和执行不力的问题，从而造成集团管理的混乱，内部控制失效的情况时有发生，严重阻碍了集团的发展。
2.集团内部控制过度而衍生的效率损失
在集团内部控制上，常常存在两种极端倾向：
（1）集权过度。由于长期存在的体制性原因，不少集团在管理方式上过于集权，把本应属于子公司的经营管理权集中到了总部，对于子公司的日常经营活动插手太深，把子公司当成没有法人地位的车间或工厂，不仅在一定程度上扰乱了子公司的日常经营，而且影响子公司的生产经营自主性和积极性，还使得集团总部不能集中精力做好战略联盟。
虽然集团母子公司体制基本规范的相关文件中有明确规定，但实际操作中的人为因素很多，母公司习惯上用过去只适用于内部的管理办法去管理子公司。尽管母公司不断进行机构改革以完成功能转换和业务整合，但实际效果却不尽如人意。据大量研究调查显示，子公司普遍反映母公司管得太宽，有时母公司对子公司却又过于宠爱。例如，一些母公司不但要垫交子公司税费，离退休人员工资，连“五金”都由母公司统一交，缺口贷款甚至也由母公司补足，事无巨细，到处插手，导致母公司包袱非常重，几乎年年搞赤字预算。按照规范的母子公司体制的要求，很多国有上市公司一直在对集团的责任范围和权利分配进行重大调整。但改来改去，子公司基本上没有了投资权和人事权，母公司也无力进行有效的资产管理，资产流失等现象比较严重。
此外，在国有集团中，行政控制取代产权控制的现象仍然十分严重。母公司通常绕过子公司的治理结构，采取直接行政命令的方式对子公司进行管理，随意干预作为独立企业法人的子公司的经营自主权。这种现象的形成与我国集团国有股“一股独大”的产权结构有很大关系。
（2）分权过度。分权过度表现为三种情况：第一种情况是许多地方政府处于地方利益的考虑，利用行政方式将本地区的企业撮合在一起，组建集团，集团总部只是收集和传递信息的中心，而集团旗下子公司的供产销和人财物都未变；第二种情况是集团各企业缺乏利益共同体的基础和强有力的控制手段，子公司摩擦较大，核心企业无力协调，形成“集而不团”的局面；第三种情况是集团的管理能力不适应集团发展的要求，集团规模迅速扩大，核心企业面对众多的子公司和孙公司，一时无法进行有效的管理，导致集团内部控制失效。
4.3.3 控制体系联动性淡、治理性差
COSO报告指出，内部控制是一个过程，为了保证这个过程的良好运行，需要一个完善的内部监督机制。集团由于管理链条较长，高层管理人员难以对各项业务活动的执行亲自进行监督与评价。所以，完善的内外部监管是非常必要的。
1.母公司内部控制监督无力
从我国目前集团内部控制失效的情况来看，多数企业未对其下属企业的内部控制进行定期或不定期的监督与评价，不能及时地发现子公司内部控制的缺陷。
（1）母公司对子公司进行有效监控的基础管理还比较薄弱。目前国有公司的基础管理还很薄弱，特别是对诸如投资决策、筹融资决策、经营团队调整等涉及企业重大决策的制度过于简单陈旧，不适应市场变化的要求。例如，母公司在制度中未明确划分各层次的权限，未明确决策的程序和工作规程，缺乏子公司违规操作和经营决策失误方面的责任追究制度，导致各子公司的放任自流，造成了大量资产流失和经济损失。
（2）集团对子公司没有形成规范有效的监控体系，在集团母公司和各子公司之间以及在各子公司内部没有建立起有效的权力制衡机制。但国有集团的现实状况是子公司董事会和经理层与母公司董事会经理层人员高度重叠，董事会对重大经营问题和重大人事任免决策往往只是履行一种形式，有些还不能指挥经理班子。同时，经理层在执行董事会决议过程中，在企业的经营管理活动，对其管理对象同样也存在监督失控问题，致使子公司主要经营者的权力比较集中，权力运行缺乏有效的监督和制约。
2.集团内部控制系统有缺陷
大多数集团的风险控制系统是存在缺陷的，不利于子公司的风险管理。随着市场经济体制的建立，竞争日趋激烈，企业面对的市场风险也越来越大。尤其是集团，由于它的规模庞大、管理层次较多、经营方向多种多样，会使其风险嗅觉灵敏度降低，应付风险的能力下降。这就要求集团必须建立一套有效的风险控制系统，设立相应的风险管理和研究部门及时捕捉各种信息，察觉企业潜在的风险，以便针对潜在风险及时研究相应的对策。
3.企业外部监管机构的监管无效
这种无效主要表现为以下三个方面：
（1）外部有效监管的缺失。企业的外部监控是股东和其他利益相关者，如债权人、职工、供应商、社会公众等对企业进行监控的机制。要保证监控有效，就要有相对充分的信息。但是，由于我国企业在信息披露方面存在着很多的问题，导致了外部相关部门和相关利益者对企业的监管处于缺失状态。
（2）责任追究制度的缺失。现行《公司法》第六十三条关于董事、经理民事法律责任内容的规定只是董事、经理对公司承担的赔偿义务，而没有规定董事、经理必须要承担民事责任，也就是说，如果内控失效事件发生在中国的话，作为领导会受到行政处分，而根本不会受到民事起诉。
（3）外部法律监管的缺失。目前，对于正处于改革关键时刻的国有企业而言，在完善公司治理结构的同时，还需要建立一套完善的公司法律制度、公正和高效的司法系统，以便更好地保证企业经营活动的正常进行。缺乏完善的法律法规是导致我国一些企业，特别是国有企业失败的原因之一。
