秦朝灭亡的一个最重要的原因就是，到了秦二世，秦法变得严苛至极。俗话说，苛政猛于虎也。在严法苛政下，秦失民心，刘邦针对当下时弊，济之以宽，因此大得民心。
从咸阳回来后，刘邦还军驻扎在霸上，他召集各县的父老和有名望的人，对他们说：“父老乡亲们，你们苦于秦朝的严法苛政已经很久了。秦法载有明文，妄议朝政得失要灭族，私下集会要处死刑。我认为这非常的不近人情。当初楚怀王与诸将盟约：先入关中者为王。我先入关，所以我将是你们的王。在此，我与父老乡亲们约法三章，杀人尝命，故意伤人和偷盗依法治罪，其余的秦朝律法全部废除。所有官吏和百姓都像平常一样，该干啥干啥，安居乐业。总之，我来，目的只有一个，就是为父老乡亲们除害，我是绝不会对你们侵暴的，你们不要害怕，之所以把军队撤回霸上，是等待各路诸侯的到来，把盟约定下来。”
随即，刘邦派人和秦朝的官吏一起到关中各县各乡邑去，向当地民众讲明情况。同时做好安抚工作，宣传约法三章，聚拢民心。
当地百姓都称赞刘邦的军队是仁义之师，正义之军。刘邦成了秦民的救世主，百姓心目中的大英雄。
当地秦民非常喜悦，都争着要送牛羊酒食犒劳士兵，大家不约而同成群结队来到霸上。
面对质朴的当地秦民，刘邦站出来对大家说：“你们的好意我心领了，牛羊太贵重了，拿回去吧。现在我军粮草还多，不缺，不能让你们破费。”
这时一个白发苍苍的老者，手捧一坛酒，对沛公说道：“大王仁义，体恤百姓生活艰辛，牛羊我们可以拿回去，但是这坛酒您一定要收下。”说完跪下，双手捧起酒坛奉送。其余人见老者跪下了，都跟随着跪下来。
刘邦连忙扶起老者，说：“父老乡亲们，你们快快请起，这坛酒我收下了。”随后老者站了起来，众人也跟着站了起来。
然后沛公命人拿来一个海碗，老者意会，拿起手中的酒坛，甄满一碗。
刘邦端起酒碗，高高举过头顶，慷慨激昂说道：“上敬死去的兄弟。”说完把酒碗平放在胸前，手指沾酒弹向天，如此三下。
接着鞠躬道：“下敬死去的英烈。”然后侧碗倒了一点酒在地上。
最后说：“中间敬各位父老乡亲，愿你们平平安安，生活富足，顿顿有肉吃，天天有酒喝，年年有余！”众人听刘邦这么说，都笑了。
刘邦端起海碗一饮而尽，父老乡亲们都报以赞许的目光，人人担心沛公，害怕他不为关中王。
喝完酒，刘邦大声说道：“父老乡亲们，我为你们准备了随茶便饭，请大家移步，吃了饭再回去，菜不是很丰盛，管饱。”然后示意侍卫带领大家去吃饭。刘邦自己也和乡们一起吃，吃饭的时候，大家有说有笑。
众人吃过饭离开，刘邦回到了军营里。
有人向沛公进谏说：“关中富饶，地理位置三面环山，独东面是函谷关可以钳制诸侯，进可攻，退可守，可谓天府之国，王业之基。我听说章邯向项羽投降，项羽承诺封章邯为雍正，王关中。要是项羽和章邯来了，沛公您恐怕不会拥有关中了。不如现在马上派兵守住函谷关，不让诸侯军进入，然后征集关中兵，加强防守。”
刘邦觉得这话说得有道理，函谷关天下雄关，易守难攻。而且最重要的是，项羽答应封章邯为雍正，王关中。如果他们来了，自己能不能做关中王？说实话，刘邦心里真没底。
怀王与诸侯约，先入关中为王，可是怀王本身就是一个傀儡，怀王的话能作数？现在项羽实力最雄厚，让谁做关中王，还不是他一句话的事。想到这些，刘邦心底觉得不值，感觉到嘴的肉，要被夺走一样。
于是他派兵守卫函谷关，不让项羽率领的诸侯联军进入。
十一月底，项羽率领诸侯联军四十万，浩浩荡荡西进，来到函谷关前，见函谷关有兵把守，打探消息后，才知道是刘邦派兵守关。项羽大怒，让黥布率军攻关。黥布，天下枭将，刘邦的守军哪是对手，不一会儿，就丢盔弃甲，弃关逃跑了。
项羽率军进入关中，十二月中旬，行军到戏下，驻扎下来。这时，沛公刘邦仍然驻军在霸上。
到了隆冬，寒风潇潇，大雪纷飞，整个关中平原被厚厚的积雪覆盖，一眼望去白茫茫的一片。远处连绵起伏的山峦，在阳光的照射下，闪着金光，更显圣洁。近处的树林、灌木，雪装素裹，玉树银花，关中平原，如世外桃源，人间仙境一般。
此时的刘邦没有心情欣赏眼前的美景，他不知道项羽会如何对待自己。论人情，自己以前和项羽结拜为兄弟；论政治，自己如果做关中王，必然成为项羽霸天下的威胁。
可现实往往只讲利益，最不讲就是人情，该何去何从，只有静观其变了。
刘邦的左司马曹无伤使人对项羽说：“沛公想做关中王，封子婴为丞相，拥有不计其数的珍宝。”
项羽听后大怒，他心里清楚：“秦横扫六国，一统天下，咸阳为首都。咸阳成了全国政治、经济、文化中心，皇宫的富足可想而知。自己辛辛苦苦浴血奋战，消灭了秦军主力，难道让刘邦独占胜利果实吗？他让秦二世子婴为丞相，拥有这么多的财富，是想得天下吗？?！
当时，项羽军四十万在新丰鸿门，刘邦军十万，在霸上。两军实力相差太大，真要打起来，刘邦无胜算。
项羽的亚父范增，当世名士，有谋略，好奇计，是王佐之才。他对项羽说：“刘邦在山东时贪财好色，如今到了咸阳，不宠幸美女，也不搜刮民财，并废除秦法，与秦民约法三章，杀人偿命，伤人和偷盗按律处罚，这是收聚民心的做法啊。俗话说，得民心得天下。我观霸上云气，五彩缤纷成龙形。沛公其志不小，现在趁他羽翼未丰，正是消灭他的好时机。”
于是项羽传令三军，杀牛宰羊犒劳士兵，为明天击败沛公军做准备。
