汉三年（公元前204年），汉军、楚军相持于京县，索城之间。
刘邦彭城兵败后，各诸侯就是墙头草，随风倒，谁的势力大，就投向谁的怀抱。大家都立即声明坚决拥护霸王项羽，随即和刘邦划清界限。
魏王豹也不例外，他原本是讨伐项羽的五路诸侯之一，一直跟随刘邦。如今见楚强大，汉弱小，认为楚必胜，汉必败。于是他以探亲为借口，私统精兵回河东老家并毁了黄河渡口，派使者联络项羽，请来楚将项它，偕同他的大将柏植、冯敬修筑城墙，塞临晋关，自己固守安邑都城，总督防汉兵事，看刘邦、项羽相争，坐山观虎斗。
刘邦听说魏王豹出走，派使者郦食其劝说他回来。
魏王豹一副高高在上的姿态对郦食其说：“人生在世，如白驹过隙，忽然而已。我不为自己活，为谁活？像以前一样继续做他人的垫脚石吗？汉王刘邦轻谩侮人，戏骂诸侯群臣如奴耳，我不想再见到他那副嘴脸了，你走吧。”
郦食其慎重地说道:“希望你以后不要后悔，汉军虽然新败，但却没伤到筋骨。汉王拥有关中和巴蜀，关中、巴蜀资源丰富，地大物博，加之他又从谏如流，知人善任，因此战胜项羽是迟早的事。最重要的是，汉王得民心，自古得民心得天下。”
魏王豹吼道:“你不要说了，再说我煮了你，我心意已决，你回去吧。”
郦食其无奈，只好告退。
由于项羽奔袭彭城，齐国田横则有了喘息的机会，他趁机收复了齐国，并立田荣的儿子，就是自己的亲侄儿田广为齐王。
田横比他哥哥强多了，救齐国于危难之际，英雄般的人物，堪称齐国的救星，深得士兵拥戴。
汉王刘邦在荥阳安顿下来后，他一方面让士兵筑两边有厚厚城墙的甬道，以甬道连接荥阳和黄河南岸，方便把粮食源源不断的从敖仓运到荥阳；另一方面自己领兵坚守荥阳，同时派大将军韩信北伐，让他率领一万多老弱病残的士兵去攻打魏豹。
这是个艰巨到几乎不可能完成的任务，旷世奇才韩信，创造了奇迹，捷报源源不断地从前线传来。他拿下了魏国，生擒了魏王豹。韩信平定了魏国后，刘邦分魏国为三个郡，分别是河东、太原、上党。
鉴于目前的形势，范增对项羽说:“其实跟大王争天下的仅刘邦一人而已，其他诸侯不足为虑。消灭了刘邦，就等于成就了大王的帝业，到时候我就可以卸甲归田，回去养养花，遛遛狗，颐养天年了。”
项羽说：“亚父您的恩情，我没齿难忘，您这么大年级了，还让您如此操劳，我也于心不忍。但是现在刘邦那个家伙，坚守不战，如果强攻，恐怕我方伤亡太大。”
范增建议道：“我们夺取汉军的甬道，汉军没了粮草，必然不战而败。”
项羽赞同说：“亚父跟我想的不谋而和，我想声东击西，您再辛苦一下，带兵攻打荥阳作佯攻，策应我率军夺取汉军甬道，如何？”
范增笑道：“如此甚好。”说完，他就去准备去了。
楚军和汉军在甬道展开争夺战，楚军数次夺取汉军甬道，汉军粮草告急，军心浮动。
眼看粮草只能维持几天了，城内很多百姓都已经吃黄土，啃树皮。在饥饿和疾病的双重打击下，城内百姓和士兵死了很多，瘟疫也在悄悄地蔓延。
刘邦心里无比恐慌，派使者到楚军议和，条件是：荥阳以西归汉，荥阳以东归楚。
项羽考虑再三后，想答应刘邦的议和条件。
此时历阳侯范增说：“汉王现在容易对付了，他山穷水尽，已然成了瓮中之鳖。听说荥阳城内草根树皮都吃光了，汉军现在是强弩之末，只要我们稍稍再用点力，就足以击垮它。机不可失，失不再来，现在我们就攻打刘邦。”
于是项羽采用了范增的建议，率大军团团围住荥阳城，围得水泄不通，连一只苍蝇都休想飞出来。
刘邦心急如焚，急得像热锅上的蚂蚁，他几次想打开城门投降，都被张良拉了回来，就在不知所措、黔驴技穷之时，项羽的使者来了。
楚使者表面上是为了回复之前刘邦的议和条件，实际上是为了打探荥阳城内，城防部署、兵力配备以及士兵百姓的精神状态等各方面情况。
这时，刘邦召来陈平，问道:“天下纷纷，何时可定？”
陈平回答说:“项羽为人，恭敬爱人，士族中讲究礼仪身份的多归附他。但是到了论功行赏，该授爵封邑时，他又吝啬起来，相处久了，士族也渐渐离开他。所谓天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往，说的就是这个道理。陛下您傲慢粗俗，士族中讲究礼仪身份的多不来，然而大王您能因功赏赐爵位封邑，士族中不讲礼仪，出身卑微的多归附你。”
“是吗？”刘邦绕有兴趣问。
陈平长辑道：“如果大王能扬长避短，天下则指日可定。项羽手下刚直的臣子有范增、钟离眜、龙且、周殷，不过几人而已。大王如果能拿出数万斤黄金，行反间计，离间他们君臣。使他们君臣离心，焉有不败之理？项羽性情猜疑，易信谗言，此计一定能奏效。只要离间了项王和范增的关系，打败项羽，取得天下就容易了。”
刘邦示意他说下去。
陈平接着道：“大王现在虽然被困荥阳，看似穷途末路，可是大王您坐拥整个关中，还有巴、蜀，三分天下有其一。关中地理条件得天独厚，进可攻，退可守，足以与项王抗衡。现在又有韩信攻城略地，战无不胜，已经平定了魏国，现在剑指赵国。居于上述原因，所以项羽考虑再三才想答应汉王您的议和条件。”
“嗯，你说的在理。”刘邦应道。
陈平用手指着旁边挂着的荥阳城防图的西门，小声地说：“大王想离开荥阳，也是可以办到的，但是得先除掉范增。”
刘邦顺着陈平的手指，看了一下地图，似乎看到了希望，于是他给陈平四万斤黄金，行反间。
项王的使者坐好后，陈平派手下准备了丰盛的酒菜，烤乳猪，烤全羊，粉蒸鹿肉，荷叶烧鸡，红烧狮子头等，端过来要一一进献，一看使者假装惊讶说道：“汉王也不说清楚，我以为是亚父范增的使者，没想到却是项王的使者。”于是赶快让下人把饭菜撤回，态度一百八十度转变，冷冷地对项羽的使者说：“不好意思哈，端错了，你们的饭菜等会儿就到。”
过了好一会儿，陈平才让手下提来一桶牢饭，里面苍蝇、虫子呀，什么都有，闻着就酸臭，别说吃，看到都恶心，项羽的使者表情瞬间石化。
使者回去后，把这事向项王作了汇报。
陈平多用黄金收买楚军，四处散布，钟离昧、范增等人作为项羽的将军，功多，没有被裂土封王。他们想和汉王联合起来，打败项羽，瓜分楚国的土地，自立为王。
项羽联想到使者的种种事情，加上这些捕风捉影的言论，心里有点怀疑，以为范增和刘邦暗中有往来。
