刘邦夺取韩信兵权后，带走了绝大部分军队，只留下老弱病残归韩信指挥，同时命令他带领剩下的士兵乘胜去攻打齐国。
韩信受命东进，还没有渡过平原津。
齐王听说韩信率军连下魏、赵，势如破竹，锐不可挡，如今剑指齐国，心里很是恐惧。
这时，刘邦暗中派郦食其前去游说齐王田广，希望他投降大汉。
郦食其出使齐国，对齐王说道：“您知道人心所向何处？谁会取得天下吗？”
齐王回道：“本王不知，还请先生赐教。”
郦食其娓娓道来：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全，若是不知道天下人心的归向，那么齐国就危在旦夕了。”
齐王好奇问道：“天下人心究竟归向谁呢？”
“归向汉王。”郦食其非常肯定地说。
齐王又问：“您老先生为什么这样说呢？”
郦食其底气十足，回道：“汉王和项王同时受楚怀王之命分兵攻打秦朝。怀王与诸将歃血为盟，先入关中者为关中王。汉王先破秦入关，按约当为关中王，可是项王却背弃了盟约，而让他到汉中为王，此举项王失信天下。
项王流放义帝并派人暗杀他，汉王听到之后，痛哭流涕为义帝发丧。汉王还定三秦后就立刻率军出函谷关追究项羽弑君之罪，同时收集天下军队，拥立以前六国诸侯的后代。汉王攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，与天下人同利，所以天下英雄、豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳，诸侯的军队从四面八方赶来归附他。
如今蜀汉的粮食，船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为。并且他对别人的功劳从来不记着，但是对别人的罪过却又从来不忘掉。将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封地。不是他们项氏家族的就得不到重用，对有功的人不愿意封侯授爵。攻城得到的财物，宁可堆积如山，也不肯赏赐给大家。如此背信弃义，有功不赏，有罪必罚，自私自利的人，试问能得天下人心吗？”
齐王没说话，示意他接着说下去。
郦食其继续道：“所以天下人都背叛他，才能超群的人离开他，没有人愿意为他效力。天下才高八斗，出类拔萃之人都投归了汉王。汉王刘邦平定了三秦后，占领了西河之外的大片土地，并率领投诚过来的上党精锐部队攻下了井陉，杀死了成安君，击败了河北魏豹，占领了三十二座城池。
汉王所向无敌，如有神助。现在他已经拥有有了敖仓的粮食，占据了成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了太行山的驰道，扼守住了蜚狐关卡，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是趁早投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来，若是不投降汉王的话，那么危亡立至。”
田广知韩信锐不可挡，为保自己的王位，认为郦食其的话是对的，于是听从了汉王的约降，撤除了历下的兵马战备，天天和郦食其一起纵酒做乐。
韩信听说郦食其没费吹灰之力，凭三寸不烂之舌便取得了齐国七十余座城池，心里不服，但是自己和郦食其同为汉王臣子，既然齐国已降，也就打算停止进军。
范阳说客蒯通劝韩信道：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐王投降，难道有诏令停止将军进攻吗？如果没有，为什么不进军呢？况且郦食其不过是个书生，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城池。将军率领数万大军，一年多的时间才攻下赵国五十多座城邑。为将多年，反倒不如一个读书小子的功劳大吗？”
韩信心想:“这话说得也是，既然没有诏令让自己罢兵，自己干嘛停下来。功劳不能让别人给占了。如果不是自己每战必胜，每攻必克，连下魏、赵，现在剑指齐国，齐国会投降吗？答案显而易见。”
于是韩信听从蒯通的计策，率军渡过黄河，趁夜色的掩护，越过平原偷偷地袭击齐国。
齐王田广听说汉兵已到城下，认为是郦食其出卖了自己，震怒、恐慌之下，便对郦生吼道：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”
郦食其知道自己不能阻止韩信，大军已兵临城下，如箭在弦上，不得不发。
他对齐王田广道：“举大事不细谨，盛德不辞让，我不会替你去游说韩信！”齐王大怒，烹杀了郦食其，然后带兵向东逃跑。
韩信率军进攻齐国，兵不血刃，下齐七十余城。齐国灭亡，他又一次创造了奇迹。
一代战神韩信就是为战争而生的，从一个默默无闻的士卒，被萧何举荐，汉王拜为大将军，其四战定天下，每一战都堪称经典。
萧何曾对刘邦说:“韩信国士无双，大王如果要东乡争权，打败项羽，非此人不可。”
刘邦抱着姑且试试的心态，任用了韩信，结果韩信真给他长脸，捷报源源不断的从前线传来。可以毫不夸张地说，刘邦大半的天下，是韩信打下的，并且韩信两次救刘邦于危难之际。
项羽听说韩信已经占领了河北，下赵、破齐，大为震惊，如今他乘胜逐北，实力不可小觑。如果不阻挡韩信继续南下攻城掠地，自己最终会陷于两面受敌，前有刘邦，后有韩信，项羽想到这些，就感觉后怕。
于是项羽派龙且率领二十万大军前往齐地，阻止韩信南下。
楚将龙且和齐王田广合兵一起与韩信作战，两军还没交锋，就有人规劝龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋锐不可挡。齐、楚两军在本土作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，加上楚军又来援救，一定会反叛汉军的。汉军客居两千里之外来作战，如果齐国城邑的百姓都纷纷起来反叛他们，那么汉军势必得不到粮食，没有粮食就可以迫使他们不战而降。”
龙且不以为然道：“我一向了解韩信的为人，曾听说他忍胯下之辱也不敢反抗，这种人天生胆怯容易对付。而且我们援救齐国，不战而使汉军投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？况且我军二十万，韩信那点士兵还不够塞牙缝。”
于是龙且决定正面开战，与韩信隔着潍（wei二声）水摆开阵势。
韩信下令士兵连夜赶做一万多麻袋，装满沙土，堵住潍水上游，潍水为之不流。此时，韩信带领一半老弱病残渡过河去，主动攻击龙且，并假装战败，往回跑。
龙且见韩信逃跑，大喜道：“你看，我说的没错吧，韩信就是个胆小鬼，我早就知道他贪生怕死。”
于是，龙且得意洋洋，亲率楚军渡过潍水追击韩信。
韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，河面陡然暴涨。楚军正在渡河，被突来的洪水冲散，一多半没法渡过河去。此时韩信立即回师猛烈反击，同时埋伏的精锐从旁杀出，过了河的楚军战败，龙且被杀。
龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见主将龙且已死，便四散逃开。
齐王田广也逃跑了，韩信追赶败兵直到城阳，把楚军士兵全部俘虏。
兵法云:“兵半渡而击之。”此战就是灵活运用了这个战术，抓住龙且骄傲自大的心理，大胜齐、楚联军。
