4月26日，拿破仑在凯拉斯科又一次向士兵们发表了鼓舞人心的演说。他说道：“士兵们，你们在15天内取得了6次胜利，缴获了21面军旗和55门大炮，攻克了许多坚强的阵地，占领了皮埃蒙特最富饶的地区，俘虏了15，000名敌军，杀伤敌人1万多名。……你们什么都缺少，却补充了一切。你们没有大炮，而打了胜仗，没有桥梁而渡了河，没有鞋而急行军，没有酒和经常没有面包而露营……。士兵们，祖国期望你们去取得重大成就，你们不会辜负祖国的期望吧？你们还有许多仗要去打赢，许多阵地要去夺取，许多河要去渡过。你们当中是否有人勇气低落了呢？没有！我们所有的人都要确立光荣的和平……，我们所有的人都希望，在回到自己村子的时候，能说上一句：‘我曾经在战无不胜的意大利军团作过战’！”
士兵们的尊严和荣誉感被激发起来了。这支曾经是衣衫褴褛、半饥饿的、士气低落和纪律涣散的军队，在拿破仑的带领下，已成为一支所向无敌的优秀军队了。现在军中再也无人怀疑拿破仑的权威和指挥能力，将领们最初对拿破仑的妒嫉和不信任也一扫而空，拿破仑获得了部下诚恳的信仰与合作。
拿破仑的南线计划，除了要击败撒丁王国，还要求打败伦巴第。在迫降了撒丁王国以后，拿破仑没有躺在胜利的成果上睡大觉，而是厉兵秣马，精心准备下一场战斗。
伦巴第位于意大利北部，西边是撒丁王国，北边是瑞士，南边是帕尔玛，东边则是威尼斯，首府是米兰，该城市也是伦巴第第一大的城市。该地区气候温和，大部为地中海气候，冬季温和多雨，夏季炎热干燥；北部阿尔卑斯山脉地区为高原气候。伦巴第素有“粮仓”的美誉，还有意大利最大的河流，波河，且拥有欧洲最出名的曼图亚要塞。
根据1713年西班牙王位继承战争结束后签署的乌得勒支条约，伦巴第的一部归属神圣罗马帝国，也就是所谓的奥地利帝国。在伦巴第与奥地利本土之间，耸立的阿尔卑斯山，使得奥地利与伦巴第被天然的分割开来，在伦巴第遭受攻击的时候，是很难从奥地利本土得到及时支援的。伦巴第长期遭受奥地利哈布斯堡王朝的野蛮统治，民心并不是向着奥地利的。
奥皇决意要保住奥地利对北意大利的统治，要求坚决阻击法军的进攻，伦巴第一定不能丢。此时，奥军在伦巴第共有约2.6万人。考虑到伦巴第平原与前期让奥军损兵折将的崎岖陡峭的亚平宁山地不同，奥地利骑兵精锐可以在平原大展身手，而法军在山区展现出来的灵活机动的优势则再也无法发挥。更有甚者，奥军中不少人依然坚持认为拿破仑只懂不正规的山地作战，而并不精通对平原地区的大规模的正规作战。
1796年5月3日，拿破仑选择从瓦伦察与克雷莫纳之间的皮亚琴察强渡波河，经过洛迪进攻米兰。法军先是在瓦伦察附近佯攻，吸引奥军到瓦伦察。同时，另派部队秘密东进，由皮亚琴察迅速抢渡波河。先头部队成功渡河之后，主力立刻撤离瓦伦察，急速东进后在先头部队掩护下迅速全军渡过波河。
在抢渡波河的过程中，拿破仑先是放出风声，扬言要在瓦伦察地区渡河，并派兵进驻瓦伦察附近的托尔托纳、亚历山大里亚等地，并将大本营也迁到托尔托纳，还亲自指挥法军发动对奥军的进攻，摆出了要在瓦伦察过河的架势。拿破仑的隐瞒策略奏效了，奥军的波河防御转眼之间就失败。
渡河的先头部队，4000人，5月7日上午，到达皮亚琴察后开始强渡波河。拉纳上校率领突击部队迅速安全抵达了波河北岸，并迅速打垮了企图阻击的奥军部队。随后，先头部队在几个小时内也全部渡河成功。率领突击队的拉纳上校，表现异常出色，深得拿破仑欣赏。几年之后，拉纳上校就晋升为法国元帅，后来进一步被封为芒泰贝洛公爵。
5月7日下午，赶来阻止法军渡河的援军，奥军列普塔伊师赶到了皮亚琴察，先是把法军的先头部队赶回到了波河附近，并在当晚占领了皮亚琴察以北的佛姆比奥。人数劣势的法军只能背水一战。
5月8日，拿破仑集中了波河北岸的法军，几乎所有过河的法军都参与了对列普塔伊师的进攻。在佛姆比奥的5000奥军抵挡不住法军的进攻，选择了放弃阵地向皮其格顿实施突围。因此，法军重新占领了佛姆比奥，取得了在波河北岸的第一个重大胜利，也扭转了法军在波河北岸一度危及的不利局面。这一天，法军主力开始渡河。10日，法军主力全部渡过波河。
5月9日，波利厄元帅命令列普塔伊师协同奥军主力发动对法军的进攻，趁法军立足未稳重新夺取佛姆比奥，并希望一举将法军赶回到波河南岸去。
但是，两军联系早已经被法军切断，波利厄元帅的命令根本传达不出去。所以奥地利美好的计划落空了。当天，奥军不得不向洛迪和米兰方向撤退，避免继续损失兵力。
当时波利厄元帅已经写信给奥地利国王了，他说：“陛下，如果您不派援军来的话，这仗就没法打了。您还能指望一支士气低落的残部能有何作为？”波利厄元帅的信里包含着一种悲观的情绪，并且描述着拿破仑的恐怖之处。写完这封信，波利厄元帅再也不想待在这里了。拿破仑成功地扩大了他的战果，而波利厄自己却一败再败。波利厄元帅看了看士气低落的奥地利残部，长叹一声，离开了前线，准备在后线远程指挥，他再也不想看见拿破仑了。
然而，这也是一个致命的错误。我们之前说了，当时的远程通讯只有骑马的传令兵。等消息从战场上传来，元帅在把消息传回去，拿破仑早就歼灭奥地利军队了。
所以，拿破仑即将继续深入亚平宁平原，让神圣罗马帝国和奥地利知道，拿破仑·波拿巴，到底有多厉害！
