其实，早在1个月以前，拿破仑就看到了土伦的价值。当时，他多次向卡尔托将军建议，派出足够的兵力夺占并固守小直布罗陀和克尔海角高地，以便在埃吉利耶特和巴拉去耶两个海角边上设置自己的炮垒。傲慢无知的卡尔托将军并不懂得这样做的重要意义。他以兵力不足为借口，仅仅派去了400人。结果，反而把机会让给了敌人。几天以后，联军4，000人在克尔海角登陆，赶走了法国人，夺占了克尔海角和小直布罗陀堡。
历史事例表明，战场上具有重要战役战术意义的地理位置，对作战双方是毫无偏爱的。谁先认识到它的价值，谁先采取果断行动夺取它，它就为谁服务，并成为另一方的巨大障碍。被卡尔托将军忽略了的，联军却给予了应有的重视。他们用了整整一个月的时间，把马尔格雷夫堡变成了一个名副其实的“小直布罗陀”。1个月后，当攻城部队的将军们再次把目光转向克尔海角时，形势己截然不同了。由于卡尔托将军的失误，联军赢得了足够的时间来加强自己的阵地，而法军却白白放过了一个不可多得的绝好机会。
就在11月上旬，多普将军接替卡尔托的职务，担任了土伦攻城部队的司令，卡尔托被调往阿尔卑斯军团。
多普将军与其说是一个军人，倒不如说是一个政客。他的到来，并没有使指挥得到改善。11月11日，由于目睹直布罗陀正面的法军不胜愤激，他擅自向联军阵地发起攻击，整个布留尔师都卷入了战斗。为了掌握局势，拿破仑被临时授权指挥这场战斗。他马上进到前线，审时度势，因势利导，亲自率领士兵突入联军阵地，在很短的时间里便控制了几乎整个克尔海角，从背后接近了小直布罗陀。然而，就在这个胜利在望的关键时刻，远离战场的多普将军，却因身边一名副官中弹身亡而突然命令法军停止进攻。结果，联军乘机反扑，一次眼看到手的胜利被白白断送了。
对于这个愚蠢的决定，年轻的拿破仑怒不可遏，冲到多普将军面前破口大骂：“就是因为一个他妈的副官死了，就下命令退却！懦夫！我们对土伦的攻击白搭了！”
这一事件发生以后，士兵中间滋长了强烈的不满情绪，他们纷纷向巴黎来的特派员提出要求，恳请撤换指挥无能的司令官。
由于前线官兵的强烈要求，多普将军终于被调往比利牛斯军团去了。深受士兵爱戴的杜戈梅将军，接受了攻城部队司令职务。
杜戈梅将军是一个已有40年军龄的老军人。革命开始之前，他是马提尼克一个富有的开拓者。革命爆发的时候，作为一个爱国者，他参加了保卫圣皮埃尔城的战斗，抗击过英国人。杜戈梅将军顽强、勇敢，为人正直，具有正确的军事眼光。他热爱自己的士兵，也赢得了士兵的拥护和爱戴。杜戈梅将军对拿破仑后来的升迁起了重要的作用，他是第1个向巴黎推荐拿破仑的人。
随将军而来的还有一支拥有2500 名猎骑兵和掷弹兵的精锐队伍。此后，共和国的援军开始源源不断地开赴土伦前线。
11月下旬，正当法军的进攻准备业已就绪的时候，发生了一件意料之外的事情。原来，不久以前，拿破仑率领士兵在小停泊场的北面秘密构筑了一个炮兵阵地。为了出其不意，攻其无备，突然猛烈地打击敌人，拿破仑带领士兵用橄榄树枝对阵地进行了巧妙的伪装。由于伪装得十分巧妙，这个就在敌人眼皮底下的阵地，始终没有被敌人发现。
但是政府突然有一帮特派的军事外行前来视察。在视察中，有几个傻子头脑发热，竟然擅自命令士兵开炮！他们不知道这样做的结果将是使炮兵阵地彻底暴露，更没有想到，因此而闯下了一场大祸。
第二天拂晓，土伦联军总司令奥哈腊将军就已采取对策。他率领7，000人向西北方向出击，在圣安托万要塞附近渡过勒拉斯河，接着占领了这座炮垒，拆除了所有大炮。敌人的这一行动破坏了法军预定的进攻部署，并给西线法军造成了极大的威胁。
在这次战斗中，拿破仑表现得十分镇定。他一面沉着指挥炮兵，掩护部队有秩序地退却，阻止敌人向奥利乌尔方向推进；一面积极牵制敌人，掩护杜戈梅将军迂回敌人翼侧；另外，他还亲自率领一支部队沿着一条隐蔽的通道，插入敌人战斗队形中间，给敌军造成很大的混乱。
当时拿破仑率军插入英军与西班牙军的空隙中间，并且向两军开火。虽说这次开火没有打死几个人，但是这也使得英西联军误认为对方向自己开火，于是互相发起了还击。英军指挥官奥哈拉将军很快就发现了这是一场误会，为了防止双方坏了和气，奥哈拉将军亲自跑到两军之间向西班牙军喊话。结果可想而知，他还没来得及喊出一个字，就直接把自己送到了拿破仑的手上。没错，白给。
这位奥哈拉将军可有些故事。10年前，他曾在美洲替他那死要面子、称病不出的主子康华利在约克敦向华盛顿投降。没错，他就是美国独立战争中向美军缴械投降、递交投降书的那位。万万没想到啊，10年后还得在土伦向拿破仑投降。
这时，法军主力在杜戈梅将军率领下迂回到了敌人右翼，并且直接威胁到敌人的退路。联军害怕被歼，纷纷溃退，逃回土伦要塞。法军抓住这一有利时机，乘胜追击，趁势恢复了全部阵地。
土伦守敌出击失败以后，联军士气开始沮丧了。最使英西联军失望的是，奥地利政府一反常态，拒不履行几个月前所作的庄严保证，不肯派出许诺的5，000名正规军前来参加土伦保卫战。根据英国人的计算，联军要想长期守住土伦要塞，至少需要几万人的兵力。然而，这对于联军来说无论如何是不可能的。
