张良刚刚册封韩信为齐王，楚国使者武涉和齐人蒯通先后劝说韩信在齐国自立为王，三分天下，鼎足而立，均衡汉楚。韩信在接连劝说下，有所心动，并希望能得到魏林等五人的支持。此时，魏林等五人正拜祭燕圭父亲燕埋之墓，不在临淄皇宫。
这时，原汉王刘邦的部将灌婴求见。灌婴向韩信禀报“末将已将田横逐出齐地，特来复命。听闻汉王派使催促齐王南下征讨项羽，如今齐国叛乱已被平定，望齐王早日发兵。”
韩信思索了一下，说道“可是目前赵国新兵和齐国降兵正在调整训练，不便出征。而且燕圭将军身受重伤，还需调养。”
灌婴严肃的说道“末将愿先率本部骑兵为先锋，率军南下。齐王可待休整完毕，再率领赵齐之兵共讨项羽。”
齐国境内半数将领和士兵都是汉军，韩信怕迟迟不发兵征伐项羽，会造成兵变。如今灌婴主动请缨，南下征伐项羽，只得允诺。
韩信命令御史大夫灌婴离开齐国，率汉军南下。灌婴首先进攻楚国的鲁地，大破楚将于鲁北。南下再破薛郡，攻博阳，进军至下相，夺取多个城池。接着渡过淮河，进至广陵（今江苏扬州），尽降楚国城邑。
项羽急忙派项声领兵夺回淮北。灌婴在下邳大破项声，夺取下邳。接着追击楚军，破楚军于平阳（南平阳，今山东邹城市），回师还攻并占领彭城，俘虏楚柱国项佗，降服多个县邑。
蒯通知道韩信已经派遣灌婴离开齐国，来到议事厅。韩信见蒯通到来，退下左右随从。
蒯通劝说韩信道“猛虎如果犹豫，还不如蜂、蝎以毒刺伤人。功业很难完成却容易失败，机会很难遇到却容易丧失。如今灌婴率领汉军南下，留下赵国新兵和齐国降兵听命于齐王，此乃天赐良机，此时不反，更待何时。”
韩信犹豫不决，一方面韩信想得到魏林等人的支持，一直以来却不知如何开口；另一方面韩信终究不忍心背叛汉王。韩信说道“我随汉王征战多年，没有功劳，也有苦劳，汉王应该不会夺回我的齐王之封号吧，更不会取我性命吧。”
蒯通着急的说道“齐王切不可妇人之仁，今日不反，他日必遭其害。望齐王不要怀疑我的判断，采纳我的计策。”
韩信考虑了一下，说道“灌婴已经攻下楚都彭城，如若项羽投降汉王刘邦，而此时我自立为王，刘邦率领汉楚联军来讨伐我齐国，我又如何抵御？如今是否能三分天下，鼎足而立，此乃未知之数。目前还是静观其变，见机行事，切勿妄动。”
蒯通断定此时刘邦无法消灭项羽，同样，项羽也无法消灭刘邦，蒯通还想劝说，被韩信婉言谢绝。蒯通也只好无奈的退出议事厅，等待局势再稳定点，再劝说韩信。
这时，彭越平定了梁地，拥兵自重，在楚汉之间保持中立。田横兵败逃到梁地，投靠彭越，彭越得到田横率兵来投，如虎添翼，与田横在齐梁两地，招兵买马，扩充军备。彭越收到汉王刘邦要求南下征讨项羽的命令后，见韩信一直按兵不动，彭越也借故暂不发兵。
汉四年（公元前203年）八月，楚军粮尽，项羽被迫议和，刘邦亦未能调来韩信、彭越援军，于是双方订立和约“中分天下”，划鸿沟（古运河，位于今河南荥阳以东）为界，东归楚、西属汉。楚汉两军在荥阳、成皋一线相持两年零五个月后，休兵罢战。
和约定立后，刘邦派使者至楚营请求放还刘邦家属，但都一一遭到拒绝。韩生觉得西楚霸王早晚要失败，为求自保，决定救出刘邦的家人。
韩生曾经劝项羽定都咸阳，惹怒项羽，招来杀生之祸，虽然被魏林救下，但项羽一直以为韩生已死。所以自从投靠韩灭以来，韩生只是在幕后帮韩灭出谋划策，从未当面见过项羽。此次韩生为了劝服项羽释放刘邦的家人，头戴斗笠，蒙上纱布，化名侯生，压低声音，求见项羽。项羽认为又是为了放还刘邦家属之事，便不想召见侯生。
侯生闯入殿堂，大声说道“这次我来，不是为汉王刘邦而来，而是为西楚霸王。”
项羽如今兵败如山倒，听说是为他而来，来了精神，大声问道“此话何讲？”
侯生说“如今齐有韩信，梁有彭越，都为汉臣，手握重兵，为何汉王屡次征召，都不愿出兵共同讨伐霸王你呢？”
项羽听得入神，说道“请先生指教？”
侯生接着说道“我看韩信、彭越非凡夫俗子，绝不会久居刘邦之下。如今楚汉争霸，韩信、彭越都希望汉王和霸王拼个鱼死网破，可坐收渔翁之利，而非议和。”
项羽连连点头，说道“请先生接着说。”
侯生咳嗽了一下，说道“今日霸王虽然议和，不肯归还刘邦家人，是想用刘邦家人牵制汉王。但汉王岂肯善罢甘休？如今汉王失助，霸王缺粮，天下共知。如果汉王得不到家人便东归，说明家人对汉王来说并不重要；如若汉王为了家人，与霸王拼个玉石俱焚，请问霸王，刘邦家人留着又有何用？“
项羽拍了一下桌子，恍然大悟，说道“若不是先生说破，我至今还未明白其中厉害关系。幸得先生点破，不然，一旦刘邦为了家人，放弃议和，与我拼个鱼死网破，我将悔不当初。”
侯生见项羽愿意释放刘邦家人，笑着离开殿堂。项羽追问需要什么封赏，侯生却笑而不语，渐渐消失在西楚军营。
侯生成功说服项羽放还刘邦家人，刘邦知道后，派使臣来到西楚军营，接刘邦家人回去，并拜侯生为“平国君”。但使臣在西楚军营并未找到侯生，只得带着刘邦家人返回汉王军营。使者回禀汉王，侯生还未受封，便隐退消失，不见其人。
汉四年（公元前203年）九月，项羽遵约东撤，刘邦亦欲西返。张良说道“汉王已有天下大半，而诸侯皆附之。楚兵疲惫粮尽，此乃天亡楚也。”
陈平也建议道“不如趁机而追杀之”。
刘邦得到家人后，便下令汉军向东进军，追击楚军。
此时，灌婴已攻克楚国的都城彭城，项羽对夺回彭城没有信心，只得离开荥阳向南撤退。
汉五年（公元前202年）十月，刘邦率领大军追击项羽，此时灌婴还在平定彭城周边之地。刘邦到了阳夏南，停止进军，再次派使者招韩信、彭越前来会合。韩信当了齐王后，欲坐观楚汉成败，拒绝了刘邦的调遣，彭越亦以魏地刚刚平定不能前往为由予以拒绝。
刘邦唯有独自领军追项羽至固陵（今河南太康南）。项羽知道齐王韩信、建成侯彭越按兵不动，未如期会师。项羽便率军反击汉军。刘邦大败，在固陵被迫坚壁自守。
刘邦预测项羽将往楚国的故都陈县、寿春据守，分兵与刘贾，渡过淮河，先占据陈县南边的寿春，断截项羽的撤退路线。此时，灌婴已完全平定淮北。
项羽率军南撤，汉军追击，刘邦击败断后的楚将钟离昩。项羽南逃至陈县，大将钟离眜率领残兵也赶到，与项羽汇合。
为了调动韩信、彭越，刘邦听从张良之谋，划陈（淮阳）以东的沿海地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城（山东东阿南），为其封地。
魏林等五人听说汉王为了能让韩信和彭越能发兵相助，不但封王而且还封地，赶紧跑去议事厅了解情况，正遇到蒯通走出议事厅。蒯通看见魏林等五人来到，知道韩信定会与魏林等人讨论反叛之事，韩信自立为王必无希望，叹了口气退出了议事厅。
韩信看到了魏林等五人，将楚国使者武涉和齐人蒯通劝说他自立为王，三分天下的计谋告知魏林等五人，想征求魏林、赵银、齐冰、楚炎和燕圭的意见。
魏林听完后，极力反对道“如今赵王张耳新立，名为汉将，居心叵测；燕王臧荼迫于汉军兵威，表面降汉，实则观望；九江王英布叛楚归汉，坐拥九江，割据一方；彭越虽未封王，盘踞梁地，手握重兵，不可小视。一旦齐王自立为王，何止齐王、汉王、西楚霸王三分天下，鼎足而立。赵王张耳、燕王臧荼、九江王英布、梁地彭越等人又会有几人称王、几人称霸。到时候中原又复春秋战国，群雄割据，诸侯征战。天下一统无望，何来百姓安居乐业，更别说什么太平盛世了。”
赵银也说道“不错，听说田横的军队被灌婴将军打得大败，已经退出齐地。田横逃到梁地，投归彭越了。一旦群雄并起，田横一定不会甘愿居于彭越之下，届时田横定会反攻齐地，争得一席之地后，必会自立为王，与齐王韩信争夺齐国土地。”
燕圭也说道“汉王对齐王有知遇之恩，为何此时，天下即将一统，齐王却要反汉自立。届时，百姓都会认为齐王背信弃义，见利忘义，人心难以归附齐王啊。”
齐冰说道“自古以来，要想君临天下者，必须要有天时地利人和。如今汉兴楚亡已成定局，各路诸侯皆归附汉王，齐王自立，并无外援，齐王已失天时；齐国北有燕国，西有赵国，南有梁国和楚国，齐王自立，四周都是虎视眈眈的强敌，齐王并无地利；天下百姓苦于战乱，希望早日结束战争，而齐王一旦自立为王，战乱又起，必定尽失人心，齐王又何来的人和？”
楚炎也说道“是啊，齐王你要三思啊。当初你也不是因为项羽残暴不仁，所以投靠汉王。为汉王立下不世之功，为世人敬仰，必将流芳百世。今日，一旦反叛，自立为王，美名尽失，不但难以名留青史，恐怕还会遗臭万年，请齐王三思而后行啊。”
