杜聿明不同意执行这项命令，因为据他掌握的情报曰本人还没有到达巧克柏当，而且新38师113团还在那一线监视日军。掩护英军撤退，他们也没有这方面的消息。200师从平满纳赶赴密铁拉，只能是长途劳师，甚至还会失去机动策应左右的主动权。入缅军总司令罗卓英几次严令督促杜聿明只好赌气亲率200师远征密铁拉！但是杜聿明是留了一手的，他将598团郑庭笈部留下，因为在东线防守的第6军可能会出问题，但只要增派兵力固守棠吉、梅谋，就可以防止日军突破东线。
仁安羌不战而弃，不仅对中国军队右翼造成了严重的威胁，而且对中国军队的士气造成了严重的影响。中国军队指挥官心灵上对日军进攻的惧怕的阴影在日益扩大。西线战火纷飞，进攻异常激烈，东线则十分平静，这种可怕的平静后面却在孕育着一场更大规模的风暴。
当新38师驰援西线时，日军立即展开了对东线的进攻。日军很快从第6军手里攻占了雷列姆，国民党暂编55师遭到日军从正面、侧面和背后的攻击。第55师完全顶不住这种凌厉的攻势，士兵们扔掉枪支四处逃散，败兵像潮水般地往山上涌，日军的膏药旗在山野里四处翻飞，追杀着中国士兵。可是，在这个时候却没有援军赶去。
史迪威得知情报后，脸气得发白，他立即命令93师火速增援。可是当93师的两个营赶到的时候，正遇上败退下来的55师官兵，这两个营干脆也调过头去，和55师的败兵们一齐夺路而逃。
曰本军人站在山岗上看见狼狈逃命的中国军队，禁不住欢呼跳跃起来，他们齐声唱起了日本军歌，在他们看来东线已经崩溃，去往腊戍的道路已经全部打开。
曰军很快组织起一支有装甲车，卡车和骑兵的快速纵队，沿着去腊戍的柏油大道挺进。一路上几乎没有遇到什么抵抗。
梅里尔少校把这个严峻的情况报告给了史迪威，史迪威已经感到派200师去巧克柏当的命令没有多大的价值。
杜聿明星夜赶到密铁拉，在那里没有发现敌踪，又接到史迪威要200师赶往棠吉的命令，杜聿明气急败坏，窝着一肚子气，又急急忙忙率领200师马不停蹄地往回赶。
杜聿明知道第6军的防线一垮，东线的大门就向曰军洞开了，这时我军主力还集结于平满纳，如不赶快占领棠吉，不但不能拒敌于平满纳地区之外，而且还会使日军长驱直入北缅，那样的后果就不堪设想了，这事怨谁？是不中用的第6军？还是刚愎自用的史迪威？杜聿明明白现在还不是追究责任的时候，重要的是要尽快赶在日本人之前占领棠吉。
史迪威面对东西两线的溃败，找杜聿明不在，找罗卓英也不在，一些重大的问题找不到人商议。
罗卓英此时已经到了梅谋。是林蔚打电话叫他去看一封蒋介石写给他们的信，蒋介石在信上对罗卓英有明确的指示，要求他在缅甸战场维持不下去时，要尽力保存部队实力，尽可能地把中国军队带回国去。罗卓英此时已经没有心思在缅甸继续打下去了，他根本无心应付当前的战局。
史迪威找不到罗卓英，也找不到杜聿明，留在平满纳一带的第5军新96师、新22师没有人指挥，第6军也没有人指挥。而日军正沿雷列姆北上，并分兵西进攻占了棠吉，企图截断平满纳地区中国军队的退路，在这种危急的时刻，谁也不想再承担责任，他们都躲得远远的。
史迪威将军此时严峻得像是一座雕像，夕阳射进窗口逆光衬出了他刚毅的头部轮廓。他在深思，思索着从这种困境里解脱出来的办法。想再度发动进攻的可能性不大了，为了把这支中国军队尽可能地保全下来，或者撤回中国，或者退往印度，不久前，他已托马格鲁德向蒋介石提交了一份建议，说明中国军队万一被日军切断归路时，可以退往印度进行整训装备，蒋介石虽然不太情愿，但也表示可以采纳。史迪威感到在这种时候自己必须担当起独挽狂澜的责任。
史迪威要求入缅军参谋长杨业孔，立即命令甘丽初派出49师一个团增援南伦，在那里堵住企图继续沿雷列姆北上的日军。200师立即由巧克柏当返回，要竭尽全力从日军手里夺回棠吉，以堵住向西运动的日军，以赢得时间把集结在平满纳一带的中国军队转移出去。新22师立即开往漂贝、塔泽地区，新96师立即从支东干撤出，新38师113团重新回到巧克柏当，114团向东沙布防，以防止日军从右翼进攻。
史迪威亲自接通了200师的电话，对戴安澜命令：“你定要从日本人手里把棠吉夺回来，否则我们会有全军覆灭的危险。”
电话里戴安澜沉默了。史迪威用请求的口气说道：“戴将军，夺回棠吉的任务我只有寄希望于你了。”
戴安澜坚定的声音在史迪威的耳边响起：“史迪威将军，你放心吧，我一定把棠吉夺回来。”
史迪威：“谢谢请问杜军长在你那里吗？请他接一下电话。”
一会儿，电话里传来杜聿明的声音，他的声音已经嘶哑了，可是尽管这样，史迪威仍不想原谅他：“如果当初你听了我的话，也许不是今天这种情况”
如口果不听你的话，把200师放在漂贝作机动使用，我们的处境可能会好得多，棠吉也会在我们的手里0你想在平满纳给曰军挖一座坟墓，可现在这座坟墓刚好装我们自己了你没有看见吗，日军已经三面包围了我们的部队，我们的北面很快就可能被曰军关闭，到那时候。”
“住口杜军长，我不想在电话上给你争辩是非，这不是时候，现在你首要的是必须把棠吉给我夺回来！”他说完就将电话用力压上了。
史迪威怒气冲冲地在屋子里转了几圈，抓起电话接通了曼德勒英军总司令部，找亚历山大通话。
按电话的是印缅第一军团的斯利姆将军，他告诉史迪威说亚历山大将军已去梅谋。
史迪威在电话里要求英军立即从西线增援中国军队，可是英国军队此时已经在准备越过伊洛瓦底江向印度撤退了，哪里愿意派军队增援。斯利姆将军在电话中说：
“我们这里也遭受到曰军进攻的强大压力，我们没有军队可以抽出来支援你们，十分抱歉。”
“难道平满纳地区失守了，你们就能守得住曼德勒吗？”史迪威气愤地质问。
“史迪威将军，我们是不会去死守曼德勒的，要守也守不住，你们尽可能快地撤吧，据空中侦察报告，曰军在东线的部队已经出现在腊戍以南了。”
“流氓，一伙见死不救的家伙！”史迪威摔下电话后，啐了一口唾沫，狠狠地骂道。他不觉满面汗水，他解开衣服，坐到了竹凉椅上。
他突然一跃而起，抓起桌上的手枪套子扎在腰间，他对梅里尔少校说：“立即给我备车，我要马上赶到梅谋去。”史迪威赶到梅谋时，罗卓英已根据蒋介石的命令去了皎施，可是他一点也不知道军队目前的情况，怎么去指挥部队作战，尽管那里电话联络的情况较好，他也是瞎指挥，对改变这失败的战局也将无济于事。
史迪威与亚历山大在十分紧急的情况下举行了会谈，这时林蔚还留在梅谋，他也参加了会议。
亚历山大准备将整个缅甸的残局交给史迪威来收拾，他说！“我想，你是蒋介石的总参谋长，在缅甸战场上还是由你来统一指挥的好。”
“什么：当初为什么不交给我来指挥，如今搞成这个样子，想叫我来给你们擦屁股！”史迪威怒火顿时冒了上来，他拍着桌子站起来与亚历山大干起来。
亚历山大不动声色地说：“很对不起，我接到韦维尔元帅的命令，他让我在无力挽回局面的时候，尽快撤退到英帕尔，在那里组织一道钢铁防线，挡住日军的进攻。我们有更重要的保卫印度的责任。”
史迪威沉默了。
亚历山大继续说着！“目前已经是一个败局，为了减少不必要的损失，中英军队必须有计划，有秩序地撤退，否则那后果将是不堪设想的。”
林蔚小心翼翼地说！“委员长要求尽量把入缅部队安全无恙地撤回到中国去，为了接济这次撤退，我们已派出宋希濂所部李云鹏的36师和威葆裕的预备2师，在惠通桥东岸沿江布防，在腾冲怒江沿岸又加派了88师扼守，同时我们又派出第6军49师沿腊戍方向南下增援，以堵住日军北上。”
史迪威从失望中抬起头来，目光炯炯地说道：“不行，部队从东线撤退的困难较大，趁200师在棠吉阻击住日军的机会，我认为部队应由铁道线退往伊洛瓦底江以北，集结中国军队于密支那，利用山地与日军成相持状态。”
亚历山大用宽大的手掌在地图上标着伊洛瓦底江的地方切下来：“待军队撤过以后，我们就将阿瓦大桥炸掉，利用伊江的自然屏障阻击敌人，以赢得部队撤退的时间。”
“这个计划请立即电告蒋委员长。”史迪威对林蔚说道。
就在史迪威与亚历山大下令中英军队经过阿瓦桥撤过伊洛瓦底江的当天，中国第5军的苏式坦克，德国装甲车和美国大道奇卡车纷纷向北开去。杜聿明下令第5军经腊戍退回中国，当这些拼命北逃的战车与顽强开进的第6军49师相遇时，部队已经十分混乱。杜聿明命令第5军撤退打乱了史迪威的撤退计划，这是缅甸作战全线崩溃的开始。
中国军队的败退，日军的猛烈攻势已经可以断定腊戍危在旦夕，如果日军占领腊戍将很快进占八莫，中国军队的归路就会完全被曰军封锁。
为此，亚历山大、史迪威和罗卓英在地图上划出了一条列瓦一杰沙一八莫一新维的北缅防线，以最后抵御曰军的进攻，亚历山大扬言如果这道防线也不能守住的话，英国军队就要全部开到印度去了。
在这种情况下，史迪威决定由200师殿后，新22师和新38师阻敌于曼德勒至密支那铁路线上，让遭受损失最重的96师直接开往密支那休整，以形成一种有条不紊的撤退形势。
在重庆黄山顶上坐立不安的蒋介石不断收到来自缅甸战场上失利的电报，他每接到一份失利的电报就心情烦躁不安，脾气变得愈加暴躁，甚至对宋美龄也时时发火。他身边的人这个时候都躲得远远的，生怕遭到随时可能的斥责。
“娘希匹的，这些人都到哪里去了？”蒋介石忿忿地嘟囔着。
这时陈布雷和商震跨进门来。
“你们马上给罗卓英打电报，必须以密支那、八莫为后方补给线，给我顶住，难道要让日本人抄到我的大西南不成？”蒋介石对他们嚷嚷着。
陈布雷迅速记录下蒋介石的指示，草拟了一份电报，经蒋介石看过签署名字后，就发报去了。屋里剩下的商震小心问道：
英军面对日军的“委员长。如果这次军队实在没有退路，能不能让史迪进攻，一路后撤，威把部队带到印度去，在那里可以用现成的美国武器装备这是一支正匆匆成世界第一流水平的军队。”
撤向印度的英国“什么？”蒋介石回过头来，两只眼睛闪着凶光。
军队。商震曝嚅着说：“委员长，日军东线进攻很快就要攻下腊戍了，而我们的军队还没有到达曼德勒，这种可能性是存在的。”
“不行，我的部队，不能让他带到外国去，我的部队就是拖散了，拖垮了都要给我拖回来，就是都成了些尸体，也要给我拖回来埋在中国。”蒋介石回答得十分坚决。
商震在一边好言好语地劝道：“反正部队他是带不走的，我们有自己严密的内部体系，到时候我们就把队伍连人带枪炮都给拖回来，这不会有什么亏本的。”
蒋介石的火气渐渐地消下去了，蒋介石听罢哼哼唧唧地说：“你让陈纳德的飞机都出动一下，协助他们的行动。”
当英国军队最后炸掉伊洛瓦底江上的阿瓦大桥时，史迪威与罗卓英已经到达伊洛瓦底江西岸的士威坡，在那里建立了临时指挥部。第5军和66军的38师也都过了江。96师在师长余韶的带领下，乘列车向密支那转移。杜聿明带着新22师在士威坡一带作短期休整，200师从棠吉撤出后，与军部失去了联系，已经留在了伊洛瓦底江东面了，只好单独行动，在日军的空隙中穿越丛林，边打边向北面撤退。
就在中英军队北撤，准备建立新的缅北防御体系时，突然一夜之间，英国军队扔下了遍地坦克、各式车辆和枪炮在亚历山大将军的率领下，向西急速撤退，抢在日本军队到达之前渡过了钦敦江，直奔印度而去。因为他们已经得到可靠消息，西线北上的日军已经进占了钦敦江上的重要地区一望濑。英国军队退向印度的归路随时都有可能被曰军截断0亚历山大采取这一步骤，虽然使英军在缅甸战场上的损失减少到了最低的限度，可是却把掩护他们的中国军队置于绝境之中。
日军在东线进占腊戍后，长驱直入，又占领了中国境内的畹町，然后分兵进攻龙陵和八莫，史迪威立即命令新22师开往卡萨，以堵住可能西进的曰军，为中国军队顺利退往密支那作掩护。
但是杜聿明完全被英国人堆积在铁道线上的武器和弹药吸引住了，简直叫他大开眼界，他命令部队尽力收罗英国人丢弃的物资，好像这些物资收罗得越多，就越能抵消中国军队在缅甸失败的指挥责任似的。他根本不相信日军在攻陷腊戍后会有那么快的速度向西包抄，他计算了一下还足足有三到四天的时间在士威坡一带收集英国人留下的武器装备。
曰军一面急急西进，一面频繁派出飞机对曼德勒至密支那铁路线进行破坏性的轰炸。通向密支那的铁路很快就被曰机炸坏了好几段，杜聿明抢运装上车皮的物资竟完全史迪威将军！前手持木棍者。率领身边人员由缅甸向印度撤退。
变成了一堆运不走，搬不动的破铜烂铁了。
本来约好来士威坡接史迪威去缅东的飞机没有准时到来，而他准备去建立指挥部的雷允又已经完全撤退，曰军很快就要到达那里。在这种情况下史迪威决心乘车沿公路去密支那。
行前他找到杜聿明，对他说：“你必须扔掉这些英国人丢下的破玩意儿，轻装撤退。据报告，曰军正向八莫方向挺进，这里是危险之地，必须立即撤离。我马上和罗卓英去密支那，希望你立即跟上。”
杜聿明看见蜷缩在车子里的罗卓英，心中就怏怏不快，他有些自信地说：“我与那边有联系，日本人到了什么地方我心中有数，你不必过于担心。”
史迪威跨上汽车还探出头来说！“你们立即跟上！”
杜聿明看见罗卓英跟着史迪威一道乘车远去，狠狠地往地上啐了一口痰！“他妈的，是些什么东西！”
杜聿明也向部队下达了撤退的命令。
这是一个十分慌乱溃败的早晨。
史迪威与罗卓英带着10多辆装满参谋人员和卫兵的车队，飞驰着来到通往密支那公路上的温藻车站，这个小小的车站已经出现了许多难民，他看见从铁道线那边的田野中还有许多从卡萨方向奔涌而来的难民。
史迪威下令车队停下。
史迪威在逃难的人流里找到一位英国新闻记者，问他们是从哪里来的。
“我是三天前从卡萨逃出来的，听说日军就要到达八莫了，那里早已是一座空城了。”记者垂头丧气地回答道。
“那你说，日本人这时是不是已经占领了八莫？”史迪威扳着这位记者的肩头问。
