藤野参谋长在旁边说道：”联队长阁下，属下有一愚见。“柴田说道：”你快说！“藤野说道：”巷战急切之间难以推进，是否让佐藤抽出人马，绕城墙过去，直插支那军队的后方？“柴田听了，顿时两眼放光，立即命令鬼子兵前往传令。
城墙上，贺正华与聂永明正兵分两路，分别赶往东门和西门。临近西门的时候，看见鬼子兵正在拾级登阶，往城墙上赶。
贺正华看得真切，立即举枪射击，”叭叭叭“的一连几枪，弹无虚发，将冲在前面的几个鬼子击毙。
战士们也立即赶上冲着正在登台阶以及台阶下面的鬼子一阵射击。由于距离较近，又是居高临下，鬼子兵被一顿痛揍之后，再也没有力量来抢城。
与此同时，聂永明在东门那边，也将赶来的鬼子击退，随即冲下城墙，开始对鬼子兵进行包抄！
柴田原想用迂回战术，对三九五团进行包抄。没料到，贺正华抢先一步，已经对鬼子展开了包围。
而驻扎在镇西北面的铃木大队又被三九六团牢牢的牵制住，没法赶来增援。这样一来，鬼子兵的局面更加被动。
柴田见状，赶紧接通钟祥那边的电话，命令速派援兵。但是，驻扎以钟祥的鬼子主力早已中了声东击西计，正在盘石岭那边防御，急切间也没法赶到洋梓镇来。柴田没法，只得孤注一掷，亲自赶到一线督战，要与对手拼个鱼死网破！
贺正华这时候已经带着警卫连从西门插了过来，这个袭击来得太过突然，以至于鬼子兵还没做好应变准备。
仓促之间，山浦中队长赶紧组织火力，准备顽抗。贺正华抓住时机，对战士们吩咐道：”弟兄们，快把手榴弹给我扔过去，不要给鬼子机会！“
就在山浦组织的火力还没完全到位之际，手榴弹已经接二连三的在鬼子群中炸开，加以枪弹射来。鬼子兵们抵挡不住，节节败退。
山浦见状，气急败坏的喝道：”不许后退！“一面挥刀劈了一个退下来的鬼子兵。在山浦的弹压下，鬼子兵们避强止住了败退，但是，有利位置已经被对方抢占。
贺正华看了看情形，对张连长吩咐道：”文达，不要急于推进，先守住有利位置，配合主力的正面进攻！“
正面阵地这边，张汉祥见鬼子的阵角出现混乱，料想是贺正华与聂永明已经从侧翼打开了缺口，遂抓住时机，指挥战士们发动了一波猛于一波的攻击。
钟晓林说道：”大队长，弟兄们，我们都是中国人，你们不要再执迷不悟了，更不要给人卖命了，快过来吧！“
付焕瑞对佐藤说道：”太君，您看，那边有许多都是皇协军倒戈过去的，如果不立即采即措施，后果不堪设想啊！“
佐藤惊怒之下，对吕维认骂道：”吕维信，你竟敢背叛皇军！“吕维信大惊失色，赶紧叫道：”太君，冤枉啊！“佐藤不由分说，立即”叭叭叭“就是几枪，吕维信应声而倒。
这样一来，伪军们惊恐之下，又嚷道：”弟兄们，人把我们大队长给杀了！“佐藤怒气不消的喝道：”支那人终究是不可靠的，把他们通通干掉！“
当下，有鬼子兵将机口对准伪军一阵射击，伪军猝不及防，倒下一大片，其余的赶紧四下逃散。
张汉祥见状，立即指挥战士们乘乱攻进了鬼子阵地。鬼子兵抵挡不住，往后败退，佐藤弹压不住，也只是虚晃一刀，夹在乱军中逃走。工兵连这里也赶上前来与张汉祥会合。
张汉祥对黄连长说道：”黄连长，乘胜追击，去与师长会合！“黄连长应了一声，与张汉祥合兵一处，对鬼子兵一阵猛追猛打。
钟晓林这里抱住吕维信连连呼唤，吕维信却两眼紧闭，没有回答。有伪军小心翼翼的蹲了过来，说道：”大队长已经让人给打死了。“
钟晓林站起身来，对残余的伪军说道：”弟兄们，你们都看到了吧，给人当牛作马，到头来会是什么样的结局？是个爷们的，要给大队长报仇的，就跟着我们去打鬼子！“当下，残余的伪军也起武器，和钟晓林一块赶了上去。
这时候，洋梓镇的东、西、北三门都被三九五团所控制。佐藤败退途中，正与柴田相遇。
柴田见到佐藤这副落魄相，不由得气冲冲的骂道：”八嘎，你还像个帝国军人吗“佐藤一面喘息一面说道：”联队长阁下，皇协军倒戈，支那军队从三面包抄，我们已经抵挡不住了，快撤吧！“
柴田大怒，”啪啪“两声扇了佐藤两记耳光，一面骂道：”你敢动摇军心“一面就抽出了指挥刀。藤野参谋长见了，赶紧劝道：”联队长阁下，请息怒！“一面示意佐藤快回去督战。
但是，这时候的鬼子兵已经多处受敌，力量无法集中，阵角也越来越混乱。佐藤知道败退回去也是死路一条，只得作困兽犹斗，最终被击毙在阵前。
天色渐渐明亮，柴田竭尽全力也没能挽回败局，只得在卫兵的掩护下，仓惶而逃。混乱之中，付焕瑞与他的主子失散，被一群投诚的伪军截住。
付焕瑞不敢再像往日一样耀武扬威，赶紧低声下气的哄道：”皇协军的弟兄们，你们听我说，只要你们保护我突围出去，我一定在皇军跟前替你们美言，保你们今后都享用不尽。“
钟晓林怒喝道：”弟兄们，不要跟他废话，宰了这个畜牲，为大队长报仇！“当下，伪军们一涌而上，枪械齐举。将付焕瑞剁成碎块！
驻守在镇西北面的铃木大队得知柴田已经逃往钟祥，也不敢孤军作战，只得虚晃一枪，也随之南逃。贺正华收拢人马，一面安抚百姓，一面巩固防区，以防鬼子反扑。
再说枣阳这边，由于张自忠总司令的牺牲，使得第二十六、第二十九、第三十三等三个集团军陷入群龙无首的局面，鬼子乘机发动反扑，中国军队经过一番坚苦奋战后，再度被鬼子攻陷了枣阳以及枣阳以北的部份阵地。
但是，鬼子虽然占领了枣阳一带，但是，损失惨重，没有力量再战。李宗仁长官也抓住这时机，号令战区各部，抓紧整顿，准备难鬼子进行反攻。
而日军这边，占领枣阳只是他们本次做战计划的第一阶段，第二阶则是要占领宜城地区。如果就此罢休，面子上搁不过去。所以，日军决定不顾一切的实施第二阶段的作战计划。
尽管右翼兵团的官兵们浴血奋战，竭尽全力抵挡日军的进攻。但是，短时间内，集团军总司令一职没有合适的军官来接任，这使得右翼兵团的整体战斗力大为削弱。
在双方经过数次激烈的争夺之后，日军再次以惨重的代价于六月十二日攻占宜城。但是，中间地带被右翼兵团收复，这样一来，占领宜城的鬼子成了孤军，有被围歼的危险，遂在十六日这天，在城内进行一番大肆的破坏后，撤出宜城。右翼兵团也紧接着开进了宜城。
就在这时候，由于欧州战场上，法西斯德国占领了法国，这个消息使得军部再度陷入疯狂之中，下令据守宜城！
二十四日，宜城再度失陷。此时，宜枣战区的双方作战部队都急需休整，短时间内无法再战，而陷入了对峙之中。
由于枣宜会战中，枣阳、宜城等江防重镇相继失陷，长江门户的局面日益严峻，陪都重庆危机日增。
这时候，以宜昌为中心的鄂西地区正处于第五和第九两大战区的结合部，容易被日军乘隙插入。因此，国民军事委员会遂将长江两岸划为第六战区，由陈诚担任战区司令长官，统辖十个军及原属第五战区的江防要塞。与第五第九战区相互配合，扼守长江要道。
