1924年9月，爆发了第二次直奉战争。同年10月，冯玉祥发动********，囚禁了直系头子曹锟，又采取联段制奉、制吴的方法，邀请段祺瑞来京主政。冯玉祥与张作霖、段祺瑞一起组织了临时执政府，由段祺瑞任临时总执政。第二次直奉战争后，以张作霖为头目的奉系军阀就成了全国最大的军阀集团，张作霖与皖系军阀相勾结，控制着********。段祺瑞排除异己，任命冯玉祥为西北防督办。
冯玉祥受命后，为了在西北争夺地盘，调自己部下李钟鸣为绥远都统，调马福祥为西北边防会办。后来奉系与直系重新修好，联合段祺瑞，排斥冯玉祥。冯玉祥决定于1925年8月进军西北。
国民军先遣总指挥刘郁芬率部长驱直入，经过宁夏，改编马鸿宾部为新编国民军第二十二师，马鸿宾任师长。改编马鸿逵部为新编第七师，马鸿逵为师长。
到兰州后，刘郁芬剪除异己，将不服国民军的地方军阀李长清、包玉祥等诱到督办署后花园中活埋，驱走了黄得贵、宋有才、孔繁锦。将河州镇守使裴建准调离，派其亲信赵席聘充任，引起马麒等人的恐慌和不满。马麒等人在下层军官中散布对冯玉祥不利的言论。
而国民军刘郁芬代理甘肃督办后，为了筹集当时国民军在直豫作战银饷，在甘肃疯狂掠夺搜刮。河州镇守使赵席聘派粮征款，抓兵拉夫，使百姓负担加重。
同时，赵席聘不尊重当地群众的宗教信仰和风俗习惯，还将南乡杨妥家村因民事纠纷在押的马布哥等7名东乡族群众活埋，引起河州回汉群众的极大愤慨。
此时正在青海马麒宁海军中代理父亲营长职位的马仲英密谋起事，反抗国民军。1928年5月2日，年仅十七岁的马仲英带领宁海军骑兵十三营营长马腾、亲属马仪、姐夫马虎山等7人，骑马持枪，自西宁突入循化县衙。绑架县长苗长惠，释放监犯，得长枪十多支，大洋数千元。继而在达里加山鸡窝湾丫口伏击国民党门致中部征兵官佐13人，夺其武器，缴获押运的枪械服装。旋闯入土门关一带，搜杀收税卡长、催粮员共10人，在刁祁三法观驻扎。马仲英在尹集、莫泥沟、刁祁等地聚众千人，又南趋宁河，收取民间骡马，数日内集结数千人，成立“黑虎吸冯军”。马仲英自任司令，因为年轻，人称“尕司令”。
马仲英当即率部向河州进发。5月8日，驻扎在南川四家嘴以及南关大公馆西军步兵二团二营士兵哗变，投向马仲英。10日马仲英率众近万人围攻河州城，与国民军河州镇守使赵席聘激战城下。此时，又有两连新兵哗变投向马仲英，西宁镇守使马麟部宁海军骑兵300人也投向马仲英，参加围攻河州城的战斗。5月19日，河州镇守使赵席聘率步兵二营、骑兵一营出城，与马仲英战于郊外，团长邵兰亭战死，国民军败入城内。5月下旬，马仲英部围宁河，巡官马凯祥率民团抗守6个月，后被国民军第三师师长吉鸿昌率部解围。
在兰州的刘郁芬闻报，便抽调驻陇东的陈毓耀部，驻陇西岷县一带的二十五师戴靖宇部，由李松昆副师长指挥，并令驻洮州的赵席聘部步兵一营为前导，以戴靖宇为河州剿匪司令，马国栋为副司令兼办宣抚，从临洮县集中出发，在宁定县南门外沙坡梁与马仲英部交火。战不久，马仲英部失利，双方伤亡不大。马仲英见国民军武器精良，下令放弃围攻河州城，退至大西乡一带暂驻。国民军顺利进入河州城，与赵席聘部会合。随军同行的宣抚人员马国栋、马国礼、喇世俊、马绍先及参谋长余嘉培等在工兵营的保护下，住在马廷勷的大公馆内，对马仲英部属进行招抚工作。
在此期间，刘郁芬将戴靖宇部陆续他调，并以赵席聘为剿匪司令，以陈毓耀为河州镇守使。赵席聘也由河州返回省城。而马仲英一面同国民军宣抚人员周旋，一面加紧做第二次围城的准备。加之马廷贤掘其家窖藏银18万两，与马仲英会合反冯，马部力量顿时增大。同时，6月23日赵席聘兵分五路进剿马仲英，在毕家场后方激战，马仲英击溃赵席聘五路官兵，极大地鼓舞了马仲英部众。
6月27日，马仲英、马廷贤合兵6万，改称“西北边防联军”，马仲英自任总司令，马廷贤为副总司令，突袭大公馆，再围河州。住在马廷勷大公馆内的喇世俊、马国栋等宣抚人员被俘，国民军参谋长余嘉培受伤，四十九旅旅长赵重华战死。马仲英第二次围住河州后，兵分二路，一路经东乡唐汪渡黄河，欲攻兰州，被刘郁芬督队在漫坪击退，退回洮西；另一路南出宁定，围临洮，与当地民团激战洮西。7月初，赵席聘率三个师分东西两路驰援河州。马仲英采取挖地道用火药等办法加紧攻城，但守城之士拼死反抗，城终未破。到7月14日闻援军已到，马仲英部遂向后撤。赵席聘进至河州城下，两路援军会合，再入河州。
河州二次解围后，刘郁芬又派马子健、马岐山等有名望的人士劝降。马部认为国民军不敢前进，因而气势更大。8月11日夜，马仲英又集结八九万人第三次包围河州，一时喊声雷动，枪声不绝。城内守军先派民团及杆子队出城迎击，大败而回。马仲英在城周围积极修筑沟垒，准备长期围困，断绝城内粮秣接济，以图日久不攻自破。
刘郁芬急调吉鸿昌、刘兆祥从北路救援河州。马仲英遂自王窦家嘴至土桥一线沿途设防，阻击援军。国民军4个师以重炮轰击，奋力突进，双方激战7日，马仲英部伤亡甚重，撤回西乡，第三次围攻遂被解除。9月23日马仲英、马廷贤又率5千人进占土桥一带，以期断绝河州与兰州交通，旋被击败。10月24日，马仲英部七八万人入临潭、卓尼。是月刘郁芬以“陕甘剿匪总司令”名义抵达河州，并派兵攻占大河家，马廷贤由甘南败走四川，河州战事平息。
