（二）合伙企业清算
1.清算人的组成
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利益关系人可以申请人民法院指定清算人。
2.清算事务的执行
清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依约定或法定进行分配。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
3.注销
合伙企业注销后，原普通合伙企业对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第四节外商投资企业法
一、外商投资企业法概述
（一）外商投资企业的概念及特征
外商投资企业是指依照中国法律，在中国境内由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资设立的企业。外商投资企业具有如下特征：
（1）外商投资企业是具有中国国籍的企业。外商投资企业是依据中国法律在中国境内设立的企业，具有中国国籍。作为中国企业，外商投资企业受到中国法律的管辖和保护。
（2）外商投资企业有来自中国以外的投资者的投资。企业资本来源的涉外性是外商投资企业的重要特点。
（3）外商投资企业是以直接投资方式设立的企业，是以控制企业或参与企业经营为目的的投资。
在我国，符合以上特征的企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。
（二）外商投资企业法的概念
外商投资企业法，是指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止等过程中产生的经济关系的法律规范的总称。我国现行的外商投资企业法主要有《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979年颁布，1990年4月、2001年3月修正，以下简称《中外合资经营企业法》）及其实施细则、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年颁布，2000年10月修正，以下简称《中外合作经营企业法》）及其实施细则、《中华人民共和国外资企业法（1986年颁布，2000年10月修正，以下简称外资企业法》）及其实施细则、《中外合资经营企业合营期限暂行规定》（1990年）和《外商投资企业清算办法》（1996年）等。
二、中外合资经营企业法
（一）中外合资经营企业的概念
中外合资经营企业（简称合营企业），是指中国合营者和外国合营者依据中国法律，在中国境内共同投资、共同经营，按照投资比例分配利润和分担风险的企业。
这里的“中国合营者”必须是中国公司、企业和其他经济组织；“外国合营者”除了是外国公司、企业或其他经济组织之外，还可以是外国个人，也包括港、澳、台地区的公司、企业或其他经济组织和个人。
（二）中外合资经营企业的性质、组织形式和法律地位
根据《中外合资经营企业法》，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，承担有限责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。
中外合资经营企业是股权式企业。所谓“股权式”就是出资者按投入企业的资本额享有其权利。出资者在企业中的权利义务划分均以股权为基准，即按照出资比例分配利润和分担风险。
中外合资经营企业具有中国法人资格，有自己独立的财产，独立承担民事责任。
（三）中外合资经营企业的设立
1.设立的条件
（1）申请设立的中外合资企业应当注重经济效益，符合下列一项或数项要求：①采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量，节约能源和材料；②有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；③能扩大产品出口，增加外汇收入；④能培训技术人员和经营管理人员。
（2）申请设立中外合资企业有下列情况之一的，不予批淮：①有损中国主权的；②违反中国法律的；③不符合中国国民经济发展要求的；④造成环境污染的；⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
2.设立的程序
（1）申请
设立中外合资企业，应由中方合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。上述文件经企业主管部门审查同意并转报审批机关批准。
（2）谈判
项目建议书和初步可行性研究报告获得批准后，中外双方开始正式谈判。谈判的主要任务就是共同编制可行性研究报告，并签订合营企业的协议、合同和章程。
合营合同的法律效力高于合营协议，当协议与合同有抵触时，以合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。合营合同是合营各方内部的法律文件，对各方有约束力，但无须公布；而章程是合营企业对外的法律文件，必须公布。合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效。
（3）审批
各种法律文件编制完成后，由中外合营者共同向审批机关报送审批。审批应当报送下列文件：①设立合营企业的申请书；②合营各方共同编制的可行性研究报告；③合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；④由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；⑤中国合营者的企业主管部门和合营所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见；⑥审批机关规定的其他文件。
审批机关自接到申请文件之日起3个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后由审批机关发给批准证书。
（4）登记
申请者应在收到批准证书后1个月内，向国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准注册登记。登记机关应在收到登记申请后1个月内作出登记或不予登记的决定。合营企业经登记机关核准登记造册，领取《中华人民共和国企业法人营业执照》后，企业即告成立，取得中国法人资格，合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
（四）中外合资经营企业的注册资本制度
根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不能低于25%，而外国投资者的投资比例上限法律未作规定。这比多数发展中国家不允许外资超过49%的规定更为开放，更利于吸引外资。
合营企业在合营期内不得减少其注册资本。合营企业注册资本的增加、减少应由董事会会议通过，并报原审批机关批准，在原登记管理机关办理变更登记。
（五）中外合资经营企业的出资方式及出资期限
1.出资方式
货币出资、实物出资、工业产权和专业技术出资、中方可以以土地使用权作价出资。
2.出资期限
合营各方应当在合营合同中约定出资期限，合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资。合营合同可以选择两种出资期限，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应在营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当以营业执照签发之日起3个月内缴清。一方逾期未缴或未缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的—切权利，自动退出合营企业，并应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。合营各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据此发给出资证明书。
（六）中外合资经营企业的组织机构
1.权力机构
董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人，董事长及董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事任期4年，可以连任。董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。
2.经营管理机构
中外合资经营企业的经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。
（七）中外合资经营企业的合营期限、解散与清算
1.合营期限
关于合营期限的规定，有两种情况：
（1）开办合营企业用于下列行业或情况的，合营各方应当依照有关规定，在合同中约定合营期限：①服务性行业；②从事土地开发及经营房地产的；③从事资源勘察开发的；④国家限制投资项目的；⑤法律、法规规定其他需要约定合营期限的。
（2）国家允许的投资项目，除上述行业或情况以外的，合营各方可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满6个月前向审批机关提出申请。审批机关应自接到申请之日起1个月内决定批准或不予批准。
2.解散
合营企业具有下列情形之一时解散：①合营期限届满；②企业发生严重亏损，无力继续经营；③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；⑤合营企业未达到经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原由已经出现；⑦据有关企业破产法律规定，企业无力偿还到期债务的，企业债权人可以向法院要求宣告该企业破产；企业也可以自行申请破产。法院宣告破产后，企业应予终止。前六种情况，除第一种情况外，均应当经董事会批准，报审批机构批准。
3.清算
当合营企业期限届满或者审批机关批准企业解散时，由董事会提出清算委员会人选名单，报企业主管部门审核并监督清算。清算委员会的成员一般从合营企业的董事中选任。清算委员会的主要任务是：对企业的财产、债权债务进行全面清查，编制资产负责表和财产目录；提出财产作价和计算的依据；制定清算方案，提请董事会议通过后执行。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，报请董事会会议通过后，报原审批机构，并向原企业登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
三、中外合作经营企业法
（一）中外合作经营企业的概念
中外合作经营企业是指中国合作者同外国合作者依据中国法律在中国境内设立的，按照合作合同的约定分配收益或产品、分担风险和亏损的企业。
这里的“中国合作者”包括中国企业或者其他经济组织，“外国合作者”包括外国企业、其他经济组织或者外国个人，也包括港、澳、台地区的企业及其他经济组织和个人。
（二）中外合作经营企业的性质、组织形式与法律地位
中外合作经营企业与中外合资经营企业的重大区别在于，中外合作经营企业是契约式企业，而中外合资经营企业是股权式企业。所谓“契约式”就是出资者依据合作合同的约定确定其权利。
中外合作企业的组织形式也较灵活。凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得法人资格；不符合中国法律关于法人条件规定的，不具有法人资格，是非法人企业。具有法人资格的合作企业，为有限责任公司，除合作合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任，合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。不具有法人资格的合作企业及其合作各方依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。
（三）中外合作经营企业的设立
1.设立合作企业的条件
在中国境内设立中外合作经营企业，应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
2.设立合作企业的法律程序
①由中国合作者向审查批准机关报送相关文件。②审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内批准或者不予批准。③批准设立的合作企业依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
（四）中外合作经营企业的投资和合作条件
合作各方可以以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作为投资或合作条件。双方的投资或合作条件不必折算股份，不必确定出资额。各方的投资或者提供的合作条件为共有还是分别所有从其合约约定，但均由合作企业统一管理使用。合作企业积累的财产归合作各方共有。未经合作他方同意，任何一方不得擅自处理。
合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押或者其他形式的担保。
