宇文泰很快也集结了数十万大军来到了邙山，宇文泰这次几乎也是将所有的军队倾巢而出，似乎要与高欢决一死战。宇文泰近十多年来缩聚在关中，一直不能有所进取，如今高欢举兵来犯，宇文泰也想借机击败高欢，图谋中原。
待大军集结完毕，互相对峙没有几天便发生了激战，大军从黎明一直打到黄昏，两军的大将在军阵中纵横捭阖，互相征杀，打得天昏地暗，难解难分。宇文泰见天色已晚黑幕降临，便准备要收兵，恰在这时，一股股骑兵如旋风般驰入了宇文泰大军当中，肆意的纵马狂砍，一时间军阵大乱。
宇文泰也是猝不及防，望着这些高大的战马，矫健的身躯，锋利的刀剑，宇文泰脑海中掠过了不祥的预感。
“不好，突厥骑兵！”宇文泰大呼道，宇文泰曾经在武川军镇生活近二十年，见惯了这些昔日的敌人，宇文泰便令军中将军稳住阵脚，组织自卫，但无奈大军早已经被突厥大军分割包围，只见突厥骑兵的刀刃上飞快地掠过长长的血迹，许多人应声倒在血泊之中，大军似乎早已失去了控制，许多将士纷纷溃逃，突厥骑兵更是来去自如，一时间大军的尸体如山堆一般堆积起来。
宇文泰眼睁睁地看着大军被突厥肆意地斩杀，看到自己的侄子宇文导也中箭身亡，不由得怒火攻心，眼前一黑晕倒了过去。
邙山之战，宇文泰率领的关中军队伤亡近五万余人，关中大军惶恐万分，不知所措。宇文泰醒来后也意识到高欢这次勾结了突厥，似乎要将武川军团置于死地，宇文泰知道了问题的严重后果，便令大军严阵以待，守卫潼关，宇文泰为稳定军心也亲自日夜站守在潼关城门上。
高欢战前早已和突厥约好，承诺攻破关中后以长安为界，以西和以北尽归突厥，突厥自然是心花怒放，满口答应了下来。
正当高欢志得意满得意洋洋的时候，却收到了一个天大的坏消息，并州总管韦孝宽率军东进袭击邺城，现在已经渡过黄河，进入河北境内。高欢大惊，急速撤军。高欢终于决定率军救援邺城，高欢明白宇文泰虽然兵败受挫但是潼关也非朝夕只见便可攻破，万一韦孝宽攻破了邺城将自己的老巢攻下，和宇文泰互相呼应，东西夹击，那自己不但没有了立足之地，恐怕会有丧命的危险。高欢军中将领自然不想放弃这个千载难逢的机会，侯景主动请缨请求留下精兵数万，必破潼关，入雍州，直捣长安，彻底摧毁武川军团。高欢心动，正在这时高欢妃娄氏对丈夫说：“侯景此去即使能击败宇文泰，也肯定不会回来了。他很可能会称霸关中，若此不如不攻取，否则我们失去了一个大将，又有一个更加强劲的对手。”高欢听后沉默好久终究命令大军全身而退。
宇文泰绷紧了神经亲自镇守潼关，宇文泰明白决不能让敌军突破了潼关，若潼关失守，则关中畏惧，自己苦心经营数十年的地盘终将不保。
宇文泰见侯景退兵不明所以，担心有诈丝毫不敢大意，后来得知韦孝宽袭击了邺城才明白缘由，见高欢迟迟没有动静才放下心来。
然而令宇文泰没有想到的是高欢回到邺城，由于不战而返，错失良机，痛恨不已，恼羞成怒气愤交加之下竟然病倒了，没有几个月便一命归天，离开了人世。
宇文泰知道高欢的死讯更加欢喜，但是宇文泰明白高欢虽死，但是自己也伤亡惨重，无力再征讨高欢了。
然而人算不如天算，高欢死后，正如尔朱荣死后高欢军团内部很快陷入了分裂之中，高欢之子高澄承袭父位，为大丞相，侯景自然不服，本来就看不起高澄，曾公开扬言说高欢这老头子在自然不敢把高澄怎么样，但是若高欢不在，我决不能与此儿共事。自古丞相之职便是能者居之，我侯景劳苦功高战功赫赫，自然不在话下。
高澄也对侯景是既忌惮又愤恨，多次请求高欢铲除侯景以绝后患，但是高欢知道侯景功勋甚高，若强行杀害恐怕会引起其他将领的恐慌与不服，造成叛乱祸起萧墙，但是为了不让侯景在朝廷安排亲信便令他为河南牧，侯景苦心经营河南数十年，势力更是深厚。
高澄刚刚继立便决定除掉侯景，高欢病危之际高澄忧心如焚，向高欢说明了自己的担忧，高欢自然明白，但是却平静地告诉高澄：“侯景狡猾多计，而且野心勃勃，我死后肯定不能为你所用。要是消灭他必须要迅速，不能有片刻的犹豫。”
“父王，朝廷之中还有何人是侯景的对手？”高澄担心地说。
“哼，我们鲜卑族英勇善战自然猛将如云，否则我们也不能称霸中原，在朝中的大臣中，慕容绍宗可以和侯景匹敌，我一直不重用他，就是为了留给你去迁升他，让他去对付侯景。”高欢最后说道。
不多久高欢便病逝了。
