天空飘起了纷纷扬扬的绵绵冬雨，长安西大门外十五万曹军结成三个纵队向西开拔，曹操在文武百官的簇拥下走出城门，一面走一面与身边的张既低声交谈，对留守长安的张既众人谆谆叮嘱。
身上棒伤未愈的曹洪独自站在护城河外的高地上向西眺望，眼里全是悔恨和伤感之色，看着先锋夏侯惇逐渐远去，曹洪不禁发出深深的叹息声。突然，曹洪感到身子一暖，回头一看发现曹操不知何时已解下披风覆盖在自己的身上，曹洪心里一酸跪在地上默默流泪：“主公，让洪随主公一起前去将功赎罪吧！”
曹操叹了口气扶起曹洪：“你伤还没好，况且长安不能没有大将镇守啊！大军西征之后，你要与德容（张既字）一起齐心合力守护长安，密切注视两翼动静，我把自己的背后交给你了还不重要吗？”
曹洪感激万分再次跪下谢恩，哽咽着发出誓死捍卫长安的承诺，让周围文武百官唏嘘不已十分感动，曹操又轻声勉励一番这才依依辞别上马离去。曹洪看着曹操淹没在众多将校亲卫中时隐时现的背影，轻轻擦去眼角的泪水，整个人变得目光坚定巍然挺拔。
当天夜里，曹操十五万大军奔袭陈仓的消息传到眉县斜谷口的马超大营，马超惊讶之下立刻召集众将紧急商议对策，接连取得的袭扰战胜利让众将心气十足，全都主张通知北路的杨任、梁川和魏风部在陈仓东北面合击曹军，报仇心切的马超立刻同意大家的意见，随即命令亲卫通知各方做好决战准备。
刚从散关大营赶来通报军情的****意识到其中的危机，一把拉住马超苦苦进谏：“将军请慢！近三十万曹军为何只有一路十五万人马奔袭而来？就算留下五万人马守护长安，那么还有近十万人马此刻身居何处？如果末将判断不错的话，内中定有巨大阴谋！别的不说，曹军五千虎豹营和一万武卫营此时是否也在曹操身边？如果不在又在何处？”
马超猛然一惊，立刻意识到问题的严重，连忙止住将要出帐的众将校重新坐下商讨：“对啊！军报中根本没有曹军武卫营和虎豹营之动向，明磊，依你之见曹操意欲何为？”
****扑到桌子上打开地图，根据参军梁谦的军报一一标出曹军的行军路线，细细思考之后摇摇头回答：“末将也不能确定曹军的意图，从其经过咸阳不做停留来看，感觉这十五万人很可能是奔着陈仓而去，但也不能排除他会急转北上，将深入陇关（今陕西陇县）以东两百里的杨任将军部合围，毕竟这段时间杨任将军和梁川师弟统帅的北路神出鬼没，让曹军苦不堪言，反而是将军所在的南路因地势限制，许多地方无法展开大规模决战，曹军突袭的可能较小，难道是……”
此时门外传来斥候营长的急报声：“禀将军，我部斥候发现曹军约四万左右人马渡过渭水出兵眉县，估计两个时辰后将到达阳平，从旗帜上看领军将领为曹操大将张郃。”
马超点点头吩咐继续探查，便转向****征求意见：“果然不出明磊所料，又有四万人马出现了。”
****点点头回答：“如果这四万人马到了阳平之后停止前进的话，末将判断曹操主力定是奔陈仓而去，张郃这一路人马是警戒曹军左翼而来，估计在曹军右翼还有一队五到六万的人马同样如此，只是曹军限于左翼地形复杂大军难以展开，只能起到戒备协同之效，只有右路平坦宽阔，如果其右翼被攻的话，曹操中军将会迅速截断北路我军之退路寻求决战，如果不被攻击则会赶往陈仓，因此杨任将军那路三万人马虽然危险，但更危险的恐怕还是二将军（马岱）的陈仓！”
“陈仓如今只有不到两万的兵马守卫，其中不少还是养伤的将士，在曹操十余万大军的攻击下很难撑得过半天！”马超担忧地说道，想了想马超突然下了决心：“我这就领本部所有八万人马前往陈仓援助，我倒要看看曹操能奈我何？只要他稍微松懈，我定让他有来无回！”
****大急：“千万不可！将军要是率众出现在陈仓，张郃部定会舍弃阳平前往陈仓合围主力，其右翼人马亦会马不停蹄攻向陈仓，我军如何与曹操二十余万大军对峙？届时就是想撤恐怕也来不及了，岂不正好中了曹操决战之计？”
马超不耐烦地大声吼道：“这也不行那也不行，难道就这样眼睁睁看着曹操攻破陈仓吗？”
****脾气相当好，即不生气也不害怕，相反还笑嘻嘻地回答：“谁说咱们不能动啊？”
马超看着梁铸这个慢条斯理的弟子哭笑不得，干脆坐下来狠狠盯着****，****指着地图笑道：“让二将军放弃陈仓退守祁山堡，那里地势狭窄山高路险，曹操兵力再多短时间内也无可奈何，眼看大雪将至他哪来的时间攻打祁山堡？改打散关也不行，咱们新到的两万多羌族人马加上原有的一万五千守军镇着，就连关北十里内碗口粗的树木全都被咱们砍伐得一干二尽，他拿什么来攻？哈哈，反而是让他进入陈仓对咱们有利，因为曹操没有那么多粮食过冬，如果将军同意的话，咱们根本不用管其他方向，将计就计全力收拾张郃这四万人马也是大有收获的！等咱们收拾张郃之后，就用恩师说的敌进我退的策略一点点敲打他骚扰他，等他疲倦之后再狠狠揍他一顿，只要他曹操不逃，说不定他熬不过这个冬天。”
马超转怒为喜：“那么杨任将军的北路危险如何解决？”
“将军放心，梁川和魏风师弟的性格你也知道，绝对是光占便宜不吃亏的主，相信他们也能看出其中的问题不会鲁莽行事的，何况杨任将军在十天前早已得到恩师的提醒。”****说完笑眯眯看着马超。
马超哈哈一笑，随手给了****一拳立即发布命令：“传令官，派人火速通知二将军：撤出陈仓退守祁山堡！另外，派出斥候潜往北路，通知杨任将军小心被曹军合围。其他人马做好准备，明天一早咱们去会会张郃那厮！”
第二天中午，曹操大军进入空无一人的陈仓，正在失望中的曹操突然看到张郃率领一万多狼狈不堪的残军奔驰而来，张郃跑到曹操面前羞愧地禀报：“主公，属下临晨被马超数万大军突然围堵在美县城中，因城墙城门早已被拆毁无法组织防御，激战之后我军被迫撤离，抢渡渭水时又遭到敌人一万余人马突袭，本部退无可退损失惨重，还请主公责罚。”
曹操仰天长叹，低头扶起张郃开解到：“此败实乃本相漏算所致，想不到马超大军遭受重创之后，仍然敢把主力隐藏在咱们眼皮底下，看来这次咱们失算了。”
张郃刚退下不久，许褚的传令官风风火火飞马来报：“禀主公，许将军部在岐山一带与三万敌军相遇随即发生激战，各损失数千人后敌军后撤，我军刚一动身向主公中路靠拢，敌军再次发起袭击，稍一接战又呼啸而去，两次三番遭其袭扰之后，许将军大怒之下已经率众向北追击。”
曹操大吃一惊顿足长叹：“不好！许褚为何如此沉不住气？出发前反复叮嘱其保持与主力的距离，若遇敌则步步示弱，诱敌深入以便中路迅速包抄予以围歼，可如今……元让何在？”
“末将在！”夏侯惇急步上前跪下接令。
“你立刻领兵三万急援右翼，一定要把许褚人马追回来，速撤至武功一线与主力汇合！”曹操看着夏侯惇遵命而去，随即对身边众将校大声喊道：“传我命令：全军调转马头立刻退回武功安营扎寨，王双部五万人马负责断后！”
顷刻间，夏侯惇点齐人马赶赴岐山，王双也发出号令全军警戒，自己率领两百亲卫军奔赴后队。
突如其来的变故打破了曹操的计划，让多疑的曹操得出如此判断：马超部定会渡过渭水堵住自己的退路，再加上许褚鲁莽追敌很可能进入敌人的伏击圈，如果大军粮道再被截断的话，二十余万大军别说决战，就是全身而退已是侥幸。
短暂衡量之后曹操心生怯意，果断决定退回武功再思对策。
第二天中午，气鼓鼓的许褚被夏侯惇追回，但全军屡屡中计再次损失三千余人的败绩让许褚耿耿于怀，曹操见许褚虽然略有损失，但大军总算安然回来，一颗悬着的心随即放下不禁长出了一口气。
然而，曹操无论如何也想不到的是，回到武功扎下营寨的第三天，许都传来的急报再次给了他重重一击，让他彻底放弃这次西征之战迅速返回长安，许都的急报内容是：“许都内外大火，仓禀损失惨重！”
