前卫28团进至淮阴城南5公里的高兴桥时与敌打响。迅速歼灭高兴桥守敌，并击退了淮阴城内两个营的反冲击。第29团也在西门外3次打退伪军的疯狂反扑，抵近西城门外。从东、北两面攻击淮阴的射阳独立团和淮阴、涟水警卫团，消灭了板闸的守敌，切断了淮安伪军增援的通路。
至31日终，攻击部队歼灭了杨庄、王营、西坝、码地等十余个据点，扫清了淮阴外围之敌，将守敌严密围困在淮阴城内，成了瓮中之鳖。
7、 5分钟突入淮阴城
为了给潘干臣一个悔悟的机会，第10旅发出通牒，令其放下武器，向人民投降。
然而，冥顽不化的潘干臣执迷不悟，拒绝投降，凭借着宽宽的护城河、高高的城墙、密布的防御工事，叫嚣着“我们是曲线救国的胜利者”，“淮阴城固若金汤”，“任凭你新四军长出三头六臂也休想飞进城来”，并丧心病狂地枪杀了为新四军送信的张老汉。
潘干臣这一嚣张、顽固的姿态，更激起新四军广大指战员的无比义愤。连日来，请战书、决心书，雪片似的飞向各级指挥员面前。“打开淮阴城，活捉潘干臣，为苏北人民除害”的誓言震荡在每个指战员的心底。
9月6日拂晓，阴沉沉的天空洒下蒙蒙细雨。隐蔽在淮阴城周围的新四军大炮一齐怒吼起来。涟淮民兵英雄王凤山的土火炮，也在北门外阵地上发出隆隆巨响。只见被打碎的砖瓦，随着滚滚浓烟，升上天空。
敌人以为新四军就要攻城了，也用炮向新四军阵地狂轰。
围城以来，敌人最担心新四军在夜间突袭攻城。每当入夜后，他们就加岗加哨，严加戒备，不少地段还安置了照明器材，特别是黎明和黄昏，戒备更严。相反，白天时间，尤其是下午两点左右，敌人则有些松懈。针对这一重要敌情，指挥部决定将总攻时间放在下午两点整，狡猾的敌人怎么也没有料到新四军将要在大白天收拾他们。
为了继续迷惑敌人，整个上午，新四军的炮火时紧时松。敌人等了半天，不见新四军有什么其他行动，慢慢松懈起来。
刘震从望远镜中看到，担任突击任务的指战员们个个像急放出膛的炮弹，只待总攻信号一响，就迅猛出击！
只听“轰隆隆”一声巨响，震撼全城，滚滚浓烟从地面升向天空。在东门担任主攻的28团，以炮火猛击城东门守敌的同时，城东北角突破口的重磅炸弹也爆破成功了！守卫在该处的1连伪军全部被震昏，丧失了战斗能力。
重量爆破的声响，是总攻开始的信号。新四军各个阵地上的机枪、火炮，像山洪暴发一样怒吼起来，冲锋号响亮的声浪，在枪炮声中翻滚。各路突击队、红旗手、投弹手、爆破手一个个龙腾虎跃，冲锋向前，力争第一个把红旗插上淮阴城！
指挥所里，不断传来各部队胜利前进的消息。在城东北角爆破成功后，28团1、2、3营的勇士们，在嘹亮的冲锋号声中，像一阵阵巨浪涌向突破口。1营2连5班班长曾家良，高举红旗，顺着云梯，像拉满了弓放出的飞箭一样，射向城头，第一面鲜艳的红旗顿时在东门城头上高高飘扬。同时登上城墙的还有4连2班张班长。
守在城门口附近的敌人，猖狂地进行反扑，妄图阻挡新四军部队突入城内。2营4连全体英雄们，在连长张昌义的带领下，仅用5分钟时间，便全部突入城内。紧接着，28团全部兵力也突入城内，冰雹似的手榴弹，纷纷飞向敌群，炸得敌人血肉横飞，死尸遍地。勇猛的张昌义又带着全连战士们，冒着敌人的猛烈炮火，不顾一切地直插水门后街，向西迅猛冲杀进去，如旋风一般扫清沿路敌人，直冲伪28师师部。企图顽抗的伪保安团也被打得人仰马翻，遍地横尸。守卫西大街十字路口的敌人，除少数吓得窜回伪师部外，其余都举手投降。
与28团突破东北城墙同时，29团的炮兵在团长王凡采的指挥下，猛烈开火，迅速在城东南面轰开了一段城墙，突击队潮水般地涌入城内，29团和28团并肩作战，猛烈地向城西部发动进攻。
南门阵地上，敌人火力太猛，师特务团3营营长宋传海壮烈牺牲了，但新四军部队继续勇猛地向前冲杀。尖刀班7连5班班长徐佳标第一个登上城墙，负了重伤。他看到敌人的机枪疯狂地向自己的部队扫来，挡住突击队前进，便猛地扑上去，用自己的身体堵住敌机枪枪眼，为突击队登城开辟了道路，特务团迅速向城内纵深急进。
后来，为了纪念和发扬徐佳标的革命英雄主义精神，第3师党委和地方党委决定将淮阴城南门命名为“佳标门”，徐佳标生前所在的班被命名为“佳标班”。
西门攻城部队是30团和射阳独立团。射阳独立团的尖刀连2营5连连长牺牲后，2排排长李云龙立即代理指挥，指挥部队迅速扫清突破口残敌，冲入敌教导营营部，活捉了敌教导营营长“赵老虎”；同时又捉住一个号兵，命令他供出敌号谱。李云龙这位曾经当过号兵的棒小伙子，夺过敌军号，昂头挺胸，鼓起腮帮吹起了敌人的集合号。号声把七零八散的“老虎营”集合起来了。就这样，号称“老虎营”的敌教导营所有官兵，全部当了俘虏。
负责攻打北门的淮阴警卫团，在主攻方向突破以后，由十余名共产党员组成突击队，凭借已被敌人烧毁的北门运河大桥桥桩和桥墩，巧妙地躲过了敌人的机枪扫射，冲向北门城楼。第一架云梯被敌人打断了，他们又架起了第二架云梯，冒着敌人的火力勇猛地登上了城楼，消灭了城楼上的守敌，又配合主力部队对城西敌人进行围歼。
张昌义带领战士向纵深奋勇冲杀，发展迅速，很快接近敌师指挥部。敌哨兵见势不妙，慌忙朝天打了一枪，拔腿就往回跑。里面冲出的百十个伪军，急忙在门口架起两挺机枪，准备向冲击部队射击。4连2班班长眼疾手快，猛地投出两颗手榴弹，把敌人机枪手炸掉了。1排排长趁势带领突击组从大门突入。
张昌义和一名战士冲进了一间房子里，只见一个肥头大耳的家伙正对着电话发脾气。随行的向导当即认出他就是潘干臣。张昌义举起枪厉声喝道：“潘干臣，举起手来！”潘干臣摔掉电话机，正要掏枪抵抗，张昌义手扣扳机，一颗子弹结束了他的狗命。这个双手沾满苏北人民鲜血的汉奸，终于落得应有的下场。
在同一时刻，敌师指挥部的另一间房里，28团4连副连长刘子林一把抓住敌师参谋长刘绍坤，喝令他：“打电话，命令各团投降！”
刘绍坤颤抖抖地拿起话筒：“喂！师长命……命令，停止抵抗……”
15时30分，各处残敌眼见抵抗已经不可能，就都乖乖地放下武器，举手投降。少数顽敌企图从西北方向突围，也被射阳独立团、30团截歼。
胜利的红旗，在淮阴城楼上、各高大建筑物上迎风飘扬。这场战斗，共歼灭敌军官兵8628人，其中俘虏敌师参谋长刘绍坤以下8328人，击毙300人。（《新四军·回忆史料》（2），第113～118页）
8、 9分钟突入淮安城
当淮阴战斗正在进行时，解放区各县地方武装立即将淮安守敌严密包围。淮阴战斗胜利后，第10旅主力即于9月13日开抵淮安城下，紧缩了对淮安的包围。接着，第7、第8旅也从淮南东返，先后进至淮安城下，接替了第10旅。第7旅旅长彭明治统一指挥第7旅和第8旅以及射阳、淮安、阜宁、盐城等独立团，攻歼淮安之敌。
22日8时，对淮安守敌的总攻开始。在猛烈的炮火袭击和掩护下，第8旅22团通过地道，隐蔽地进至城根，以预先运去的重磅炸弹在城西南角炸开大缺口，敌炮楼被炸得灰飞烟灭，新四军部队立即涌入。
各攻击部队的突击分队也在制高火力掩护下，迅速排除各种障碍，发起冲击。第22团3营仅用9分钟时间就登上城头，歼灭城上守敌。第22团1营、第24团3营也继夺取了南门和西门。第7旅19团、20团从城东南和城南突破敌城墙一线防御，并向敌纵深突击，快速歼灭了敌人。第8旅24团，射阳、淮安、阜宁、盐城等独立团也从各个方向突破敌城防。
经短时间激战，敌人依托高大城墙精心设置的防线全部被新四军摧毁。各攻击部队迅即向敌纵深穿插，对敌实施分割包围。战至10时，城内守敌大部被歼灭，残敌被切割成孤立的几块。
新四军在继续攻击的同时，展开阵前喊话，瓦解敌人，并发动居民群众搜捕化装隐藏的散敌，迫使残敌大部投降，一部被俘。12时，伪旅长吴漱泉带领残部200余人，依托钟鼓楼及楚王殿工事继续顽抗，但禁不住第3师集中各路部队向其发起的猛烈冲击，经30分钟激战，全部被歼灭，吴漱泉被击毙。15时，号称“铁打的淮安”即告解放。
在围攻淮安的同时，第10旅及地方武装又于9月18日对响水口一带伪军徐继泰部发起攻击，歼敌近千人，攻克响水口、陈家港、大伊山、新安镇等市镇，控制了灌河两岸，完全解放了苏北盐场。（《新四军·回忆史料》（2），第109页）
9、 新四军的靠山是人民群众
两淮战役即将发起之前，人民群众听到新四军即将围攻两淮的消息后，立即沸腾起来，踊跃支援前线。地方上组织了“反攻动员委员会”、“后勤委员会”和几万人的担架队、运输队、工程队，还组织了木工、铁工为前线修造攻城器材。
为了让部队顺利越过城壕，上万民工在3天内挖通15公里水道，放完城壕里的水。妇女赶做军鞋，写慰问信。地方医院人员都行动起来担负医护工作，并用木板、桌凳增设了1000张病床。文艺工作人员连夜赶排节目，到攻城部队演出。民兵赶着牛车，拉着土炮，来到城下，配合攻城。
四面八方汇成了人民战争的海洋。广大人民群众成为了新四军的坚实基础，是新四军的靠山！和八路军一样，新四军是在中国特定的历史时期，为适应建立抗日民族统一战线的需要，为打败日本侵略者、挽救民族危亡而诞生的，是中国抗日战争的中流砥柱。
在日本帝国主义发动全面侵华战争、国共两党实行第二次国共合作的形势下，国民革命军新编第四军应运而生。新四军从1937年10月12日成立起，即把国家民族利益放在第一位。面对日寇的疯狂入侵，新四军义无反顾地以民族解放为己任，高举抗日民族统一战线大旗，肩负起抗日救国的历史使命，为民族独立和人民解放而战。新四军本身是由南方14个游击区的红军游击队集中整编而成。同时，全国各地和海外有大批知识分子和工人、华侨纷纷来到皖南参加新四军，队伍迅速得到发展壮大，大家在共同的宗旨和奋斗目标下团结战斗。
新四军实行战略展开后，长期浴血奋战在大江南北。尽管这支部队进入敌后时间较晚，活动地域狭窄，又处在日伪顽的强大夹击之中，但指战员们甘愿把自己的血肉筑成钢铁长城，英勇无比，在敌人“心脏”地区炸响了一声又一声响雷，为打败日本帝国主义作出了重大贡献。
这支部队之所以能够在日伪顽的夹击中生存并发展壮大，其所依靠的坚实基础、靠山就是人民群众。
历史告诉我们：在历时8年、艰苦卓绝的抗日战争中，新四军在中国共产党的领导下，始终紧紧地同人民群众站在一起，既是广大人民群众的主心骨、保护神，又是他们的一家亲、好儿女。他们像一粒粒种子，在人民群众的沃野中发芽、生根、茁壮成长，而人民群众的雨水、阳光，又使他们开花、结果，发展壮大。安徽人民群众便是新四军的靠山之一。
安徽是新四军的集中地，是新四军东进、开赴敌后抗日的出发地，在一段时期内又是新四军军部的所在地。新四军军部驻在皖南的3年间，安徽成为大江南北广大敌后地区作战的指挥中心。新四军在安徽实行战略展开，先后创建了淮南、淮北、皖江三块抗日根据地，成为中国共产党领导下的全国19块抗日根据地中三大重要战略区域。中国共产党和新四军的主要领导人周恩来、刘少奇、叶挺、项英、陈毅、张云逸、高敬亭、彭雪枫、罗炳辉、袁国平、周子昆、邓子恢、曾希圣、粟裕、张爱萍等，都曾在这里工作过，留下了他们战斗的足迹。为了民族的解放，新四军军部率领广大指战员，同仇敌忾，万众一心，不怕困难，不怕牺牲，英勇顽强地抗击日本侵略者。指战员们每到一地，都紧紧地依靠群众，宣传、发动和组织群众，真心实意地为广大群众谋利益。安徽成为完全彻底、全心全意为人民服务的铁军精神的一个主要的孕育地，安徽更是以党的宗旨为宗旨的铁军精神的践行地。
