对敌也，方吾先着手也。
——曹操
曹操北破乌桓，完成了统一北方的战争，满怀胜利的喜悦，于建安十三年（公元208年）正月回到邺城后，不俟休整，立即开始了南向用兵的准备。
当时南面的敌人主要有三：一是荆州刘表，二是江东孙权，三是依附于刘表的刘备。
刘表，字景升，山阳高平（今山东鱼台）人，鲁恭王刘余之后。党锢期间，曾是一个有点名气的党人，与同郡格俭俱为“八顾”之一。献帝初平元年（公元190年），长沙太守孙坚攻杀荆州刺史王睿，诏书以刘表为荆州刺史。刘表在蒯越等人的帮助下，平定江南，遂有“南接五岭，北据汉川，地方数千里”之地和“带甲十余万”之众。史载，刘表“招诱有方，威怀兼洽”、“万里肃清，大小咸悦而服之”。所以在北方连年战争的时候，而荆州是相对稳定的。因而兖、豫诸州及关西“学士归者盖有千数”。刘表乃一儒人，胸无大志，谋无远虑，不习军事，试图“爱民养士，从容自保”。所以，曹操与袁绍争持期间，他既不助袁，也不援操，欲坐观天下之变。
曹操定冀州、征乌桓时，刘表也不听刘备的建议，乘机袭操之后。这样，使曹操避免了两面作战之忧，在客观上为曹操取得北方战争的胜利提供了有利条件。及至曹操还邳，刘表才开始认识到大事不好了，不无后悔地对刘备说，不信君言，失掉了一次大好机会。
当时，荆州地域虽广，但相对来说力量并不甚强，所以曹操、孙权、刘备都看准了这块北据汉沔、利尽南海、西通巴蜀的“肥肉”。早在曹操出兵之前，鲁肃即劝孙权乘曹操北出之机而取荆州，指出：“汉室不可复兴，曹操不可卒除。为将军计，惟其鼎足江东，以观天下之衅。规模如此，亦自无嫌。何者？北方诚多务也。因其多务，剿除黄祖（刘表将、江夏太守），进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下，此高帝之业也。”甘宁也劝孙权说：“南荆之地，山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。宁已观刘表，虑既不远，儿子又劣，非能承业传基者也。至尊当早图之，不可后操。”孙权听从了鲁肃、甘宁等人的意见，于建安十三年春，也就是曹操还邺之时，进攻江夏，斩太守黄祖，并将进一步西取荆州。曹操早有南取荆州之志。为了南征和巩固自己的统治地位，出自一个政治家的本能，必然既作军事上的准备和部署，也不会忘政治和组织上的保证。因此，他在南下用兵之前，抓紧时间做了几件大事：第一，作玄武池以练水军；第二，派遣张辽屯长社（今河南禹县），陈兵许都附近，以备不测；第三，表前将军马腾为卫尉，以其子马超为偏将军统其众，同时迁其家属至邺，让马腾及其家属做了实际上的人质，以减轻西北方向之忧；第四，罢三公官，置丞相、御史大夫，做了最高统治机构的调整，进一步控制了权力；第五，把屡次戏侮自己反对自己的大中大夫，即名重天下的汉室旧僚的代表人物孔融杀掉，以维护自己的权威，稳定后方。
曹操在进行或完成上述几件大事之际，得知孙权已破江夏，斩黄祖，甚感时不我待。他知道，必须抢在孙权之前夺得荆州，否则一旦荆州为孙权所有，形势就大不一样了。因此，问计荀或，荀或提出了“可显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”的策略。曹操采纳了荀或的意见，遂于秋七月，南征刘表，直趋宛、叶正当曹操疾趋宛、叶之时，八月间刘表死了。刘表的儿子及其部属间的内部斗争立即激烈起来。史载，刘表初以长子刘琦貌类于己，甚爱之，后为次子刘琮娶后妻蔡氏之侄女，蔡氏爱刘琮而讨厌刘琦，再加妻弟蔡瑁及外甥张允等都同刘琮交好，毁誉刘琦之言日闻，于是刘表改变了态度。刘琦不自宁，听从了诸葛亮的话，请求出任江夏太守。后刘表病死，蔡瑁、张允等便以刘琮为嗣。
显然，荆州情势即将发生巨变。
曹操一方面在邺城召开紧急军事会议，听取荀攸对北方四州防务及管理上的汇报，一方面派遣密使到许都向荀或征询意见。荀或认为这是千载难逢的良机，应急速整军南下。由宛城和叶城抄小路急行军，杀他个措手不及。
在荀攸及荀或的鼓励下，曹操决定采取极大胆的军事行动，他派遣于禁、李典配合荀攸监守新征服的北方四州；夏侯或军团配合荀或镇守兖州及许都，徐州仍由臧霸管理，司隶校尉钟繇负责司隶军区，并封关中马腾为卫尉，其子马超为偏将军。
征南军团的编组如下：
统帅：曹操；
总参谋：贾诩；
参谋：田畴、娄圭；
曹仁：率领二万直属军团，为主力部队；
曹纯：指挥曹操直属轻骑兵虎豹骑；
张辽、徐晃：共率领直属军团一万余名为先锋部队；
袁氏降军中编组十三万左右，组成厉锋将军曹洪军团、奋武将军程昱军团、折冲将军乐进军团；
汝南太守满宠负责粮管及补给事宜；
夏侯渊总管后勤行政工作。
从这份名单中我们可以看出，这个南征军团，曹营中不少的谋臣猛将并未随行，不过，动员的兵力却是曹操历次作战中最多的一次。
七月底，曹操的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报，在蔡瑁和蒯越的拥立下，刘琮勉强夺得继承权，但曹操的军队已攻人荆州境内，到达军事重镇樊城了。
刘琮本有意连结刘备的力量，d在襄阳城部署抵抗曹军，但蔡瑁等极力反对，蒯越更表示曹操以朝廷名义出师，抗拒者便成叛贼，因此不宜反抗。刘琮于是不与刘备及刘琦等商议，便派遣使者和曹操谈判，并下令所有荆州的郡县首长和军团领袖，准备向曹操作无条件投降。
刘琮既降，荆州地盘之内刘备和刘琦就成为主要敌人了。尤其是刘备，曹操始终视为大患。时刘备在樊，听到消息后大为惊骇，率部急趋南下。诸葛亮等劝刘备乘势攻刘琮而代之，刘备因受刘表托孤而不忍。刘备“过襄阳，驻马呼琮，琮惧，不能起。琮左右及荆州人多归备”。及至当阳，刘备已有众十余万人，辎重数千辆，背上了很大的“包袱”，行动迟缓，日行不过十余里。刘备南撤，同时命令关羽乘船数百艘顺汉水南下，占有江陵。曹操知江陵地处要冲，且有粮储、兵械之类，深恐为刘备据有，于是放弃辎重，轻军追备，及到襄阳，听说刘备已南去，遂将精骑五千急迫，一日一夜行三百里，终于在当阳县之长阪追上了刘备。刘备大败，弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，曹操大获其人众辎重。据说，张飞、赵云在战斗中均有非凡表现。张飞将二十骑拒后，据水断桥，操兵无敢近者；赵云身抱备子刘禅，杀出重围。随后刘备自长阪斜趋东向走汉津，幸好与关羽水军相遇，渡过沔水（今汉水），并得到刘表长子、江夏太守刘琦的接应，一起到了夏口（今汉口）。
曹操至江陵，立即做了安顿荆州吏民的工作，下令“荆州吏民，与之更始”，同时以刘琮为青州刺史，并封蒯越等十五人为侯，释韩嵩之囚，待以交友之礼，使嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓义为侍中，文聘为江夏太守，统兵如故。
应该说，曹操自七月南征，至此三个月间，基本决策是正确的。第一，他乘削平北方之余威和初为汉丞相之居高临下之势，抓紧时机而毫不迟疑地南向用兵，本身就是对刘表、刘备、孙权诸敌的极大威慑。正如前述傅巽等劝刘琮投降曹操所说，“逆顺有体，强弱有定势”，抗操就是“以人臣而拒入主，逆道也”；亦如王粲对刘琮所言，“曹操故人杰也，雄略冠时，智谋出世”，要想保已全宗，长享福祚，“只有卷甲倒戈，应天顺命”，归降曹操；诸葛亮也承认曹操拥有百万之众，挟天子而令诸侯，不可与之争锋；至于刘备，屡屡为操所败，更可谓望风丧胆。曹操正是在这种形势下出兵的，其势自盛，压倒了对方；第二，他使用了“显出宛、叶而间行经进，以掩其不意”的策略，因而能够争取时间，先孙权而得荆州；第三，他以准确的判断，知敌必窜，不给敌人以喘息之机，追击刘备，从而把刘备打得溃不成军，而东走夏口。
但是，从另一个角度说，曹操没有遇到什么抵抗便夺取了荆州，继Q6长驱南下，以破竹之势大破刘备，在客观上助长了他自平冀州，征讨乌桓以来逐渐滋长起来的骄傲情绪，伏下了虑事不周，处敌不慎的因子，最终导致兵败赤壁。
