眼看着梁军距离洛阳越来越近，孝庄帝终于感觉到了问题的严重性，匆忙派东南道大都督杨昱率军七万镇守荥阳（今河南荥阳），同时命尚书仆射尔朱世隆（尔朱荣的堂弟）镇守虎牢（今河南荥阳县汜水镇），侍中尔朱世承（尔朱世隆的弟弟）镇守崿岅。
荥阳地势险要，北依邙山，南临索河连接嵩山，西经虎牢关直通洛阳、长安。相传战国末年秦灭韩国后，为加强对中原地区的控制，在荥阳储积大量粮食并派驻重兵，使荥阳一跃成为著名的军事重镇；秦末楚汉相争时荥阳就是双方争夺的中心，刘邦、项羽曾在此长期对峙，最终以鸿沟为界握手言和。
虎牢关则是著名险关，是三国演义中三英战吕布的发生地，后来唐朝初年，秦王李世民也曾在此大战窦建德。
一旦荥阳、虎牢失守，洛阳即门户洞开，无险可守。
此时孝庄帝也只能孤注一掷了，由于魏军的精锐部队基本都让元天穆带走了，他只能把他的宫廷卫队以及洛阳附近的所有部队全都拼凑在一起，勉强凑了七万人——这些基本上都是这一年来孝庄帝为培植自己的势力而招募的新兵蛋子，全部交给了杨昱。
这几乎是孝庄帝的全部家当了。
杨昱出身于北方著名的世家大族——弘农杨氏。
弘农杨氏在北魏时期代出名臣，与一般汉人豪门不同的是，杨家还出了不少武将，如杨昱的父亲杨椿、伯父杨播、叔父杨津等都是身经百战，深受朝廷器重（后来的隋朝名将杨素也是出自这一家族）。
更重要的是，杨家人对北魏朝廷一直忠心耿耿，因此也被称为北魏杨家将。
如果有演义的话，这一家的故事可能比北宋杨家将更多，可惜结局也更惨。
而杨昱本人也曾在西北平叛和与南梁的战争中多次建功，因此这次被孝庄帝委以重任。
杨昱果然没有辜负杨家将的名声和孝庄帝的重托，他顽强地阻挡住了白袍军前进的步伐。
由于荥阳城池坚固，地势险要，易守难攻——当年曹操就曾在此被据守荥阳的董卓部将徐荣所败；加上杨昱智勇兼备，又兵多粮足，一路高歌猛进的陈庆之在荥阳受阻，一时难以攻克。
元颢闲得都快憋出内伤来了，这回总算找到了表现自己的机会，他自告奋勇地说：杨昱曾经是我的同事，我派人去招降他——当年在西北战场上杨昱曾经是元颢的监军。
但显然元颢高估了自己的影响力，也低估了杨昱对孝庄帝的忠诚度，杨昱十分干脆地拒绝了元颢的招降。
而此时元天穆已经在济南击败邢杲，正火速率军赶回荥阳救驾。
他亲自率领前锋部队——骠骑将军尔朱吐没儿（有人考证：这个尔朱吐没儿，其实就是尔朱荣的侄子——著名勇将尔朱兆）的契胡骑兵五千，骑将鲁安的夏州（今陕西靖边）步骑九千，几天以内就能赶到荥阳。
时间一分一秒的过去，元天穆的大军也离荥阳越来越近。
眼看梁军受挫，杨昱终于放松了紧张的情绪，嘴巴也从前几天的8点20变成了10点10分，他得意洋洋地对部下说：元天穆的大军即将到来，到时咱们两面夹击，把这帮白袍军从立体夹成平面，从3D夹成2D，嘿嘿。
魏军脑子里本来绷紧的弦也逐渐放松下来了。
此时的形势确实对陈庆之十分不利。
前有坚城挡路，后有即将到来的北魏主力元天穆大军，白袍军的将士们嗅到了死亡的滋味，恐慌情绪像瘟疫一样蔓延开来。
关键时刻，励志大师陈庆之站了出来。
他十分镇定地解下马鞍，一边喂马，一边对梁军将士们发表演说：
一、吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算（可见梁军军纪不佳，陈庆之毕竟只是将才，而非帅才。或者说是战术大师而非战略家，没有弄个“三大纪律八项注意”来约束部下，唉）。
二、天穆之众，并是仇雠（投降是木有出路的）。
三、我等才有七千，虏众三十余万（这里有严重夸大，元天穆军应该没有这么多人，其目的是激起将士们的求生欲望）。
四、今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍（让大家看清形势，时间紧迫，唯有拼命才有保命，唯有在元天穆大军到来前攻下荥阳，才有可能避免被敌军两面夹击的灭顶之灾）。
讲完后，估计还可能会让大家高喊“不抛弃，不放弃”“成功者绝不放弃，放弃者绝不成功”之类的口号，至于最后有没有合唱《真心英雄》或者《爱拼才会赢》，这个我就不知道了。
将士们的情绪很快被调动起来了，他们的眼睛里充满了求生的渴望和战斗的欲望。
他们要一往无前，以青春的热血，改变自己的命运，把不可能变成可能，创造战争史上的奇迹！
趁热打铁，陈庆之下令擂响战鼓，向荥阳城发起攻击。
在危机下被激发出来的人的潜力是无穷的，在强烈的求生欲望下被激发出来的人的力量更是无穷的！
白袍军将士们奋勇争先，群起攻城。
但见：
白袍压城城欲摧，甲光向日金鳞开。角声满天春色里，杀气动地硝烟密。
由于元天穆的援军即将赶到，荥阳城内的魏军精神已经松懈下来了，根本想不到梁军的攻势会这么猛烈，一时猝不及防，都瞬间石化，傻了眼。
仅仅击了一次鼓，东阳（今浙江金华）人宋景休、义兴（今江苏宜兴）人鱼天愍就率先登城，大军随后鱼贯而入（由此可见白袍军主力应该是以陈庆之血脉相连的江南同乡为主体，难怪有如此强的凝聚力）。
这座地形险要的荥阳城，这座坚若磐石的荥阳城，这座曾经让战神项羽望而却步的荥阳城，这座曾经让枭雄曹操大败而归的荥阳城，就这样被白袍军将士们踩在了脚下。
北魏大都督杨昱被俘。
荥阳作为军事重镇，储备有大量粮食、牛马和军需物资。
梁军在此吃了顿大餐，敞开肚子，白酒论瓶喝，牛肉论斤吃，直达“吃饱了撑的”之最高境界，得到了充分的补充。
然而陈庆之的危机并没有解除。
因为梁军入城没有多久，星夜兼程的元天穆就已经率尔朱吐没儿、鲁安等数万魏军先锋部队赶到荥阳城下（元天穆征邢杲的主力部队此时应该还没有赶到）。
好在荥阳城坚地险，易守难攻，按常规想法，只要陈庆之坚守不出，元天穆想要短时间内攻下此城，也非易事。
然而陈庆之胆大包天，用正常人的思维是无法理解他的，因为他又一次作出了出人意料的选择。
他竟然率领三千精锐骑兵出城，突袭元天穆军！
他疯了吗？没疯！
因为小子我事后诸葛亮地分析：这居然是唯一正确的选择，因为如果困守孤城，等元天穆大军全部到来，四面合围，梁军将坐以待毙。只有趁元天穆主力尚未到来，且立足未稳时一举将其击垮。
果然，连日急行军的元天穆军此时已经人困马乏。
别看魏军来势汹汹，其实又累又饿，肚子里还唱着空城计呢，弟兄们累得连举块板砖的力气都快没了。
他们做梦也想不到，梁军竟然敢于以少打多，主动出击；更想不到的是，梁军竟然如此玩命，个个如狼似虎。心里郁闷啊，你们这些梁军，饱汉子不知饿汉子饥，就不能来点人道主义关怀，让我们吃饱饭、摆好阵型再打？
仓促之间，疲惫不堪的魏军哪里经受得了梁军排山倒海般的冲击，阵型迅速被冲乱，根本难以组织有效的抵抗，顿时兵败如山倒。
魏将鲁安投降，元天穆和尔朱吐没儿仓皇逃走。
随后陈庆之率军乘胜攻击虎牢关。
镇守虎牢关的是尔朱世隆。和尔朱家的其他人不同，尔朱世隆一直在洛阳为官，是家族中文才最佳的一个，当然也是武力最差的一个。
看见元天穆、杨昱这些久经战阵的大将都败了，他觉得自己输也不丢人，赢了反而不利于安定团结，于是他毫不犹豫地弃城逃跑。
他的老弟——守崿岅的尔朱世承则跑得慢了点，兵败被杀。
消息传到洛阳，孝庄帝元子攸也慌了，洛阳显然已经无兵可守，有人劝他逃到长安去，中书舍人（秘书长）高道穆则劝他北渡黄河，依靠尔朱荣。
孝庄帝这一年来辛辛苦苦拼凑起来的兵力，都已经在荥阳被杨昱败光了，此时也只有去寻求尔朱荣的庇护了。
对孝庄帝来说，尔朱荣的存在有点像女人的大姨妈，有他在，麻烦；没有他在，更麻烦。唉！
仓促之中，孝庄帝只带了少数亲信随从北渡黄河，直到进入河内郡（今河南沁阳）后，他才开始起草诏书，号召天下前来护驾。
时隔一年，洛阳城再一次和平解放，迎来了新的主人——元颢。
临淮王元彧和安丰王元延明率领文武百官迎接元颢和陈庆之入城。
元颢进入洛阳宫，正式登基，改年号为“建武”，封陈庆之为侍中、车骑大将军。
庆典仪式刚过，坏消息就一个接一个传来。
原来此时忠于孝庄帝的北魏军队开始了疯狂的反扑，而元颢派驻镇守后方的兵将多是后来收编的降军，凝聚力不高，战斗力不强。
先是北魏东道行台崔孝芬率军昼夜猛攻元颢派去驻守梁国（今河南商丘）的侯暄。
侯暄抵挡不住，突围逃走，被崔孝芬赶上斩杀。崔孝芬遂占领梁国。
接着败退的元天穆收集残兵以及出征山东的魏军后续主力四万人，攻克大梁（今河南开封），随后元天穆又派老将费穆率军攻打虎牢。
眼看洛阳快要成孤城了，元颢赶紧把他的保护神陈庆之请出来，让他率军救援虎牢。
元天穆上次被陈庆之打怕了，不敢与陈庆之再战，就想退向黄河以北，向老大尔朱荣靠拢，尔朱荣不在，哪来安全感？
他手下的行台郎中温子昇（北魏著名才子）倒是书生气十足地语出惊人，劝他攻击洛阳，建立奇功。
元天穆问：秀才啊，你思想觉悟高，我懂的。可是，别放空炮，来点干货。你的具体策略呢？
这个，温子昇可答不上来了。
于是元天穆率军匆匆忙忙地北渡黄河，美其名曰：敌进我退，避其锋芒，机动灵活地保存革命有生力量。
这下可害惨了费穆。主帅都逃了，我还那么拼命干什么？
费穆是个意气用事的人，一时冲动，遂向陈庆之投降。
冲动是魔鬼，冲动让费穆很快变成了孤魂野鬼。
河阴屠杀，他的责任仅次于尔朱荣。洛阳城的士大夫对他恨得咬牙切齿。
元颢顺应民意，立刻把费穆就地正法。
陈庆之则继续乘胜进军，所到之处，势如破竹，很快平定了大梁、梁国等地，随后又占领了黄河以南的几乎全部地区。
此时陈庆之的声望达到了顶峰。
他率领七千白袍军，从铚城到洛阳，作战四十七次，攻取三十二座城池，无往不胜，每战即克。
洛阳城中因此流传着这样一首童谣：“名师大将莫自牢，千军万马避白袍”！
白袍军的威名传遍了华夏大地！
元颢此时志得意满，仅仅一个多月就从铚城攻入洛阳，真像做梦一样，他觉得这完全是天意，天降大任于我也，呵呵。
孝庄帝走得仓促，甚至连后宫嫔妃都没带（可见逃得有多狼狈），元颢本来就是个酒色之徒，不由得感慨万分：天啊，这么多如花似玉的美女！我要是全部占为己有，那简直是禽兽；可是不这样干，我他妈就是禽兽不如！
他成了一只飞在花丛中的小蜜蜂，沉浸在温柔乡里不能自拔。
这段时间，元颢的日子过得真是爽：上班聊聊天灌灌水，下班喝喝酒听听歌。谈笑有美女，往来无白丁，有丝竹之绕耳，无案牍之劳形。
陈庆之却对局势忧心忡忡。
因为他们虽然攻陷了洛阳和黄河以南的多数地区，但北魏最强的尔朱荣军团却几乎毫发未伤，而且黄河以北的地区仍然效忠于孝庄帝。自己手下仍然只有不到万人的精兵，尽管元颢新收编的北魏降兵也有十余万人，但这些人战斗力很差而且忠诚度也很成问题。
于是陈庆之向元颢进言：现在我军虽然取得了巨大的成功，攻占了洛阳，但形势依然是敌众我寡，如果敌军集中所有军队来和我们决战，我们就危险了。因此当务之急是上奏天子，让他速派大军前来支援。
元颢觉得有道理。
但安丰王元延明却对元颢说：陈庆之才几千兵力，我们都无法控制。如果梁武帝再派军队来，只怕老大你彻底要失去权力，一举一动都做不了主了。
显然，元延明这句话代表了元氏皇族的看法。要摆脱梁朝的控制，绝不做傀儡。
元颢就给梁武帝上书说：目前形势是一片大好，我和陈庆之已经全部搞定了，皇帝您没有必要再派兵来，以免骚扰百姓。
本来梁朝的援军已经到达边境线了，梁武帝又命令他们停止前进。
梁武帝的想法实在让人捉摸不透。
