隆美尔拟定了一个新的作战方案，准备在艾森豪威尔的部队和蒙哥马利第8集团军之间开拓中心阵地，目的是要首先从背后包抄袭击艾森豪威尔，然后掉头东向攻击蒙哥马利。这是一个大胆出色的作战计划。可是阿尼姆并不急于为实现隆美尔的计划而分散自己的兵力，他计划把第10装甲师从刚占领的弗德山口推进到锡迪-布齐德，以便巩固他在突尼斯“山脊”东面以多乌赛尔着称的山岳阵地。但两个计划不可能双管齐下，因此德国南线总司令凯塞林裁决阿尼姆的计划居先，隆美尔的计划在后。
蒙哥马利与力荐他统兵北非英军的丘吉尔首相在一起。锡迪-布齐德和加夫萨均在盟军防线的南部。锡迪-布齐德在北，加夫萨在南，两地的突破将形成一个钳形。可是，冯·阿尼姆和隆美尔两个配合极不协调，并为在突尼斯的有限的装甲师展开了激烈的争论。他们两人还常常因为违抗德、意最高统帅部的命令而相互指责，纠缠不清。
艾森豪威尔的情报部门已获悉德意部队要发动一次大规模进攻。他们知道，遭到东西夹击的德意部队像个特大的脓包，早晚是要鼓出来的。但究竟在何处鼓开，却不得而知。换言之，德意军的主攻方向选在哪里？艾森豪威尔的情报部门并不知道。
盟军的情报部队云集西北非，为陆海空军不断提供轴心部队的活动情况。英国驻中东的负责“超级机密”的军官温德博瑟姆早于1942年11月便来到阿尔及尔。英第380无线电分队负责侦听北非的无线电报通信，其中包括“恩尼格玛”通信。该分队在伯劳德堡找到了合适的驻地。伯劳德堡在阿尔及尔以北的德拉里阿高陵地上，是法国皇帝拿破仑三世（1808-1873）为他的阿尔及利亚情妇而建造的，城堡内有两个小角楼和一个内院，周围是葡萄园。这是一座典型的法国古典建筑，俯临霍特高原，远处有覆盖着白雪的阿特拉斯山脉，站在城堡之上，远近的湖光山色可尽收眼底。自1943年1月起伯劳德堡开始负责协调该地区内的全部无线电报侦听活动。然而，德军对这次作战行动的保密工作做得很好。特别是隆美尔，他不相信意大利人，故意对意大利最高统帅部保密。进攻发起前，德军一连几天保持无线电静默，使盟军难以截获德军的作战计划。
艾森豪威尔在阿尔及尔的情报处长是英国陆军准将，“超级机密”情报专家埃里克·E·莫克勒-费里曼。他根据不完整的情报推断，德军的主攻方向是防线北部的丰杜克方向。安德森指挥的盟军第1集团军的情报部门也向艾森豪威尔报告说，德军在费德集结。因此，安德森对莫克勒-费里曼的推断深信不疑，将B战斗群同一半美军装甲部队作为后备队留守在丰杜克后面，准备狠狠打击德军的进攻部队。
美第2军情报处长本杰明·迪克逊上校，是一个高个儿的费城人，西点军校1918毕业，绰号“和尚”。他得到的材料比莫克勒-费里曼多。他提醒说，德军的主攻方向是加夫萨，该地美国部队防守薄弱，必须赶快予以加强。但莫克勒-费里曼对“和尚”的警告置之不理，仍然坚持自己的判断。美第2军归安德森指挥，安德森没有调兵加强美第2军的防御力量，根据错误的判断做出的错误部署，为德军的进攻开了方便之门。
美第2军军长弗雷登道尔不是个好的战地指挥。他身材矮小，语言粗野，敢说敢讲，对上司和下属一样严格，遇事急躁，往往根据不足就轻下结论。弗雷登道尔缺少作战指挥经验，又很少深入前线亲自侦察敌情和察看地形。他对安德森十分反感，可这次对安德森的部署却未置一词，对自己的情报处长的推断将信将疑。弗雷登道尔迟疑坐困，根本没有采取任何积极措施改善第2军的防御态势。
到1943年2月初，在突尼斯的轴心国部队已增至10万人，其中德军7.4万人，意军2.6万人。用于进攻的装甲部队几乎全是德军。德第10装甲师装备有110辆坦克，德第21装甲师装备有91辆坦克。与他们要进攻的盟军相比，德军在坦克方面并不居优势。
2月14日早晨6时，阿尼姆从费德对锡迪-布齐德的进攻开始了。阿尼姆的副手齐格勒将军直接指挥这次进攻。第21装甲师同第10装甲师的分遣队从费德猛扑过来。一面第10装甲师的两个战斗群从费德山口迅猛进袭，企图夹击美第1装甲师的先遣队（A战斗群），另一面第21装甲师的两个战斗群（每一个都以一个坦克营为核心），在夜间向南远距离迂回，对美军进行翼侧包围。激战至下午5时，美国A战斗群难以坚持，趁德军收紧包围圈以前撤出阵地，但装备损失很大，战场上到处是燃烧着的美军坦克。此战美军共损失40辆坦克、59辆半履带车和26门大炮。
2月15日晨，美军C战斗群机敏地发起反击。他们在一块开阔地笔直的战线上向锡迪-布齐德推进了20余公里。缺乏战斗经验的美军，事先没有经过必要的侦察，将成群的现代重型坦克排成阅兵场上的队形滚滚而来。它们一进入德军大炮射程，便遭到暴雨般炮弹的“洗礼”，德第10和第21装甲师两面夹击。战至黄昏，美军再次撤退，仅4辆坦克脱逃，又损失了54辆坦克、57辆半履带式车辆和29门大炮。
当阿尼姆的部队对美军发动进攻之前，隆美尔曾对指挥作战的齐格勒将军说：“美军没有实战经验，我们应该从一开始就使他们逐渐有种自卑感。要充分利用初战胜利的机会。”但齐格勒坚持等阿尼姆批准后再进军。直到2月17，他才向美军集结地域斯贝特拉推进了40公里。此时，美军已将B战斗群从北部调过来，对德军进行了顽强抵抗。激战至黄昏，双方均损失惨重。美B战斗队开始边打边撤，这是根据安德森的命令进行总退却的一部分。德军终于进入斯贝特拉，又俘获了百余辆坦克和近3000名俘虏。
2月16日，当阿尼姆的部队正向斯贝特拉推进时，隆美尔像一只追逐猎物的狐狸，亲自动身前往加夫萨。沿途挤满了前进的坦克、汽车，他触景生情，感慨万端。自阿拉曼战役以来，他一直被蒙哥马利追着屁股打，现在复仇的机会到了。“让美国佬尝尝我隆美尔的厉害吧！”他心里想。
此时美军已撤出加夫萨。隆美尔指挥非洲装甲集团军迅猛推进。2月17日下午，据阿拉伯游客们报告，美国人在卡塞林以西遥远的特贝萨正在炸毁燃料和弹药库，“这是美军神经紧张的明证。”隆美尔对身边的参谋人员喊道。
隆美尔热血沸腾，准备拼全力进行一场巨大的赌博。他想趁同盟军混乱之机，与阿尼姆的机械化部队发动一场联合攻势，直指特贝萨。他在给阿尼姆的电话中大声喊道：“向同盟国军主要运输线如此深入冲击，会迫使英美两军将部队大都撤回阿尔及利亚——这是同盟军司令官们目前最担心的前景！”
但阿尼姆没有隆美尔那种气魄和气质，无意进行大规模军事行动。更令隆美尔勃然大怒的是，阿尼姆竟将第10装甲师调走。2月18日上午，隆美尔急得发疯，在指挥部中不停地踱来踱去。最后他决定把自己的建议电告意大利最高统帅部——指望墨索里尼有心“得胜以支撑其在国内的政治地位。”隆美尔不愧为一只狡猾的“沙漠之狐”，暴怒中没有忘记利用墨索里尼的心理。墨索里尼丢掉在北非的老巢的黎波里塔尼亚后，迫切需要新的胜利安定国内人心，稳定其法西斯独裁统治。隆美尔在电文中向墨索里尼描绘了自己计划的“光辉前景”后提出：“倘若你们同意，我请求将第10和第21装甲师归我指挥，迅速向集结地域特勒普特·费里安亚运动。——隆美尔。”
快近18日子夜时，罗马方面同意两个装甲师归隆美尔指挥，
同样的命令也下达给了阿尼姆。但罗马的命令是妥协的产物，隆美尔被命令进攻的头一个目标不是特贝萨，而是塔莱和勒凯夫。在隆美尔看来，这一变动是“骇人听闻、难以置信的目光短浅的一着，”因为这意味着这次联合攻势“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人预备队。”
被任命为盟军副总司令的亚历山大将军于2月19目赶到突尼斯前线指挥作战。他写道：“总的形势远不能令人满意。英、美、法部队在前线，尤其是在南部，混杂在一起，完全失去了战斗队形。由于上面没有坚定不移的指示或统一的指挥，我们就没有战役方针和计划。”他早已命令安德森集中装甲部队保卫塔莱和勒凯夫。在亚历山大看来，隆美尔兵力有限，不可能进攻特贝萨以追求大的战略胜利，很可能进攻塔莱和勒凯夫以夺取直接的战术成果。亚历山大的错误判断，因意大利最高统帅部的决定而成真，从而变得对盟军有利。
英第6装甲师之第26装甲旅调到塔莱，还有刚开到的美第9步兵师的炮兵；英第6装甲师的步兵，即第1旅调来防守斯贝特拉正北面的斯比巴山坳，同美第1和第30步兵师的3个团级战斗群共同守卫。在特贝萨只有美第1装甲师的残部防守，力量十分薄弱。盟军的这一部署真可谓歪打正着。
2月19日凌晨2时30分，黎明一片晦暗，天空阴沉欲雨。这是隆美尔的决定性一天。他的进攻开始了。非洲装甲集团军的先头部队带头穿越塔莱向勒凯夫进军，第21装甲师穿越斯比巴，顺着四通八达的公路指向勒凯夫。这样两路进攻部队可以相互支援。
隆美尔向北进攻，结果进入了盟军的一个关键性防御阵地卡塞林山口。据守在这里的是斯塔克上校指挥的美英混合部队，他们顽强抵抗，将德军阻止。下午，盟军增援部队源源开到，使斯塔克的兵力兵器远远超过进攻的德军。但德军乘盟军增援部队新到，设法从几个据点渗透过去。与此同时，德第21装甲师在向斯比巴推进时，被卜雷区和兵力强大的守军阻止。隆美尔决定夜间集中兵力强攻卡塞林山口，并打算将迟迟开到的第10装甲师也用在那里。直到此时，隆美尔才知道阿尼姆保留了该师半数的兵力和一营虎式坦克（24辆），开过来的只有1个坦克营、2个步兵营和1个摩托化步兵营。隆美尔大骂阿尼姆违抗命令，玩弄诡计，可又无可奈何，只得以现有的兵力兵器准备发动进攻。
直到2月20日下午，隆美尔才得以集中兵力攻打卡塞林山口。隆美尔令司机带他到隘口的入口处。汽车驶出卡塞林村、沿柏油路颠簸前行，灰蓝色的山峦耸立在大雨浸透、绿草丰茂的草原上，依稀隐现。道路在正前方消失在两山之间。啊，这就是卡塞林山口。“我的部队激战24小时竟没有把它拿下来，够险的了。”隆美尔心里嘀咕着。
在离隘口3公里的地方，隆美尔设下他的流动司令部。他把所有的5个营的步兵都投入战斗，并下令使用新式的奈比尔威费火箭发射装置。这种6管火箭发射架可以把80英磅的火箭炮弹射向6公里远的目标。杀伤弹在隘口两边阵地上的守军中爆炸，坚守的部队伤亡惨重，被迫弃关撤退。
占领山口后，隆美尔将侦察支队派至通往塔莱的公路，也派至通往特贝萨的岔路，其目的一是使盟军在调动预备队时陷入进退困难的处境，其二是试探是否有可能按照他原先的目标去占领美军在特贝萨的巨大补给品中心。美第2军军长弗雷登道尔20日上午命令B战斗群从最右侧转到塔莱，接着调它去扼守从卡塞林至特贝萨的岔路。与此同时，英第26装甲旅从塔莱向南推进，在离卡塞林山口约15公里处摆开阵势。
2月21日一大早，隆美尔驱车进入卡塞林山口的狭口地带视察大厮杀后的战场。人们为死者挖掘了坟墓。阿拉伯人则四处游荡，寻找战利品。隆美尔此时产生了一种茫然的感觉，起初他想固守原地，等待盟军夺回卡塞林山口的反攻。他发现盟军按兵不动，便令第10装甲师冲上通往塔莱的公路。英第26装甲旅在连绵的山脊上边打边退，傍晚该旅退入早已准备就绪的塔莱阵地。德军尾随不舍，狡诈地用一辆缴获的英制瓦伦丁坦克打头阵，英军不辨真伪，被德军钻了空子。德军冲入塔莱，击毁了不少英军车辆，双方又是一场混战。激战三小时后，德军的进攻势头终于被阻遏。
2月22日，隆美尔料想盟军不久就会发动一次较大规模的反攻。晨间，空中侦察表明，盟军大批增援部队已到达前线。而轴心国部队的左侧处境越来越危险，要进一步乘机穿过塔莱这条路，显然希望极小。前一天下午，非洲装甲集团军的另一支部队冲上了到特贝萨的岔路，旨在占领那里的几处山口，以掩护向塔莱推进的侧翼，但被高地上美军大炮发射的密集炮火阻止。美军在这里所显示的日益成熟的战术和他们的大炮百发百中，都给隆美尔留下深刻印象。隆美尔感到，他不可能再取得更大胜利了。
22日下午，德南线总司令凯塞林及其新任参谋长威斯特发尔上校驱车前来，发现隆美尔坐在指挥车里垂头丧气，正专注地倾听着雨点拍打着车顶的声音。无论他俩怎样劝慰，都不能改变他颓丧的心情。隆美尔坐在那里只是摇头，连身旁的电话铃响都没有听见。隆美尔坚持停止进攻，组织撤退。他说：“继续向西进攻不会再取得什么好处，阿尼姆违抗军令，私自截留第10装甲师的兵力和虎式坦克，使进攻兵力不足。”隆美尔还把责任归咎于意大利最高统帅部：“我建议进攻特贝萨的理由是这样做会使敌人措手不及，而且比进攻勒凯夫会取得更大的成功。他们根本就不懂得去冒经过深思熟虑的风险的意义。”凯塞林无奈，只得同意隆美尔的决定。根据计划，当天傍晚，轴心国部队奉命开始撤退，首先是向卡塞林山口后撤。
隆美尔所以急于撤退，更重要的原因是要尽快回到东面的马里斯防线。蒙哥马利正在那里不断施加压力。隆美尔觉得跟美国人没有什么过不去的地方，他要亲自和蒙哥马利这个敌人中惟一占过他上风的将军算帐。
当隆美尔组织撤退之时，盟军司令部的高级人员尚未察觉。美第2军军长弗雷登道尔指挥犹豫不决。安德森还在从防御的角度考虑问题。22日晚上，盟军在斯比巴的部队，因担心隆美尔可能在塔莱突破而威胁其后方，所以向北撤退了16公里。出于同样的理由，特贝萨的美军也在考虑撤退。甚至23日晨发现敌人从塔莱撤走后，还没有展开追击，直到当日深夜才发出25日总反攻的命令。而这时候，隆美尔的部队已通过卡塞林山口安全撤走了。
具有讽刺意味的是，2月23日罗马发布了一道命令，把轴心国在突尼斯的部队组成新的“非洲集团军群”，由隆美尔担任集团军群司令。而此时，隆美尔正在指挥撤退。
