赵军在廉颇的指挥下，坚守了四个多月，秦军团发动一次又一次的攻击，但都无法突破赵军的防线。这时，秦相范雎献出一个反间计——派间谍携带大量黄金到赵国进行离间，并声称，廉颇不足为虑，秦国最怕赵国派赵奢的儿子赵括为将。
赵国孝成王原本就因军队伤亡过多而欲迁怒于廉颇，又听到秦国的离间之言，遂罢听蔺相如、赵奢之言，执意派赵括代替廉颇指挥诸军。
秦军的反间计既成，公元前260年7月，赵括统40万大军，浩浩荡荡开赴前线。到达前线后，赵括立即改变廉颇的防御部署计划，向秦军主动发起进攻。
秦军统帅白起和秦将们经过周密的思考和讨论，一个大胆的计划诞生了——佯败以诱赵括。赵括果然中计，他率大军离开大本营，义无反顾地直扑秦军大营。见诱敌战术成功，白起立刻启动包抄计划，派出两支“奇兵”。这两支部队共3万人，他们悄然离开营垒。一支2.5万名步兵，断绝赵军的后路；另一支5000名骑兵直奔赵军大本营。
此时，赵军主力已进到秦军预设的阵地之前，对秦军发动进攻。但秦军阵地工事坚固，赵军屡攻不下，只好往后撤退，却又被秦军断绝了后路，于是陷入了进退两难的境地。
战争由此进入了最为惨烈的阶段。四十万赵军被秦军死死围住，四次突围均告失败，断粮已将近四十多天，伤兵的惨叫和哀嚎弥漫四野。秦军的任何风吹草动都会引发惊恐不安，绝望像瘟疫一样蔓延。这，正是白起所期望的。
赵括决定做生死一搏，他亲率精兵，披上坚甲，强行突围。秦军万弩齐发，赵军兵士一个个倒下，赵括在最后一次突围中中箭而死。是役，赵军惨败，向秦归降，白起将赵军集体坑杀。
在长平古战场的遗址上，考古学家们发现了成堆的白骨。这是古代战争史上最为悲惨的一页。这场史无前例的大战，震惊山东六国。赵国从此一蹶不振，东方各国再无力与秦相抗。就在长平之战结束后的这一年，一个婴儿降生了，他就是未来吞灭六国的秦王嬴政。
2.不败的神话
公元前238年，秦王嬴政开始亲政，并为统一六国做积极准备。他广泛搜罗人才，重用客卿，使秦国人才济济。他接受法家代表人物韩非子的法、术、势思想，加强自己对政权的统驭能力。
秦灭六国的战略有两个部分，一是乘六国混战之际，秦国“灭诸侯、成帝业，为天下一统”。秦王嬴政采纳了尉缭破六国合纵的策略，从内部分化瓦解敌国；二是继承历代远交近攻的政策，确定了先弱后强、先近后远的具体战略步骤。
李斯建议嬴政先攻韩、赵两国，这两国一亡，魏国也不能独活。这一战略步骤可以概括为三步，即笼络燕、齐，稳住楚、魏，消灭韩、赵，然后各个击破，统一天下。
从秦王嬴政17年即公元前230年灭韩开始，秦帝国军团开始横扫天下。嬴政首先派大将内史腾率兵攻打韩国，俘虏韩王安。
公元前229年，秦将王翦、杨端和分别率兵进攻赵国。赵将李牧、司马尚坚持抵抗达一年，后赵王宠臣郭开接受秦人贿赂，向赵王诬告李牧、司马尚。李牧一死，秦军大破赵军，俘虏赵王迁，秦军进入邯郸，赵国灭亡。
赵国灭亡后，秦军威胁燕国，燕国太子丹派荆轲刺杀秦王失败。秦王发兵，大举向燕国进攻，秦王嬴政21年，攻下燕国都城蓟。秦王嬴政25年，秦军攻克辽东，俘虏燕王喜，燕国灭亡。
魏国由于早期穷兵黩武，国力已经日渐衰弱。秦王嬴政22年，秦国大将王贲率兵包围魏国都城大梁，掘开黄河大堤，水淹大梁。魏国灭亡。
秦王嬴政21年，秦国举兵攻打楚国。嬴政亲派王翦率兵出征，倾全国之兵60万人，于秦王嬴政24年大举伐楚。楚国举国抵抗，楚国大将项燕战死，楚军大败，楚王负刍被俘。
公元前221年，最后的齐国不战而降，秦军挺进当时世界上最大的城市临淄。至此，战国时代结束，秦帝国诞生了。
3.第一帝国
统一六国之后，秦王嬴政说：“夏、商、周三代的天子称王，我如果还继续称王，无以称成功传后世，必须换个称谓。”大臣认为应当从“三皇五帝”里取两个字，以表明嬴政德兼三皇，功盖五帝。取哪两个字呢？当然不能是“三五”，那就叫“皇帝”吧。自此，“皇帝”就成为最高统治者的称谓。秦始皇也就成为中国历史上第一位皇帝。
秦始皇统一六国后，又经过了多次扩张，至公元前210年秦始皇去世时，秦朝的疆域空前之大，包括了战国后期七国旧地的全部以及从其他民族手中夺取的新疆域。
大约在公元前222年至221年间，秦军在平定楚国的江南和越国旧地后，即进入了今浙江南部和福建，征服了当地的越人政权，设置了闽中郡，以冶县（今福州）为郡治。
秦朝的新疆域包括岭南地区，即南岭以南今广东、广西和越南的东北部，是百越诸族的聚居地。根据《淮南子·人间训》的记载，秦始皇的动机是“利越之犀角象齿翡翠珠玑”，因此命尉屠睢率五十万大军分五路南征。由于越人奋起反抗，三年中秦军死伤数十万，连尉屠睢也不幸丧生。所以到秦始皇三十三年（公元前214年）又征发“诸尝逋亡人，赘婿、贾人”，同年设置了桂林、南海、象郡三郡，基本结束了军事行动。
在西南，秦朝以成都平原为根据地，向西、北两个方向进行扩展，占据了邛、笮、冉、駹等部族地区。
在西北，秦始皇于三十二年（公元前215年）派蒙恬率三十万大军赶走了匈奴人，占据河套地区。第二年在阴山以南、黄河以东设置了九原郡，管辖新设的34个（一说44个）县。
通过不断的征战，秦朝的疆域东到大海，西到陇西，北到长城一带，南至南海，大大超过了前代，成为当时世界上最强大的帝国。
帝国的崩塌
1.秦始皇落空的愿望
公元前210年，秦始皇第五次巡游时，在返回咸阳的路上，突患重病。由于旅途劳顿，病情加重。秦始皇不禁忧心忡忡，因为他有一件牵肠挂肚的事，那就是太子还没有确立。
不立太子或在立太子问题上犹豫不决，历来是王室的最大隐患。
正是立太子之事，使得秦始皇寝食不安，病情加剧。
病危中，秦始皇终于决定立扶苏！他写了一封信给长子扶苏，信中说：“把军队交给蒙恬，你速速赶回咸阳，准备为我办理丧事。”这封信写好后，盖上御印，封好后，就放在中车令赵高那里。
扶苏是秦始皇的长子，从王权继位法上看立太子似乎顺理成章。但扶苏的思想主张和秦始皇不太一样，扶苏好儒，思想中有浓厚的儒家思想色彩，他对秦始皇的“以法治国”的方针不以为意，“数上书，议时政”。尤其在焚书坑儒后，扶苏对秦始皇的暴行很是不满，于是就跑到秦始皇那里劝秦始皇行仁政。秦始皇当时正在气头上，听了很生气，就把扶苏打发到边疆去了。
通过这件事，说明秦始皇并不喜欢扶苏，那么，他为何又在临终之时给扶苏写信，让他赶快回咸阳主持丧事呢？这实际上是确认了扶苏继承人的身份。
立扶苏的主要原因应该有两个。第一，扶苏长子的地位是无可争议的，让他继位符合王位世袭制的传统，“立嫡以长不以贤”，这样做没有争议，不会出乱子。而且他清楚地记得韩非子说过的话：“轻其嫡正，庶子称衡，太子未定而主即世者，可亡也。”意思就是，一国之君，不重视嫡长子，而把嫡长子与别的儿子同样看待，尊卑不分，太子没有确定下来而国君又去世，那就是亡国的征兆。
第二，扶苏和蒙恬在北方手握30万大军，如果处理不好，就会可能发生兵变。
基于这两个原因，秦始皇在临终之际下决心立扶苏。应该说，秦始皇的决定是正确的。可以想象，扶苏体恤百姓，又和蒙恬交好，掌握军权，他即位后，秦朝的政局应该会稳定。
但是，历史和秦始皇开了一个玩笑，他在位时，说一不二，无人抗拒，没想到他的最后一个愿望却落空了。
2.赵高的阴谋
诏书封好后，秦始皇吩咐赵高火速派使者发出，岂料老奸巨猾的赵高假意允诺，暗中却私自扣压了遗诏。
原来，赵高早已谙熟宫廷权力之争的残酷。他明白，一旦扶苏当上了皇帝，自己必定会受到冷落和排挤。唯有扶立对自己言听计从的胡亥，才有可能保证自己日后的地位。于是，一个恶毒的计划在赵高的脑海中逐步形成了。
七月丙寅，秦始皇驾崩于沙丘平台（今河北广宗西北太平台）。丞相李斯怕惹出乱子，就封锁了消息。因此当时除了随行的胡亥、赵高和五六名宠幸之臣知晓始皇已驾崩外，其余人均不知情。
一天，赵高带着遗诏去见胡亥，劝他继位。早就觊觎皇位的胡亥听罢赵高的一番话后，便答应了。随后，赵高又凭着他那三寸不烂之舌劝服了丞相李斯。
于是，赵高与李斯合谋，假托始皇之命，将胡亥立为太子；又另外伪造一份诏书送往上郡，以“不忠不孝”的罪名赐扶苏与蒙恬自裁。
仁孝的扶苏接到“诏书”后，挥剑自杀。蒙恬的兵权也被削夺。
不久，胡亥称帝，是为秦二世。赵高则因拥立有功被封为郎中令，成为了胡亥的心腹。自此，这对暴君奸臣便在一起制造了一幕又一幕令人发指的惨剧。貌似强大的秦王朝，也由此开始分崩离析。
3.一语成谶
公元前210年的那个冬天，秦始皇告别了他耗尽毕生心血所创建的大秦帝国，带着些许遗憾与世长辞。令他至死都耿耿于怀的是东郡（今河南省濮阳西南）那石头上的几个字：始皇帝死而地分。
的确，一语成谶，在秦始皇逝世的三年后，雄霸四海的秦帝国轰然坍塌。
秦二世登基后，为确保自己不稳固的地位，大杀兄弟、宗室，从内部动摇了秦王朝的统治基础。
在国家政策上，无能的二世皇帝并没有注意到即将到来的狂风骇浪，同时在帝国的南北两个方向保留着庞大的军事力量，百姓自数千里外转运粮草物资，“死者相望于道”。阿房宫、骊山陵墓、长城这三大工程，更是耗尽民力。
所有的这一切，可以浓缩成当时的一句话，叫作“天下苦秦久矣”。秦帝国早已不堪重负，欠缺的只是压垮驼背的那最后一根稻草。
公元前209年，陈胜吴广农民起义爆发，誓师反秦。天下大乱，风起云涌。
公元前207年11月，秦王子婴献城投降刘邦，秦朝灭亡。
