侯景既已知道援军号令不一，到底也不会有勤王的功效，又听说城中死病的人越来越多，一定会有为自己做内应的。他既已哄退了湘东王的军队，又得到了东府城的粮米，王伟就说服侯景道：“大王以人臣举兵背叛，围攻宫阙，已经超过百日，逼辱王妃公主，侵凌宗庙，如今带着这些罪过，何处可以容身?希望先观察一下事态的变化再说。”侯景觉得有理，便上表陈述梁武帝的十条过失。太清三年三月丙辰朔，城内在太极殿前设坛，派兼太宰、尚书仆射王克等启告天地神祗，因为侯景背叛盟誓，点燃烽火，擂鼓呐喊。开初，台城被围的时候，有男女人口10多万，披甲之士有3万，到这时因疾病都快死光了，守城的只有二三千人，还都是病弱无力的人。城中横尸满路，没有人掩埋，臭气熏腾数里，腐烂的尸水流满了沟洫。于是羊鸦仁、柳仲礼、鄱阳王世子萧嗣进军于东府城北，营垒还未及建立，就被侯景的部将宋子仙击败，送首级于宫阙之下。侯景又派遣于子悦求和，城内派遣御史中丞沈浚到侯景处。侯景没有撤走的意思，沈浚于是指责他，侯景大怒，就决开石阙前的水，百道攻城，昼夜不息。
丁卯日，邵陵王世子萧坚的属下白昙朗、董勋华，在城西北门楼放进贼兵。五更时，贼兵四面架起云梯，纷纷上城。永安侯萧确和他的兄长萧坚奋力作战，不能退敌，便返回文德殿汇报情况。须臾，侯景先派王伟、仪同陈庆入殿陈述说：“臣既与高氏有了裂痕，所以归投朝廷，每次启事都不被奏闻，所以入朝。而奸佞害怕被诛戮，极力抗拒，连兵多日，臣罪该万死。”武帝说：“候景现在何处，可以让他进来。”侯景入朝，以500名甲士自卫，带剑上殿。叩拜完毕，武帝神色不变，让人把他领到三公的座位上坐下，对他说：“卿打了很多天仗，岂不太劳苦。”侯景默然不语。武帝又问：“卿是哪个州的人，却来到此地?”侯景还是不说话，他的随从任约代替他回答了。武帝又问：“你开始渡江时有多少人?”侯景说：“1000人。”“围台城的有多少人?”“10万。”“现在有多少人?”侯景道：“普天之下，没有不是我的人了。”武帝低头不言了。侯景走出，对他的厢公王僧贵说：“我经常骑马对敌，刀箭齐下，从来未曾恐惧过。如今见了萧公，使人不由得害怕，岂非是天威难犯么?我不能再见他了。”侯景出来后见太子于永福省，太子坐着与他相见，也是面无惧色。
开初，太子写了首《寒夕》诗，道：“寻花无有蒂，冰镜不安台。”又有《咏月》诗道：“飞轮了无辙，明镜不安台。”后人认为这是“诗谶”：说“无蒂”，是“没有皇帝”；“不安台”，是说台城不安；“轮无辙”，因为邵陵王名纶，空有赴援之名也。
接着侯景屯兵于西州，派伪仪同陈庆以甲士防卫太极殿，把乘舆服玩和后宫的嫔妃全部掠走，逮捕王侯朝臣送交永福省，撤去两宫(指武帝和太子)的侍卫。派王伟把守武德殿，于子悦屯驻太极东堂。矫诏大赦，自封为大都督、都督中外诸军事、隶尚书事，其侍中、使持节、大丞相、王如故。
先是，城中累积的尸首没有时间葬埋，还有已经死了没有入殓，或者将死还没有断气的，侯景命令全部敛聚起来焚烧掉，臭气远闻十余里外。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵曳出去焚烧，宛转于火中，很久才断气。侯景又矫诏令各勤王兵镇郡守都撤回原位，于是所有的援军全都解散了。把萧正德降位为侍中、大司马，百官都各复原职。
武帝虽然表面上不屈，但心里很是愤懑。侯景想以宋子仙为司空，武帝说：“调和阴阳，岂能由这种东西!”侯景又建议用萧文德的主帅邓仲为城门校尉，武帝说：“我不设置这官。”太子重新人奏，武帝怒道：“谁让你来的!”侯景听说了也不敢强逼。后来武帝每有需求，大多不能满足，甚至御膳也被裁减。于是武帝心怀忧愤，到五月，他得了疾病，逝世于文德殿。侯景隐秘起来不发丧，暂且殡殓于昭阳殿，外面的文武官员都不知道。过了二十多天以后，才把棺木抬到太极前殿，迎太子即位(即梁简文帝)。等到葬于修陵时，侯景让卫士把要害的地方都用大钉子钉上，想让他后嗣灭绝。矫诏赦免北方人当奴婢者为自由人，希冀能利用他们。当时东扬州刺史临城公萧大连占据本州，吴兴太守张嵊据有本郡，从南陵以西都各据所守。侯景命令所行只是吴郡以西、南陵以北而已。
六月，侯景便杀死萧正德于永福省，封元罗为西秦王，元景袭为陈留王，元氏子弟封王的有十几个人。以柳仲礼为使持节、大都督，隶属大丞相，参戎事。
十一月，百济使者来到，见城邑化为一片废墟，在端门外号哭，看到的行路之人无不落泪。侯景听说了，大怒，把使者逮捕关押在小庄严寺，禁闭不许出入。
大宝元年正月，侯景矫诏给自己增加班剑40人，前后部羽葆、鼓吹，设置左右长史、从事中郎四人。三月甲申，侯景请简文帝参加在乐游苑的禊宴(古代于三月三日饮宴于野外水边，称禊饮或禊宴)，设帐蓬饮宴三日。这天，侯景的党羽都带着妻子儿子，让皇太子以下都骑马射箭，射中者赏以金钱。第二天早晨，简文帝就要回宫。侯景拜伏在地上，苦请他留下，简文帝不答应。等到简文帝出发，侯景就和溧阳公主(简文帝之女，为侯景所娶)并排朝南坐在御床上，文武群臣列坐侍宴。
四月辛卯日，侯景又召简文帝临幸西州，简文帝乘坐素辇，侍卫400余人。侯景一则由身披铁甲的数千部下护卫。简文帝到达西州，侯景等迎拜。简文帝头戴下屋白纱帽，身穿白布裙襦。侯景则身穿紫绸褶，上面还加上金带，和他的伪仪同陈庆、索超世等面西而坐。溧阳公主和她的母亲范淑妃面东而坐。简文帝听到奏起了丝竹，凄然落泪。侯景起身问道：“陛下为什么不高兴?”简文帝强笑道：“丞相说索世超知道这是什么音乐?”侯景说：“我尚且不知道，岂止索世超呢!”简文帝便让侯景起舞，侯景当即离座应和着音乐唱起歌来。简文帝回头吩咐淑妃起舞，淑妃极力推辞才作-罢。侯景又上前行礼，便逼简文帝起舞。酒喝到尽兴散席，简文帝在床上抱着侯景说：“我想念丞相呀!”侯景说：“陛下如果不想念臣，臣怎么会来到这里呢?”简文帝索要筌蹄(当时讲经时手持的一种近似拂尘类的东西)，说：“我要为您讲经。”命侯景离开座席，让他唱经。侯景问索世超什么经最短。索超世说：“只有《观世音经》最短。”侯景便唱“尔时无尽意菩萨”。简文帝大笑，到夜里才罢宴。
当时江南大饥荒，江州、扬州最严重，旱灾和蝗灾相连，五谷不登，百姓流亡，死者遍地。或者父子携手进入江湖之中，或者兄弟相邀钻进深山之内，菱芰荇花，所在精光，草叶木根，采掘殆尽。他们虽然苟延片刻，但终究要死于山泽。那些断绝食粮很久的，都瘦得鸟面鹄形，只是俯伏在床榻上。那些不肯出门逃生的，无不穿上绫罗，怀抱着金玉，互相枕籍着，等待死亡。于是千里断绝烟火，人迹罕见，白骨堆聚，如同丘垄。而侯景用刑酷虐，残忍无道，他在石头城设了一套很大的舂碓，有犯法的就用石碓持死。东阳人李瞻起兵反抗，为贼兵所擒，送至建邺。侯景先把他带到市中，剖开肚腹，剜出肝肠。李瞻面不改容，谈笑自若，看到他的胆的都说有升那样大。侯景还禁止人们在一起说话，不许聚饮，有违犯者刑及母族、妻族。他的官员凡是职兼外郡的官位必是行台，在朝附逆的全叫开府，他的亲信显贵的号为左右厢公，勇力超人的名为库真都督(原文为库真部督误)。
七月，侯景又矫诏把自己进位为相国，封泰山等20郡，为汉王。入朝时不趋步，赞拜时不呼名字，佩剑着履上殿，依照汉时萧何的故事。十月，侯景又矫诏给自己加号为宇宙大将军、都督六合诸军事。他把诏文呈送给简文帝过目，简文帝大惊，说：“将军竟有宇宙的称号么!”开初，梁武帝死去之后，侯景扶立简文帝，登上重云殿立誓说：“臣希望从今以后双方各不猜疑，臣固然不会对不起陛下，陛下也不要对不起为臣。”等到南康王萧会理的事发生(大宝元年十一月，南康王会理集众千余人，准备起兵诛杀王伟，为建安侯萧贲告密，被杀)，侯景开始疑惧，认为简文帝想图谋自己。王伟乘机煽动，于是侯景心怀弑逆之谋了。
大宝二年正月，侯景以王克为太宰，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，于庆为太师，纥奚斤为太子太傅，时灵护为太子太保，王伟为尚书左仆射，索世超为右仆射。于大航跨水筑城，起名叫“捍国”。
四月，侯景派遣宋子仙袭取郢州刺史方诸。侯景乘胜西上，号称20万众，旗帜相连千里，江南从来没有过如此盛大的水军。梁元帝(即湘东王萧绎，次年十一月方即位，为孝元帝)闻讯，对御史中丞宗懔说：“贼兵如果分兵镇守巴陵，然后主力鼓行西上，荆、郢二州就危殆了，这是他们的上策。如果他们把主力停顿在长沙，分兵徇略零陵、桂阳，运粮到洞庭，则湘、郢二州非我所有，这是他们的中策。如果拥众于汉江口，连兵攻打巴陵，则锐气耗尽于坚城之下，士卒饥困于半饱之中，这是他们的下策，我们就可以高枕而卧，没有多少忧虑了。”及至侯景进军巴陵，王僧辩把船沉没，鼓声销歇，好像已经逃遁了。侯景便包围了巴陵。元帝派遣平北将军胡僧祐与居士陆法和大破侯景，生擒其将任约，侯景便乘夜逃回都城。左右有哭泣的，侯景就命人斩杀。王僧辩率兵东下，从此诸军所向则胜。此前，侯景每次出兵，都告诫诸将说：“如果攻破城池，就把人都杀死，让天下知道我的威名。”所以诸将把杀人当成儿戏，百姓宁死也不肯归顺他们。
这个月，侯景便废黜了简文帝，把他幽禁在永福省，迎立豫章王萧栋即皇帝位，登上太极前殿，大赦，改年号为天正元年。有旋风起于永福省，把仪仗礼器都吹得或倒或折，见到的无不惊骇。开初，侯景攻破建邺之后，就有篡夺皇位的打算，因为四方尚须平定，所以才没有自立为帝。接着巴陵败绩，江、郢丧师，猛将被歼于外，雄心受挫于内，就想赶快僭称帝号。又有王伟进言说：“自古夺取江山，必须先行废立。”所以侯景照着做了。他的太尉郭元建闻讯，立即由秦郡驰马回朝，谏道：“皇上宽仁明达，为什么废黜了他?”侯景说：“是王伟劝我这样做的。”郭元建极力陈述不可，侯景便改了主意，想恢复简文帝的帝位，以萧栋为太孙。王伟坚持认为不行，便让简文帝禅位于萧栋。侯景把哀太子(即宣城王萧大器，简文帝立为皇太子，不久被侯杀死)的妃子赐给郭元建，郭元建说：“哪里有皇太子的妃子降为别人姬妾的!”始终不与她相见。侯景的司空刘神茂、仪同尹思和、刘归义、王晔、桑干王元等据东阳郡投降了梁元帝。
