吴、蜀荆襄之战，是三国时期的一次著名大战。这场大战，标志着吴、蜀军事联盟的最后破裂。当时，关羽率军围攻樊城旷日持久，并轻率地抽调荆州守军到樊城作战，造成荆州兵力空虚，给东吴以可乘之机，是荆州失守的重要原因，而关羽之所以抽调荆州主力攻打樊城，则是由于东吴采取各种欺骗手段麻痹了关羽。
赤壁之战结束，曹仁被迫撤出江陵、退守樊城之后，荆州所辖七郡被曹操、孙权和刘备分治。刘备任荆州牧后，因原荆州治所襄阳在曹操手中，只得驻于公安县，其时北畏曹操之强，东惧孙权之逼，情况十分窘迫。从孙权手中借得南郡的南部(即所谓“借荆州”)后，将治所移到江陵，有了西进益州的便利，情况有所好转。曹操进取汉中，刘备惟恐益州有失，主动向孙权请和，双方平分荆州，刘备得南郡、零陵和武陵三郡，因南郡北部在曹操手里，实际只得两个半郡，面积和人口都比原来减少了不少。也就是说，诸葛亮在《隆中对》中所提出的东面占据荆州以北出宛、洛的条件，始终未能具备。刘备对这种情况，心中自然有数，他不是不想将荆州完全控制到自己手中，只是还没有找到合适的时机。他同孙权有着同盟关系，维系这个同盟关系对他来说十分重要，不能轻易加以破坏；加之他在名义上借了孙权的“荆州”，总是欠着别人的情，因此他在相当长一个时期内只有赖着“荆州”不还，还不愿(当然也还不敢)同孙权妄开兵端。对于曹操，刘备是大可不必客气的，但他在相当长的时间内忙于取益州、争汉中，腾不出手来，对据守襄樊的曹仁只得采取守势。至于曹操，赤壁战后他忙于抗御孙权、平定关西、争夺汉中，对荆州之敌也无力采取主动进攻的态势。双方形成对峙局面，这是自建安十四年(209)以来襄樊一线相对说来较为平静的基本原因。
但曹操从汉中撤退后，刘备在西线没有了后顾之忧，形势顿时发生了变化。建安二十四年(219)七月，刘备下令驻守荆州的关羽向曹操派驻襄樊的曹仁发动了大规模的军事进攻。
曹操在对关西、汉中用兵期间，曹仁只带着数千人马驻守樊城。原马超部将庞德在汉中归附曹操后，曹操派他到樊城驻守，同曹仁一起镇压了侯音、卫开的叛乱。曹操从汉中撤军后，又派徐晃率军支援曹仁，屯于宛城。关羽进攻襄樊的消息传到长安后，曹操又派于禁率兵前来支援。曹仁让于禁和庞德等七军在樊城以北结营屯驻，与樊城形成犄角之势。
八月间，樊城地区一连下了10多天大雨，汉水暴涨，溢出堤外，平地水深数丈，于禁等七军被水淹没。于禁带着部分将领登高避水，关羽乘着大船猛攻，于禁被逼无路，最后投降了关羽。而庞德率领部分将士继续顽强抵抗，后被关羽擒获。庞德见了关羽，立而不跪，关羽劝他投降，他不但不降，还把关羽大骂了一通，关羽无奈，只得将他杀死。
关羽接着率军猛攻樊城。这时樊城四面被洪水包围，如果水再涨高几尺，就要漫进城内。城墙在洪水冲击下不断崩塌，形势万分危急，不少人为之惊恐失色。关羽军乘船将樊城团团围住，城内同城外失去了联系，粮食一天天减少，而救兵却还没有消息。这时有人建议曹仁说：“今天我们所遇到的危险，不是人力所能克服的，不如乘关羽的包围圈还没有完全合拢的机会，乘小船连夜逃走。这样虽然丢了城池，但还可以保全性命。”
汝南太守满宠不同意这样做，说：“山水来得快去得也快，这种状况想来不会持续多久。听说关羽已派部将打到了郏县城下，许都以南，百姓纷乱不安。关羽之所以不敢继续向前进兵，无非是怕我们从背后对他进行夹击。现在我们如果逃走，黄河以南的大片土地就将不再归国家所有了。将军应当留在这里坚守！”
满宠眼光较为深远，他看到放弃樊城不仅是一座城池失守的问题，还将对中原广大地区产生极为不利的影响。曹仁听后，感到肩头责任重大，于是一面沉白马祭河，祈祷洪水早日消退，一面激励将士，决心不惜一切代价，顽强坚守下去。
关羽在猛攻樊城的同时，还包围了与樊城一江之隔的襄阳，曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅方开城投降。
曹操得知襄樊战事紧急的消息，于这年十月从长安移驻洛阳，以便就近指挥襄樊战事。这时许都以南不少地方起而响应关羽，梁、郏、陆浑一带的地方势力起兵反抗曹操，在名义上接受关羽的印信旗号，配合关羽作战，一时间造成了关羽威震中原的局面。曹操考虑到许都离前线太近，打算把都城迁到黄河以北，以躲避关羽的兵锋。丞相司马懿及蒋济等不同意，认为这样做一来是向敌人示弱，二来会引起民心不安。他们同时还提出了战胜关羽的建议，说：“刘备和孙权之间，表面亲近而实际上疏远，关羽得志，孙权肯定是不情愿的。我们可以派人去劝说孙权，让他偷袭关羽的后方，答应事成后把江南的土地封给他，这样樊城之围自然就可以解除了。”
曹操觉得这个建议很好，于是一面命徐晃进兵援救曹仁，一面派遣使者去见孙权。
徐晃率军从宛城进抵阳陵陂。由于徐晃所率领的大都是刚征来的新兵，战斗力不强，曹操又派徐商、吕建率军前去会合，并给徐晃下了一道手令：须兵马集至，乃俱前。徐晃遵命与徐商、吕建会齐后，才向关羽军屯驻的偃城进击。徐晃假意在偃城南面构筑工事，表示要截断关羽军的退路。驻守偃城的关羽军果然害了怕，赶紧烧掉营寨逃跑了。
徐晃得了偃城，采取两面连营的方法，逐渐向前推进，一直到离敌军大营不远的地方才停留下来。曹操派遣的救兵还没有全部赶到，关羽的营寨又十分坚固，单靠徐晃率领的兵力是不够的，因此徐晃采取了守而不战的办法。诸将不了解徐晃的用意，怕曹操怪罪下来，连声催促赶快进兵。曹操当时派了议郎赵俨参赞曹仁军事，同徐晃军一起南进，这时赵俨站出来说：
“敌人的包围圈还十分牢固，洪水又还没有退下去，我们所带兵力又不多，而曹仁又被围在城内，消息不通，不能同他们取得联系，协调行动。现在最好的办法是让前军逼近城下，派人通知曹仁，让他知道援兵已到，以便激励将士。估计大批援兵不过10天就可以到了，城中还是能够坚守的。到时城内城外一起发动进攻，肯定可以把敌人打败。如果因为没有及时发动进攻，曹公问罪下来，我替大家担待着好了！”
诸将听他这么一说，便都高兴起来，于是挖掘地道，将箭书射到城中，城内城外沟通了信息。
再说江东的孙权，对刘备占据荆州、居其上游早就心怀不满，即使在与刘备平分荆州后，仍一心想把荆州全部据为己有。早在鲁肃接替周瑜屯驻陆口、防备关羽时，吕蒙就曾指出：“东方西方虽是一家，但关羽实为熊虎，不能不加以防范。”又曾秘密向孙权献计说：
“如果我们能够夺回荆州，让征虏将军孙皎守南郡，潘璋守白帝，蒋钦率水兵万人在江上巡游，由我率军前去占据襄阳，这样的话，我们还何必害怕曹操，何必要依赖关羽呢？刘备、关羽狡诈反复，不能把他们当成知心朋友看待。现在关羽不领兵东向，是因为我们这些人还在。如果不趁东吴强大时把荆州夺回来，今后一旦势力衰弱，想再用武力夺取，那就不可能了！”
孙权很赞同吕蒙的意见。鲁肃死后，吕蒙驻守陆口。襄樊战役打响后，关羽仍在江陵等地留有相当数量的军队，以防孙权从背后发动偷袭。吕蒙听说关羽沿江上下每隔二三十里便设置一个烽火台，荆州防备森严，便借口有病，深居不出。孙权听到消息，派陆逊前去探病。陆逊一到，便指出吕蒙是心病，根源是关羽在荆州有戒备，不好下手。吕蒙佩服陆逊目光敏锐，便请教办法。陆逊说：“要解除荆州的戒备，首先要麻痹关羽，而关羽最怕的就是你。你假装生病，离开陆口，关羽就放心了。另外，还要对关羽尽量显示出自己的谦卑和无能，让他轻视我们，以便放心调出荆州主力攻打樊城。”
于是，吕蒙托辞生病，向孙权提出辞职。孙权听了陆逊的计策，于是公开发令将假称病重的吕蒙召回，而让名气还不太大、但却很有才能的陆逊去接替吕蒙。理由是：“陆逊虽然足智多谋，但知名度不高，而且年资很嫩，必然为关云长所轻视。”远在樊城城下的关羽听到东吴陆口将领的调动，不禁笑道：“孙权怎么不长眼睛，用了陆逊这个乳臭未干的孩子？”不几日有人来报：“陆将军派使者送来名马、锦缎等礼物，还有公函一封。”关羽拆开书信一看，信中尽是一些对关羽的功劳大加恭维、卑躬屈膝企求蜀吴两家永结同心的话，还建议关羽对曹操不要掉以轻心，因为曹操是一个狡猾的人，不会甘心失败，恐怕还会暗中增调援兵，以求一逞。关羽接读来信后，不由得仰天大笑。觉得陆逊年纪轻轻，本事不大，态度又如此谦恭友好，完全消除了对东吴的戒备心理。等使者返回，关羽即调出荆州精兵，全力攻打樊城。
陆逊探听到关羽调出荆州主力，便派人通知孙权。孙权大喜，立即召见吕蒙，命他为大都督，节制东吴各路兵马，并率军3万前行，乘隙偷袭荆州。
就在这时，曹操的使者来到，向孙权转达了曹操的意见。这意见同孙权的想法不谋而合，孙权立即表示同意，并给曹操写了一封密信，表示将派兵西上，袭击关羽，关羽如丢掉江陵、公安二城，一定会立即撤兵，樊城之围就可以不救自解。并请求曹操不要泄漏这个机密，以免让关羽有所准备。
曹操读完密信，大喜过望，立即召集部属商议。不少人认为孙权说得有理，应当替他保密，只有董昭持不同意见，说：
“我们应当表面答应保密，而暗中将密信的内容泄漏出去。关羽听到这个消息，可能回兵自救，樊城之围就可以立时解除。然后，可使孙权、关羽两强相斗，我们坐收渔人之利。如果秘而不露，使孙权得志，并不是上策。此外，被包围在樊城的将士不知有获救的希望，担心粮食不足，产生恐惧，万一产生别的想法，后果不堪设想。再说关羽为人自负，自恃江陵、公安两城城防坚固，决不会轻易撤退，这样也决不会影响到孙权偷袭荆州的计划。”董昭的意见，考虑得相当全面周到，立即被曹操采纳。曹操命人抄录孙权来信让徐晃用箭分别射到樊城和关羽营中。果然，守城将士得知消息后，顿时斗志大振，信心倍增。而关羽得信后，却举棋不定起来。他一面疑心这是曹操搞的离间之计，不肯轻易上当，一面也感到孙权确实不那么可靠，担心他真的对自己的后方发起袭击。考虑来考虑去，决定还是继续包围樊城，等待江陵方面的确切消息。
曹操布置完毕，即从洛阳动身，打算亲自南救曹仁。群臣催促曹操速行，担心去迟了樊城失守。只有侍中桓阶持不同意见。他问曹操：“大王认为曹仁他们能不能相机处置好事情？”
曹操不假思索地回答：“能。”
桓阶又问：“大王是担心曹仁他们不肯努力作战吧？”
“不。”曹操斩钉截铁地回答。
“那么为什么要亲自带兵前往呢？”
“我担心敌人众多，徐晃等人难以对付。”
桓阶侃侃而谈：“现在曹仁他们虽身处重围而能够死守下来，是因为大王掌握重兵在远处支援他们。身处万死之地，必有死争之心，内怀死争之心，外有强兵相救，何必担心他们会失守而非得亲自前去不可呢？”
曹操觉得桓阶说得有理，于是在到达摩陂后停留下来。同时，先后派遣殷署、朱盖等十二营前去支援徐晃。
各路援军会齐后，徐晃决定趁关羽举棋不定的时候发起攻击。关羽军分别屯驻围头和四家。关羽见四家将被攻破，于是亲自带着步骑五千出战。据说关羽同徐晃过去曾有过一段交情，因此在阵前见了，便远远地站着叙起旧来，却都不提双方交战的事情。聊了一会儿，徐晃突然下马宣布：
“谁能砍下关云长的头，赏金千斤！”
关羽大惊，对徐晃说：
“大哥，你这说的是什么话？”
徐晃回答：
“这是国家的事情！”
曹军于是猛攻上去，关羽抵挡不住，往后败退。关羽营寨设有十重鹿角，十分牢固，徐晃率军追击，尾随关羽败军冲入敌营，大败敌军，并杀死了投降关羽的南乡太守傅方、荆州刺史胡修等人。关羽损失惨重，只得撤了樊城之围。
孙权偷袭荆州的计划也在顺利地进行着。孙权亲自率军西上，派吕蒙为前部。吕蒙到寻阳后，挑选大船80余只，全部伪装成商船，舱中隐藏精兵，摇橹的人换上白衣服，扮作商人模样，昼夜兼行，溯江而上，直趋南郡。江边烽火台守军盘问，白衣商人答道：“我们是客商，在江中遇上大风，到此暂避。”并将财物送给守台士兵。守军相信了这些话，便让他们泊船于岸边。到了二更天，东吴商船内精兵齐出，将沿江烽火台的守军全部活捉，不使一个逃脱。这时留守公安的是将军士仁，留守江陵的是南郡太守糜芳，他们都对关羽心怀不满，暗中同孙权有了联系，这时便都听从劝告，未作抵抗便先后开城投降了，吕蒙大军一拥而入，夺取了荆州。
关羽围攻樊城失利，紧接着得到了孙权偷袭荆州的确切消息，立即撤兵回救。樊城守将看到关羽撤退，不少人主张乘胜追击。参军赵俨不同意，说：
“孙权利用关羽进兵襄樊的时机，偷袭关羽后方。他怕我们趁关羽回救江陵时进攻他们，所以来信表示友好，愿为消灭关羽效力。现在关羽已经势孤，应当保留他，让他去对付孙权。如果对关羽穷追不舍，就会引起孙权的疑心，对我们是不利的。魏王肯定也十分担心这个问题。”
曹仁觉得赵俨说得有理，因此没有去追击关羽。曹操得知关羽撤兵的消息，果然担心诸将前去追击，立即派人送来了不准追击的命令，理由同赵俨所说的完全一样。
吕蒙占据江陵后，对关羽及其将士的家属实行优抚，下令部队不得侵扰百姓，对那些德高望重的老人予以特别照顾，有病的给医药，饥寒者送衣粮，城中秩序很快得到了恢复。关羽在南撤途中，几次派人到江陵打探情况，吕蒙对来人都给予厚待，让他们自由走访，并允许他们将城中将士家属的信件带回军中。关羽手下的将士得知家属一切平安，生活比以前还要安定，便都丧失了斗志，不少人还离营逃回了江陵。关羽自知势孤，只得向西退守麦城。孙权围住麦城，一面派人进城劝关羽投降，一面让朱然、潘漳带兵截断关羽的逃路。这年十二月，关羽假装投降，暗中带着十余骑突围，在漳乡被潘璋的司马马忠擒获，旋即被杀。其子关平及都督赵累等同时遇害。
吕蒙占据江陵的同时，陆逊攻取了宜都郡，占领了秭归、枝江、夷道等地。至此荆州南部地区全部落到孙权手里。孙权以吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。以陆逊为抚边将军，宜都太守，封华亭侯，率军驻守夷陵，扼守西陵峡口以防御刘备。
孙权杀掉关羽后，派专人把关羽的首级送给曹操，这一方面是为了对曹操表示归附之意，另一方面也是为了嫁祸曹操，以期引起刘备对曹操的不满。然后，以诸侯之礼将关羽的身躯安葬。曹操收到关羽首级后，将其隆重地安葬在洛阳。
