第二，立樊姬。这三年来，庄王表面上装出来很淫荡，其实心里早就想好了自己正宫夫人的人选，那就是一代贤妃，樊姬。当初，在庄王最放纵的时候，宫内所有的嫔妃都想方设法地讨好他迎合他，只有樊姬经常地劝谏他。她为了劝阻庄王不要沉迷于田猎，竟发誓从此不再吃鸟兽之肉。（白居易诗《杂兴三首》说樊姬“三载断鲜肥”，就是指此事。）所以，庄王将樊姬立为正宫夫人，还称她为自己的“贤内助”。（“贤内助”一词典出于此。）第三，或诛杀或罢黜了一百多个奸佞小人，包括潘崇、里史以及大批若敖族人。当然，他还不敢对若敖族的首脑人物轻举妄动，现在他这只“南天神鸟”的羽翼未丰，还不是跟他们翻脸的时候。
第四，提拔重用了一百多个重要干部，作为自己的政治班底，以此制衡若敖族的权力。其中主要人物包括伍参、苏从、为贾、屈荡（四大家族最末一位的屈氏大家长），楚穆王太师潘崇之子潘尫等等。
庄王这一番暴风骤雨般的整顿和改革，让所有的国人顿时对他刮目相看，列国诸侯也都不由大跌眼镜，一夜之间，天就变了，这变化未免也太快了点吧，这还是当初那个整日沉迷于声色犬马的浑小子吗？阴谋，看来这全是楚庄王处心积虑安排的一场政治阴谋。三年筹划，一朝勃发，年轻的楚王果然演技高超，忍功非凡，厉害，太厉害了！
然而，正当庄王同志雄心勃勃，想放手干出一番大事业的时候，上天却突然迎头给他来了一棒，打得庄王措手不及。
这一年，楚国发生了严重的饥荒，地处秦、巴、楚三国之间、具有较强军事实力的庸国趁楚国内忧外患，联合群蛮（楚国境内“苗蛮”各部落的统称，上古黄帝时期三苗部落的后代）作乱，另外，麇国（今湖北郧县、岳阳附近）也率领百濮（古族名。古代元江称为濮水，就是因为濮人居于水域而得名。百濮包括许多属于濮的部落，正像群蛮一样，氏族林立，没有统一，经常迁徙，不易固定于一个地点，从湖北北部山区到江汉流域，都有濮人的活动）聚集在选地（今湖北枝城市东南），也准备攻打楚国，楚国北方的门户申、息两邑北门紧闭戒严，防备晋国等中原诸侯趁火打劫。霎时间，楚国蛮兵四起，饥民遍野，形势严峻到了如此地步，年轻的庄王真是始料未及。
这是上天赐给庄王的一个考验，过得了这个坎儿，你就是一只展翅高飞的南天神鸟，过不了，你就是飞不起来的杂毛野鸡。
庄王于是召集了紧急御前会议，商讨应对之策。
楚国的大夫们一片慌乱，有的建议坚守城池，不要出战，有的建议迁都到阪高去（今湖北当阳县东北二十里长坂，也就是三国时那个着名的长坂坡战役所在地），大臣为贾力排众议，说：“此策不妥，我们能去，敌人也能去。与其消极避让，不如主动出击，攻打庸国，敌人见我们虽遭荒年，仍能出兵，一定会害怕，百濮散居各处，在这种情况下肯定各自散伙，谁还有空来打别人的主意！”为贾的意见很明确，庸首先挑起了这次叛乱，只要全力攻打庸国，群蛮百濮自然慑服自退，这就是后世唐着名军事理论家杜佑在《兵典》中提到的“示强”了。
为贾的战略和庄王不谋而合，楚国于是出兵攻打庸国，出兵刚十五天，闹事的百濮果然害怕了，收拾包袱一哄而散。这群临时拼凑的乌合之众，一夜之间，跑了个精光。“说好了一起造反的，咋到关键时刻全溜了呢，太，太没义气！”庸国国君气坏了，只得联合仅存的群蛮，转攻为守，积储力量准备即将到来的决战。
楚兵从庐地（今湖北省襄樊市南漳县）出发以后，由于当时粮食匮乏，庄王命令每到一地，就取出官府仓库里囤积的粮食，分给作战的士兵，并和他们吃同样伙食，同甘共苦，楚军于是士气大振。不久，楚军进军至句澨（澨，水边；句澨，今湖北丹江口市均县镇）驻扎下来，先派庐大夫戢梨率一部分地方部队对庸人进行试探性攻击，兵抵庸城，遭到庸人的猛烈抵抗，楚将子杨窗被俘。三天后，楚将子扬窗逃了回来，他报告说，庸人与群蛮人数众多，声势浩大，不如再发大兵，同时出动最精锐的王卒，合兵后再行进攻。大夫潘尫反对，他建议援用先君蚡冒征服陉隰的骄兵之计，使彼骄我怒，而后可克。楚庄王采纳了这一意见，派少量军队与庸人接战，先后七次遭遇，均佯败而退。庸人果为所惑，以为楚军不堪一击，遂只派了裨、儵、鱼（都是百蛮部落名）三邑的人追赶楚兵，他们大言道：“楚国已不足与一战了！”于是庸国就放松了警惕。先示强，后示弱，楚军活用兵法，别说是“庸”人，就算是不“庸”的人，也斗不过这等对手啊！
正在句澨督战的楚庄王见反攻时机已经成熟，立刻坐着临时驿车，率楚军主力急行军至临品（今丹江口市东南）与先遣军会合。庄王命令所有大军兵分两路，斗越椒自石溪（今丹江口市六里坪官山河）、大夫子贝自仞地（今湖北十堰市伏龙山以北）夹击庸国，同时，庄王还采用外交手段，说动秦、巴两国也来助拳，庸国的盟友群蛮见势头不对，马上翻脸不认人，和楚军一起攻打庸国，在楚、秦、巴、群蛮的联合攻势下，庸军土崩瓦解，庸国也被庄王一举灭掉。
从此，庸国变成了楚国的一个县，名为上庸（三国时期上庸是重要的战略要地啊，玩三国游戏的人都知道），春秋时代又少了一个古国的名字。直到今天，湖北竹山县文丰乡皇城村的古庸方城遗址的城墙历经三千余年风雨仍然屹立，而千百年来一代代的英雄霸主早已湮没在历史的长河中了。
此战，楚军以骄兵之计攻敌不备，成为中国军事史上分进合击的早期战例。
此次大胜，第一次向世人展示了楚庄王的杰出的军事才能，它不仅使楚国转危为安，声威大震，还对楚国日后的称霸中原具有十分重要的意义，楚国从此进一步巩固了后方，既加强了与巴、秦的联系，又消除了北进争霸的后顾之忧，得以全力与晋争夺中原霸权。所以国学大师梁启超曾说：“楚庄王即位三年，联秦巴之师灭庸，春秋一大事也。巴庸世为楚病，巴服而庸灭，楚无内忧，得以全力争中原。”而清朝经史学大家顾栋高也说：“灭庸而楚内乱夷矣，连巴秦而楚之外援固矣，灭庸以塞晋之前，结秦以挠晋之后，斯不待陆浑兴师，而早知其有窥觎周鼎之志矣。”
由此可见，灭庸之役对楚国的命运有多大重要性，年轻的庄王能够临危不惧，连消带打，将一场可怕的危机消灭于无形之中，还让楚国平添了一个军事重镇和两个强大盟友，小荷虽露尖尖角，但楚国的国人们仿佛已经看到：一个威震天下的盖世霸主就要横空出世了！
这一年，楚庄王年方23岁。
楚晋互斗
公元前611年到公元前607年，这是晋楚争霸的第一个阶段——晋国内乱，霸业中衰，楚国趁势而起，挑战霸权。
群蛮百濮归服了，庸国这个心腹大患也除去了，庄王终于没有了后顾之忧，决定正式和晋国掰手腕儿，这样一来，夹在两个老大之间的郑、陈、宋等小弟的日子就不好过了！他们现在最重要的问题，就是到底要投靠哪个老大，要知道他们万一站错了队，投靠的老大保不了自己，那就惨了！
最后，他们还是各自做出了自己的选择，郑国背叛晋国投靠了自己的旧老大楚国，宋国和陈国却依然死心塌地地跟着晋国，因为他们觉得庄王虽然好像有点厉害，但应该干不过已经做了二十多年霸主的晋国，况且楚国只是个蛮夷之邦，跟着他们混总觉得有些丢面子。庄王见这两个小弟不肯听话，当然要揍他们。于是在公元前608年，楚国联合郑国进攻陈、宋，晋国当然也不肯示弱，便联合了宋、陈、卫、曹诸小弟在棐林（郑地，今河南新郑东25里）会合，一起攻打郑国。庄王于是派大夫为贾救郑，在郑都以北的北林和晋军相遇，结果楚军大胜，并且俘虏了晋国的大将解扬。
第一个回合，楚方胜。
不久，晋国为报北林之仇，再度出兵攻郑，没有讨到什么便宜。
第二个回合，平局。
接着，晋国攻打楚之同盟秦国的附庸崇国（今陕西省西安市户县东），秦国也不管崇国，直接攻打晋国焦地（今河南省三门峡市陕县南），双方互有胜负，各自退兵。
第三个回合，又是平局。
公元前607年春季，庄王再次出手，命令郑国公子归生率郑楚联军攻打宋国，与宋右师华元、司寇乐吕在大棘（宋地，今河南睢县南）开打。准备开战之前，华元杀羊犒赏士兵，他的车夫羊斟没有吃上，于是怀恨在心，结果在打仗的时候，羊斟说：“前天吃羊肉，是你做主，今天打仗，我也要当家做主人！”说着不待开战就驱车挟持华元驶入楚营，宋军失去主将，大败，乐吕战死，华元被俘，宋军四百六十辆披甲战车全部归了郑国和楚国。（可怜可怜，一块羊肉，让宋国的家底基本耗光，宋襄公地下有知，肯定哭死。）这还没完，宋国人为了赎回华元，送了兵车一百辆，毛色漂亮的马四百匹来交换，结果让两国又发了笔横财。（天哪，这个华元也未免太值钱了点吧！）第四个回合，楚方大胜。
前四个回合晋国大多输了，还输得很惨，晋国主政赵盾的眼睛都输绿了，他于是又在阴地（晋地，今河南三门峡市卢氏县东北）纠集小弟攻打郑国，庄王命斗越椒救援郑国，说：“想得到诸侯的拥护就不能怕困难！”楚军于是驻扎在郑国，等待晋军前来。战事一触即发，没想到这时赵盾却突然改变主意了，他说：“斗越椒那个宗族在楚国争权夺利，大概要完蛋了，用不着咱们亲自动手，让他们自己起内讧吧，兄弟们，撤！”
第五个回合，没打起来。
从以上晋楚五次交手来看，晋国数次都处于下风，威名扫地。而庄王的战略思想很明确，在外交上他联秦盟齐，并团结鲁郑等中小国家，使晋国陷于两面作战的困难境地；在军事上他不断对中原用兵，争取宋、陈等中原小国向其屈服，以此孤立晋国，最终夺取霸权。
看来，晋楚之间迟早会有一场大战，不过时候未到罢了。
争议人物赵盾
赵盾为什么突然不跟庄王玩了，其实有更加深层的原因。当时，晋国国内赵盾的政敌已经蠢蠢欲动，准备依靠晋灵公的力量除掉赵家，在这种情况下，赵盾必须立刻赶回国内部署力量进行反击，否则他赵家的地位必然不保。
晋灵公是个真正的纨绔子弟，他即位的时候才7岁，根本不会处理朝政，所以朝廷的一切大小事情都是赵盾说了算，小孩儿没人敢管，又不用处理政事，结果逐渐养成了追求玩乐的坏习惯，现在灵公已经20岁了，还是很不懂事，整天跟着宠臣屠岸贾（屠岸夷之孙）吃喝玩乐，还搜刮了大量民财来对宫墙进行彩绘装饰（没想到灵公还是个艺术家）。为了寻求刺激，他在城中盖了一座高台，取名桃园，他不仅与宫女们在那里寻欢作乐，还专用弹弓打台下的老百姓，为的就是看他们哭爹叫娘狼狈不堪的模样；这也就算了，有一次，灵公的厨师仅仅因为没有把熊掌煮得够烂，就被他处死，砍成八大块，扔进垃圾桶里，让宫女拿出宫去丢掉，结果被路过的赵盾看到了死尸的断手。赵盾大骇，立刻前去劝谏，灵公虽然碍于赵盾的地位口头上答应了改错，行动上依然我行我素。赵盾于是屡次找灵公谈话，叫他学好，做个听话的乖孩子，态度甚是严厉。
当时有人评价赵氏父子，说赵衰是冬日之日，和暖可亲，赵盾却是夏日之日，酷烈可畏，赵盾之面目，由此可知。
所以灵公这个小顽童，对赵盾是又害怕又讨厌，再加上赵盾的政敌屠岸贾在旁边一个劲儿地说赵盾的坏话，终于，他再也受不了了，他决定一不做二不休，发动政变除掉赵盾。其实就算没有赵盾的唧唧歪歪和屠岸贾说坏话，晋灵公也是一样要杀赵盾的，因为权臣赵盾所掌握的权力，已经严重地威胁到了他的君权。
权力会让人堕落，也会让人疯狂，晋灵公的所作所为就是明证。
于是某夜，他派了一位叫麑的武士去刺杀赵盾。麑清晨前往，潜入赵宅，只见卧室大门洞开，赵盾穿得整整齐齐，准备上朝，因为天色尚早，所以正坐着打瞌睡。麑迟迟下不了手，只好默默地退了出来，叹气道：“赵盾如此勤勉恭敬，真是人民的好公仆啊！我要是杀了人民公仆，就是不忠；可是我没有完成国君的使命，就是不信；杀也不行，不杀也不行，我还是杀了我自己算了！”说着，麑看了看门口的一株大槐树，凄然一笑，一头撞了过去，脑浆崩裂而死。
从史书这段记载来看，赵盾实在是个大大的君子，不过我对这个君子却是大大存疑。麑不管是自杀还是他杀，反正最后是连夜麻利儿地死了，那么他讲的这段话是如何传到他人耳朵里的呢？难道这里面就没有一点猫儿腻吗？
屠岸贾见赵盾居然没有死，一计不成又生一计，他又教晋灵公训练一只凶狠的狼犬，名为灵獒，身高一米余，色如红炭，每日食羊肉数斤，能解人意。只要灵公一声令下，它就会扑上去，专咬人的颈部大动脉，不死不已（好可怕的畜生）。灵公每次出行，都带着这条可怕的灵獒，见者无不悚然。某日，灵公设宴邀赵盾，伏甲士于暗处，打算杀死赵盾。赵盾的首席保镖提弥明感觉到了不对劲儿，忙快步登上殿堂，说：“臣下侍奉国君饮酒，超过三杯，就不合乎礼了。”（此乃小饮酒礼，见于《礼记·玉藻》）说着扶赵盾急忙下殿，灵公见事情败露，立呼恶狗扑出，提弥明挡在赵盾身前，徒手博獒，拼死抓住恶犬之首，用力一扭，恶犬折颈而死。灵公大怒，命埋伏的甲士尽数冲出，追杀二人。
弥明拔出佩剑，砍倒冲在最前面的一个倒霉鬼，挡在赵盾面前，大声叫道：
“老大，你快走，这里交给我！”
赵盾慌忙往堂下疾走，弥明则陷入重围之中，他力战数十名甲士，脸上却毫无惧色。
双拳难敌四手，在刺倒两名敌人后，弥明左手被一名甲士整个儿地砍了下来，后面的甲士趁机一拥而上，几把长戈直入弥明胸膛。
赵盾听到了弥明的惨叫，慌忙回头，弥明强忍剧痛，大喊道：“不要管我，快走！”说着右手一挥，又杀死身旁一名敌人。
众甲士大惊，手上更加用劲，一直将弥明推到墙边，乱剑齐下，这才将他杀死。
甲士杀死弥明后，又迅速地追了上来，赵盾顾不上悲恸，只得且战且退，无奈寡不敌众，身上接连中剑，鲜血直流，伤重无法站立。在这个危急时刻，其中一个甲士突然倒戈，猝不及防地从身后下手，一口气杀死十数名甲士，然后一把背起受伤的赵盾，杀出重围。
