月22日，蒋介石与华莱士举行第二次会谈，中国方面宋美龄、宋子文、王世杰，美国方面范宣德、拉铁摩尔、哈沙德参加会谈。华莱士谈起中国军队的不良表现，蒋介石进行了辩解。他说，中国打败仗是由于士兵缺乏生气，而这种缺乏生气大部分是由于经济情况所造成：在前线的士兵担心在家遭受通货膨胀痛苦的家庭，部队本身生活也大大受物价飞涨和物资缺乏的影响。中国人民业已在极艰苦的情况下战斗了7年，期望着外来的援助，期望今年初期在缅甸能够展开一个全面战争，这样将使中国军队得到援助和喘息。因此，缅甸全面战役的未能发动起来对中国的士气有着决定性的不良影响。在谈到与美国在华军队的关系时，蒋介石抱怨说，美军军官明显地表示他们对于中国缺乏信心，史迪威采取一种不合作的态度，因而与他是难于进行工作的。蒋介石举例说，河南战役初期，他曾要求史迪威以1000吨汽油分给他的空军，却遭到断然拒绝。在谈到国共关系时，蒋介石说，中国因为共产党而遭到极大灾害，虽然中国目前的情况不能完全归罪于共产党，但是他们的颠覆性行动和宣传却对中国的士气产生了很不好的影响。中国人民并没有把共产党人看作是中国人，而把他们看作是服从第三国际命令的国际主义者。蒋介石甚至说，共产党希望看见中国的抗日垮台，因为这样将加强他们的地位。华莱士对蒋介石的说法表示非常吃惊。双方还谈到正在进行的国共谈判，华莱士问是否可能获得一个较低水平的谅解，好让北方的力量发挥充分用途，蒋介石则以欲速而不达来含糊应付。蒋介石还建议美国对于共产党采取冷淡态度。他说，美国军队希望中国所有军事力量都能用于抗日，但是美军却不了解共产党对中国政府所构成的威胁，并且过高估计了共产党抗日的作用。
月23日上午，蒋介石与华莱士进行了第三次会谈，中国方面董显光、王世杰，美国方面拉铁摩尔、范宣德参加了会谈。蒋介石提出，美国政府应该发表一个声明要共产党听从中国政府的条件，他要求华莱士回到美国要弄清一点，就是共产党应该听从中国政府的条件。范宣德提醒说，解决蒋介石与共产党和苏联之间关系的重要问题，不必成为派遣军事观察员到华北去的前提。蒋介石强调，我们现在进行战争，其中一个目的就是要维持秩序。请转告罗斯福总统他愿意接受他的劝告，但是必须坚持法律与秩序的维持并且坚持纪律必须执行。华莱士说，蒋介石解决共产党协议的方案，不过是暂时性的，除非与苏联取得谅解。原因在于中国的经济情况，并表示希望政府必须赶紧采取步骤来改进中国人民的经济状况。
下午，会谈继续进行，蒋介石、华莱士、法里斯将军、约翰·谢伟思参加。华莱士宣读了罗斯福总统给蒋介石的信，要求蒋介石批准军事观察员出发。蒋介石允诺该组织一成立即可启程，并要哈里斯与何应钦具体商讨。华莱士还谈到，苏联需要一个不冻港在远东，而罗斯福总统建议大连可以变为自由港。蒋介石强调，必须使苏联在远东与中国合作，中国主权不被分割。在谈到中国经济困难时，蒋介石要求增加飞越喜马拉雅山驼峰的吨数，每月供给2000吨民用物品。蒋介石要华莱士转告罗斯福，假使美国能使中苏之间关系增进，而且能促进中国与苏联代表的会谈，他非常欢迎这种帮助。召开有关太平洋事件的会议是必要的，而美国是最合理的开会地点。
月24日，华莱士离重庆赴昆明。在昆明，华莱士向罗斯福电告："蒋充其量只是一个短期可以依靠的人物。人们不相信他具有治理战后中国的智慧或政治力量。战后中国的领导人将在演变中或革命中涌现，而现在看来更可能的是在后一种情况中涌现。"但是除支持蒋介石以外，好像也没有别的办法。现今中国的任何领导人或集团显然都没有足够的力量去接管这个政府，美国能够做到的只有设法去影响蒋介石。6月25日，华莱士在昆明参观西南联大、云南大学，向两校5000余名师生讲话，希望中美两国尽心互助，积极进行对日作战。27日，华莱士在桂林与中美将领商讨中国抗战形势，并听取军事委员会副参谋总长白崇禧、第四战区司令长官张发奎介绍战区战况。6月30日，华莱士经昆明、桂林、成都飞抵兰州。7月1日，华莱士抵甘肃铺隆山，向成吉思汗陵致祭，并参观工合工厂及国际合作节举办的产品展览会。7月2日，华莱士一行离兰州返国。
华莱士回国后，向罗斯福汇报了与蒋介石会谈的情况。7月14日，罗斯福致电蒋介石，内称："目前正在进行的与中共的谈判，你诚意要以政治方式求得解决，我看到特别高兴。我更欢迎你通过华莱士先生所表示的，愿意求得改善与苏联之间的关系。你建议我以好意斡旋布置中苏两国代表的会谈，我们正在慎重考虑。我想若是中国政府与中共之间预先取得协议，具体布置如何在华北有效地对日作战，那末，任何这类会议会更易于召开。"对于罗斯福和华莱士的建议，蒋介石久拖不办，最后迫使美国改变对华政策。
三五九旅南下
为打通与广东东江纵队的联系，开辟以五岭山脉为中心的敌后抗日根据地，1944年9月1日，中共中央决定派王震、王首道率领八路军第一二○师第三五九旅南下，挺进湘南、粤北，开辟以五岭山脉为中心的华南敌后抗日根据地，逐步与鄂豫皖、湘赣抗日根据地连成一片，并打通与东江抗日根据地的联系，以便配合盟军的反攻与可能的在中国东南沿海登陆。
年10月，第三五九旅第一梯队4000余人，改称国民革命军第十八集团军第一游击支队（简称南下支队），由王震任司令员，王首道为政治委员。10月19日，南下支队从延安出发，东渡黄河越过同蒲路进入太岳区，后由太岳再渡黄河越过陇海路，于1945年1月27日在大悟山与新四军第五师会师。休整17天后，于2月14日继续南下，向湘中地区开进。19日至23日，分批从黄冈下巴河和蕲春田家镇先后渡过长江，进入鄂南鄂城、大冶、阳新地区。22日和26日，南下支队击溃了阻击和尾追的日军，又粉碎了日军对鄂城、大冶地区的报复性"扫荡"。
此后，南下支队继续南进，插入湘鄂边之大幕山。3月3日，南下支队主力攻占大幕山。3月6日，攻克金塘、大源。主力另一部则击溃了通山日军的进攻。此时，国民政府第九战区急调第七十二军、第九十九军驻防修水和萍乡，并以第三十集团军总司令王陵基为湘鄂赣边区"剿匪"总司令，统帅该两军6个师及5个挺进纵队，打算在湘北、鄂南地区消灭南下支队。南下支队为打破腹背受敌的不利态势，根据中共中央和毛泽东的指示，决定主动摆脱国民党顽军，乃于4月15日撤离平江，向岳阳、临湘地区转移，并将国民革命军第十八集团军第一游击支队更名为湖南人民抗日救国军，所部4个大队扩编为5个支队。由于国民党军尾追，南下支队又转移到鄂南通城、崇阳地区。1945年5月，经中共中央批准，在湘鄂赣边创建游击根据地，并成立了湘鄂赣临时区党委、行署和军区，王首道任区党委书记，聂洪钧任行署主任，王震任军区司令员，建立了13个县的民主政权。
年5月，为支援南下支队作战，第三五九旅留守部队和文年生警一旅所属一个团，编成6000余人的第二梯队，以文年生为司令员，张启龙为政治委员。6月18日，第二梯队从延安出发，进抵豫西新安地区时，因日本宣布投降，即转赴东北，参加创建东北根据地。
南下支队主力则继续南进。6月24日，中共中央致电湘鄂赣临时区党委，指示进至湘粤边界，和广东部队联结，依据五岭山脉并发展。南下支队乃于7月7日继续向湘粤赣边进军。8月5日，从湘潭、衡山间渡过湘江，10日进至衡山南湾地区。国民党军6个师兵力向南下支队进攻，南下支队乃于8月24日进入江西崇义地区，后又进入粤北南雄、始兴地区。8月29日，挥师北返，并乘隙渡过长江，于11月初返回鄂豫皖地区，与李先念率领的新四军第五师会师，并恢复第一二○师第三五九旅番号。
赫尔利使华
年后国际国内形势发生了巨大变化。德国法西斯即将垮台，日本帝国主义灭亡已为期不远。中国共产党领导的人民力量迅速发展壮大，国民党统治自日军发动豫湘桂战役后出现了严重的危机，两个中国之命运的斗争日趋尖锐，国共力量的消长和中国的前途，使美国深感不安。为挽救国民党统治的危机，1944年6月，美国总统罗斯福派副总统华莱士来华。6月20至24日，华莱士在重庆期间，与蒋介石进行了多轮会谈。华莱士转告蒋介石，罗斯福愿成为调解国共关系的仲裁人；蒋介石则顽固坚持反共立场，既不同意改善国共两党关系，又要求将史迪威和美驻华大使高斯调回国。
随着史迪威与蒋介石关系的急剧恶化和豫湘桂战场的大溃败，罗斯福于1944年8月决定派赫尔利为私人代表来华，其主要使命是：支持蒋介石在中国的统治地位；帮助蒋介石统一中国境内的一切军事力量；调和蒋介石同美军司令官之间的关系；防止国民政府的崩溃。1944年9月6日，赫尔利到达重庆，与蒋介石等进行了多轮谈判，就解决史迪威与蒋介石的矛盾进行协商。通过谈判，赫尔利以支持史迪威则将失去蒋介石甚至还可能失去中国为由，建议罗斯福召回史迪威。罗斯福采纳了赫尔利的意见，1944年10月21日，史迪威奉召由重庆转云南、缅甸回国。当天，美国政府任命赫尔利继高思为美驻华大使，任命魏德迈代替史迪威为美军中国战区司令兼盟军中国战区总司令蒋介石的参谋长。
赫尔利在解决史迪威与蒋介石矛盾后，马上介入国共关系的调停。1944年10月17、18、23日，赫尔利与林伯渠、董必武进行了3次会谈。10月28日，赫尔利提出国共两党谈判的5点建议：（1）中国政府与中国共产党将共同合作，实现国内军队统一，以便迅速打败日本和解放中国；（2）中国政府与中国共产党均承认蒋介石为中华民国的主席及所有中国军队的统帅；（3）中国政府及中国共产党将拥护孙中山之主义，在中国建立民有、民治、民享的政府，双方将采取各种政策，促进和发展民主政治；（4）中国政府承认中国共产党为合法政党，所有国内各政党均予以平等、自由及合法的地位；（5）中国只有一个中央政府和一个军队，中国共产党的官兵，经中央政府整编后，将根据其等级，享受与政府军队同等的待遇，其各单位军火和军需的分配，亦享受同等待遇。11月7日，国民政府对赫尔利的方案作了实质性修正，其中将"解放中国"改为"建设中国"；将"中国政府与中国共产党均承认蒋介石为中华民国的主席及所有中国军队的统帅"改为"中国共产党之军队应接受中央政府及军事委员会之命令"。很显然，这种改动与赫尔利的方案有着本质的区别。
年11月7日，赫尔利由重庆飞延安。从11月8日开始，赫尔利与中共方面领导人毛泽东、周恩来、朱德等进行了多轮会谈，双方就赫尔利的方案进行了讨论，中共提出了许多有利于团结的建议。经双方仔细磋商，1944年11月10日，赫尔利与毛泽东在延安签署《中国国民政府、中国国民党与中国共产党协定》。协定内容共5条：（1）中国政府、中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国；（2）现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党无派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事、政治、文化的新民主政策，同时军事委员会应改组为由所有抗日军队所组成的联合军事委员会；（3）联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民治民享之政府的原则，联合国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由，联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利，即：免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策；（4）所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来的物资，应被公平分配；（5）中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。赫尔利、毛泽东在协定上签字后，还在上方给蒋介石留出了签名的位置。
年11月10日赫尔利与周恩来飞返重庆。蒋介石在重庆看到赫尔利与毛泽东签署的5点协议后，大为不满，不仅全盘推翻了5点协议，反而提出了3点反建议：（1）国民政府为达成中国境内军事力量之集中与统一，以期实现迅速击溃日本，及战后建国之目的，允将中国共产党军队加以整编，列为正规国军，其经费、饷项、军械及其他补给与其他部队受同等待遇。国民政府承认中国共产党为合法政党。（2）中国共产党对于国民政府之抗战及战后建国，应尽全力拥护之，并将其一切军队移交国民政府军事委员会统辖。国民政府并指派中共将领以委员资格参加军事委员会。（3）国民政府之目标，本为中国共产党所赞同，即为实现孙总理之三民主义，建立民有、民治、民享之国家，并促进民主化政治之进步及其发展之政策。除为有效对日作战之安全所必需者外，将依照《抗战建国纲领》之规定，对于言论自由、出版自由、集会结社自由及其他公民自由加以保障。11月21日，赫尔利将国民政府的3点反建议向周恩来作了介绍，并声明这个建议中没有一个字是他的，也没有一个字是作为他的公平调解思想而转送的。对于这个极端荒谬的反建议，中共方面当然是不会接受的。11月22日，周恩来、董必武与宋子文、王世杰在赫尔利住处会谈。周恩来提出，国民政府的3点反建议我们是不同意和不满意的，但从个人而言，愿就双方的建议中找出共同点。11月29日，周恩来提出了给国民党的谈判腹案和备忘录，但毛泽东认为仍应坚持5条协定。12月7日，周恩来返回延安。
