杜甫在夔州期间，生活窘迫，日渐衰老，忧生意识更加强烈。尽管衰老，杜甫仍然不屈服于命运，积极入世，救济百姓，深切关怀国家与人民的命运。同时在诗歌上更加走向苍劲成熟。这期间他写出了《秋兴八首》《诸将五首》等一系列名作。这些作品与前期不同，更多带有抒情性质。
严武死后，杜甫在成都失去了经济和政治的依靠，不得已离开成都，转向潇湘。他在公元765年五月初乘舟东下，从草堂附近的万里桥上船。不少人前来相送，其中有官绅，也有乡邻。四年客居成都草堂，他已经对草堂，对草堂周围的一草一木，都有了很深的依恋之情。想着这回或许将永远离开成都草堂，从此将像鸥鸟一样四处漂流，度过残生，这使杜甫在离开草堂时更加感到凄惶。
杜甫的这种心情，从他离开草堂时所写的《去蜀》一诗可以看出。
五载客蜀郡，一年居梓州。
如何关塞阻，转作潇湘游。
世事已黄发，残生随白鸥。
安危大臣在，不必泪长流。
年过半百，白发满头，还在因为生计的原因而举家四处漂泊，实在是一件令人悲痛而伤感的事情。
杜甫一家从万里桥走水路不久，就来到嘉州（今四川乐山县）。在这里见到一位行四的堂兄，相见甚喜，欢聚畅饮了几天，接着又解缆赶路，到青溪驿停泊歇息。晚间就在这驿站前住宿，正是月圆之夜，夜里很静，杜甫无眠，于是在月下倚栏而望，见石岸上枫林中的猿与鸟都聚侣栖息，自由自在，而他这个游子却独宿于月明之夜，因畏虎而不敢出声，于是想到自己身世漂泊如转蓬，不知今夕何夕，也不知身在何处，不觉更加怀念朋友了。
杜甫原先是约好和他的朋友严六侍御结伴下峡的，但当他到达渝州（重庆），在那里等了很久，可谁知朋友总是不来，只好留下首诗先走了。诗中他希望严六侍御快点赶上，这样他们的船到达荆州的一柱观时，还可以一同登临观赏呢！严六侍御没有与他结伴而行，显然也增加了他旅途的孤独。
顺水行船，船行得非常之快，下峡之旅可谓惊心动魄，不过两岸的风景倒也十分惬意。夜间船停泊在细草微风岸边，天际星空低垂在广阔的平野之上，大江奔流月光随波翻涌。杜甫望着此境，又不觉有身世之悲、飘泊之叹了。于是作了首《旅夜书怀》：
细草微风岸，危樯独夜舟。
星垂平野阔，月涌大江流。
名岂文章著，官应老病休。
飘飘何所似？天地一沙鸥。
杜甫在这年的七月到达云安之后，一病不起，无法继续漂泊之旅，只好停留在云安。他这一病还真不轻，因为一路上感受湿气，肺病和风痹又发作了，直到这年的冬天都没有好转。客人来了只能勉强起身相迎，由儿子宗文、宗武搀着还要拄拐杖，头发也越来越少，人也越来越瘦，本来合身的长衣变得又宽又长。
就在杜甫暂留云安，深感愁苦的一段时期，杜甫先后看到朝廷运送严武、房琯的灵柩船只过境，心里不胜悲痛。房琯、严武都是朝廷重臣，他们都在平息叛乱和抗击吐蕃等事业中立下了赫赫功勋。死后自然也受到了朝廷特殊的恩遇，船只过境，地方官员都出城迎接灵柩，人民百姓也焚香跪拜。杜甫想到二人的功绩，想到他们与自己的交情，想到自己的老来一事无成，于是写了《哭严仆射归梓》《承闻故房相公灵梓自阆州启殡归葬东都有作二首》，以抒悼念之情。在悼念房琯的诗歌中，杜甫写道“尽哀知有处，为客恐长休”。他想将来到东都房琯归葬之处尽哀，但又恐怕客死异乡，抱憾终身。
由于有云安县的严县令的帮助，杜甫一家人在冬天移居到了严县令的水阁之中，方才免受了饥寒之苦，终于度过了这个寒冷的残冬。到了第二年春暖花开的时候，杜甫住在水阁中，昼夜不断地听到杜鹃啼叫的声音，又勾起了杜甫的遐想。这种啼哭的鸟传说是杜宇的化身。杜宇是蜀人古代的领袖，曾率领蜀人开荒种地，兴筑水利。一个英明的国王死后却变成这样可怜的鸟，这引起了杜甫无限的同情。他在成都时，听到杜鹃的啼叫，就起身而拜，表示敬意。而今他卧病旅中，不能起立而拜，不觉泪落如泉。可见他内心深处还存在着浓厚的政治情节，至死都不忘有所作为的啊！
开春之后，杜甫的疾病渐渐减轻，晚春时终于从云安迁到了夔州（四川奉节）。经过一年的漂泊之旅，杜甫到夔州后总算有了安居之所，他的心情渐渐好了起来。
这次旅途的经历，使杜甫更增添了无穷的伤感。老来漂泊，本是万分凄凉，又加之旅途艰难，乱世羁旅，无所依托，更生悲戚之感。与五年前从秦地逃到蜀地相比，那一次是逃难，出入生死之境，是无奈之举，容不得有伤感之情绪；这一次是漂泊，年岁老去，因羁病在途中，又闻杜鹃啼哭，见老友灵柩，历峡中之险，不觉动了悲凉之感。这一次在旅途之中的悲凉之感是如此的强烈，明显已经不同于往时。
杜甫在乱世漂泊中所产生的浓厚的悲凉之感，正是他忧生意识的一个反映。杜甫的忧生，与那些纯哲理式的，属于生命觉醒的忧患不太一样。宋玉的“悲哉秋之为气也，萧瑟兮草木摇落而变衰”的感叹，是因为天人相感而发，由自然界草木之盛衰、日月之运行，联想到人生的华年易逝，老境将至。阮籍的“中夜不能寐，起坐弹鸣琴”，是因为政治黑暗、精神苦闷，人的自由和尊严与封建礼教产生尖锐的冲突，从而产生无法把握主体命运的悲剧心理。而杜甫的忧生则更像屈原、贾谊式的怀才不遇，流放他乡的处境与曹操式的志在千里的壮心所激荡起的情感波澜，表现为生不逢时、不为所用的忧患。杜甫所处的时代，是一个危机四伏的时代，这个时代未能给他提供一个施展才干、实现理想的环境和机会。他的诗人的认真的个性也使他难以在这个时代有所作为。但他还是在渴望有所作为，所以他只能不停地漂泊。诗人的生命在战乱中消磨，在羁旅中浪费，怎不为之心忧！艰难的时世，贫病的生活，漂泊无依的旅途，使诗人有太多的愁。杜甫敏感的心灵因沉重的漂泊之旅而变得更加敏感，于是他的漂泊旅途便表现出更加浓厚的感伤情绪和忧生意识。
