曼内斯曼公司是德国最大的重工业垄断组织之一，于1890年7月在德意志银行的庇护和支持下，由德意志—奥地利曼内斯曼钢管厂与“莱茵哈特—曼内斯曼”公司及其奥地利分公司合并组成。从公司成立之初起，曼内斯曼一直保持着持续发展的状态。为了获得并提高市场竞争力，曼内斯曼公司逐渐从掌握先进生产技术的无缝电子管的生产厂商，发展成为生产各种类型电子管的厂商，这是一项具有开创意义的变化。到了20世纪60年代末期，曼内斯曼公司的业务活动从原先已经取得了巨大成功的煤炭、钢铁工业转变成为提供多样化技术的发展前景远大的集团公司。1990年，曼内斯曼公司走进了电信公司，这使公司业务彻底发生变化，未来的发展不断在加速着曼内斯曼公司的发展变化。到被沃达丰兼并之前的1999年，其年营业收入达2482亿美元。
沃达丰则创始于1984年，成立时的名称为Racal Telecom，是英国瑞卡尔电子公司（Racal Electronics）的附属公司。1988年10月，公司将20%的股份向公众出售。1991年9月，沃达丰脱离其母公司瑞卡尔电子，成为一家独立公司，并正式改名为Vodafone Group。1999年6月29日，在与AirTouch Communications合并后，公司一度改名为Vodafone AirTouch。后来经过股东大会通过，于2000年7月28日恢复原来名称，即Vodafone Group。这家研制优质高技术产品的企业，在兼并曼内斯曼之前的短短15年中已发展成市值仅次于英国电信公司的英国第二大电信企业，并在19个国家和地区开展电信业务。早在1987年，Vodafone已经被认为是世界上最大的移动通讯公司。
在具有规范、和谐、负责等典型德国企业文化的曼内斯曼集团眼中，沃达丰不过是个“毛头小子”。难怪在合并进程的最初，沃达丰遭到曼内斯曼管理层的强烈抵制，这家老牌的德国电信公司甚至曾在总部门前挂出了一条巨大的横幅，上书“非卖品”。
德国《明镜》周刊曾引述曼内斯曼首席执行官克劳斯·埃塞尔的评论：“为何我要建议曼内斯曼的股东咽下毒苹果呢？”埃塞尔形容这家英国公司的经营状况“欠佳”，在他看来，专注于手机领域的沃达丰已是强弩之末，增长潜力有限。相反地，曼内斯曼的业务范围横跨手机网络、固定话线以及光缆等多个通信领域，发展前景非常不错。埃塞尔甚至认为，沃达丰坚持要恶意收购就是要“阻止我们的发展。”他指出，在曼内斯曼成功收购英国的Orange电信公司后，沃达丰的战略布局已被彻底打破，“欧洲大陆行为领头羊”的战略目标已沦为空想。
埃塞尔颇为自信地表示，自他1997年接掌曼内斯曼以来，公司市值猛增了5倍，现已达2000亿马克（约合1050亿美元），如今的曼内斯曼“与辛迪·克劳馥一样同为全体德国人的骄傲”，又怎能让它国企业轻易染指？
1999年11月29日，曼内斯曼公司正式照会沃达丰公司，拒绝其收购建议，并声称沃达丰低估了它的潜在价值。曼内斯曼表示旗下的电信业务从2000年到2003年起码有30%的增长，税、折旧及利息支出前的盈利估计增长高达41%~43%。沃达丰则对此表示失望，它坚持认为该合并建议是符合曼内斯曼股东的最大利益。
但沃达丰并没有因此放弃收购的计划，它开始绕过管理层，直接向股东发出收购要约。1999年12月9日，沃达丰表示将于这一年圣诞节前向股东们发出正式信函，提出收购德国的曼内斯曼公司。两家公司都开始向投资者们发动公关战，企图赢取他们的支持。而这样一来，形势似乎开始向有利于沃达丰的方向转变。曼内斯曼本土的投资者主要是德国的银行和保险公司，而它们是不会轻易放弃股权的。因此，沃达丰将主要目标集中在海外投资者身上。沃达丰总裁根特在纽约进行说服投资者支持这项合并案的活动，并对路透社表示，他已在美国获得广大的支持，也获得一般投资者的认同。
与此同时，沃达丰开出更加优厚的收购条件，先是将收购总价提高到1540亿欧元，继而又将曼内斯曼股票的收购价格提高到相当于303欧元每股。沃达丰原先表示收购完成后，将给予曼内斯曼股东472%的控股权。后来，总裁根特表示他打算把这个比例提高到49%，以换取曼内斯曼管理层接受沃达丰的收购计划。而这时的曼内斯曼管理层似乎也有所妥协，据媒体报道，曼内斯曼首席执行官埃塞尔有可能接受52%的控股权的条件。此前他提出的要求是585%的控股权。沃达丰收购曼内斯曼的前景似乎变得越发乐观。
兼并背后的政治推手
这次并购案在德国国内引起了轩然大波，不少德国报纸都在头版头条报道了这一消息，并声称这是一场恶意的兼并，是英国人企图侵占德国的产业。事实上，恶意收购在德国商界极为罕见，所以英国沃达丰公司的“侵犯”激起了日耳曼民族的强烈反对。
此前，德国宝马收购了英国劳斯莱斯，德意志银行收购美国信孚银行，而这些成功让德国人习惯了向外扩展的思维，而这次被外国人收购使他们心里很不是滋味。德国发行量最大的报纸《图片报》曾号召曼内斯曼的股东们齐力抵制收购，该报还发表社评大声疾呼：“难道股东们眼睁睁看着德国工业界的一颗璀璨明珠沦为某些公司贪欲的牺牲品吗？”
随着事态的深入发展，这场跨世纪的电信业大并购已上升至政治层面，成为政治家对垒的舞台。与本国财团有着千丝万缕关系的两国政府，争相粉墨登场，为本国企业的利益据理力争。这使得并购的进程更加复杂化。
首先亮相的是德国总理施罗德。就在沃达丰再次提出收购计划的当天，施罗德便公开表示反对这种敌意的收购行为。他表示：“我反对任何形式的敌意收购，这种做法是对德国企业文化的严重摧残。我想向那些有类似冒险意图的公司发出最严重的警告，敌意收购既伤害猎物，也会弄伤猎人自己。”此外施罗德还表示，德国政府并不会直接干预沃达丰的收购行动。德国《焦点》杂志报道，施罗德已打算说服欧盟，在1999年年底召开的国际市场委员会会议上制定新的收购条例。据悉，新条例可要求收购方以现金形式进行交易，以此来制约沃达丰以股换股的收购方式。同时，德国财长汉斯·埃克尔呼吁欧盟尽快出台新收购法，以避免美英式的企业文化与德国经营模式发生全面碰撞。
德国政府肯为曼内斯曼集团出头，这一点不足为奇，毕竟曼内斯曼财团在德国国内具有很强的影响力。曼内斯曼公司是德国工业垄断资本和大银行密切融合的典型，它与德国的金融界和政界都有很密切的关系。
1890年，曼内斯曼就是在德意志银行庇护下建立的。在原创办人曼内斯曼两兄弟脱离这家企业后，它则成为德意志银行实际控制的企业。目前，曼内斯曼集团是德意志银行的大股东之一，而德意志银行则拥有曼内斯曼公司股份资本的184%。从人事关系来看，曼内斯曼与德意志银行“过去”与“现在”都有极密切的联系。1934年，德意志银行直接任命其代表苍根主持这家大公司，苍根后来还长期兼任德意志银行董事。1940年以后，德意志银行前董事会主席罗斯勒也担任过曼内斯曼公司董事会主席。甚至就在收购发生之时，德意志银行董事会成员的威廉·克里斯蒂安也是曼内斯曼公司监事会主席。与此同时，德意志银行财团的核心——西门子公司的前监事会主席、德意志银行监事会成员彼得·冯·西门子也是曼内斯曼公司监事会成员。可以说，曼内斯曼是德意志银行财团的最重要的核心企业之一。
不仅如此，曼内斯曼公司与德国多位政要的关系非常密切。联邦政府的前国务秘书弗·冯·贝尔格斯曾是曼内斯曼公司的监事会成员。曼内斯曼公司前经理沃尔夫冈·帕尔，在1953~1971年间担任过联邦议院的议员。此外，德国社会民主党中很多领导成员在曼内斯曼公司及其所属子公司的监事会或董事会担任领导职务。
针对德国政府的态度，英国方面也不甘示弱。不久之后，英国首相布莱尔公开发表言论指出，政府应该尊重股东们的决定，不应对企业行为进行过多的干预。1999年11月21日，英国首相发言人在回应德国政府的态度时表示：“我们还是应该从公司层面来看待这件事，没有必要将其上升到政治高度。德国人认为这是一件大事，对此我们表示理解，但我们毕竟还是在一个统一的大市场内。”对此，沃达丰首席执行官根特也认为，没有必要将该事件上升到民族主义的高度，这不是一个政治事件。他希望由曼内斯曼的股东们作出决定，而不是那些能言会道的政治家。英国《莱茵邮报》的总编赖茨表示：“如今，关键是谁有最佳策略。市场经济中，股东决定一切，政治家们起不了作用。”英国人一再告诫德国的政客和公民，不应再妄谈什么民族主义了，德国的企业不也冲出国门，不断兼并别国企业吗？
两国首脑的针锋相对，更加显示了这场并购的重要性，它不仅关系到沃达丰和曼内斯曼两大财团的利益，还间接地成为政治家博弈的舞台。所以有人认为，沃达丰的收购行动从一开始，便得到了英国政府的支持。因为就在不久之前，两家德国电信公司对英国电信公司收购活动，即德国电信收购英国One—2—one以及曼内斯曼收购Orange，这可能引起英国民族情绪的反弹，所以英国政府通过沃达丰收购曼内斯曼的计划，对德国企业还以颜色，以平民愤。而沃达丰要想成功收购曼内斯曼，也必须依靠英国政府的力量，同德国政府进行较量。如果不能摆平曼内斯曼背后的政治靠山，沃达丰不可能实现它的兼并计划。
美国投行也来掺和
进入21世纪以后，兼并重组和破产清算已经成为投资银行最倾心的服务领域。由于这类业务利润丰厚，所以投资银行争相将其列为自己的核心业务。近年来，国际市场上频繁发生价值总额达几百亿甚至上千亿美元的超级兼并案，而这些兼并案的成功往往离不开投资银行的推波助澜和暗中操作。沃达丰对曼内斯曼的恶意兼并也不例外。这场影响巨大的跨国公司并购，实际上是全球最大的两家投资银行摩根士丹利和高盛的竞技较量。摩根士丹利为曼内斯曼的反收购行动出谋划策，而高盛则担任了此次收购方沃达丰的“军师”。
摩根士丹利原是JP摩根银行的投资部门。1933年美国大萧条时期，国会颁布《格拉斯—斯蒂格尔法》，禁止银行同时经营商业银行与投资银行业务。于是，JP摩根银行旗下的投资部门不得不分离出来，并作为一家独立的投资银行——摩根士丹利公司出现在世人的面前，而JP摩根银行则变为一家传统的商业银行。经过多年的发展，摩根士丹利以突出的金融咨询服务和市场执行实力而享誉全球，它成为全球证券、投资管理和信用卡市场的佼佼者。公司在全球28个国家设有超过600个办事处，员工总数5万多人。摩根士丹利汇聚人才、创意和资本，旨在协助客户实现其财务目标。
高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，它在东京、伦敦和香港设有分部，并在23个国家和地区拥有41个办事处。高盛的所有业务都建立在紧密一体的全球网络基础之上，由优秀的专家为客户提供服务。公司主要向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司、金融企业、政府机构以及个人。
事实上，正是高盛适时推出的反恶意收购业务，促使其成为世界金融界顶级的投资银行。在20世纪70年代之前，一家公司如果有意收购另一家公司，它会采取各种措施来吸引或说服对方同意，绝不会公开地强行兼并。然而进入70年代以后，世界资本市场兴起了恶意并购的浪潮，一向文明行事的兼并行为突然转变了风格。恶意收购的出现使投资行业彻底打破了传统的格局，催化了新的行业秩序，一些著名的金融机构率先抛弃了传统，纷纷进入恶意兼并领域。然而高盛却逆势而为，打出了“反收购顾问”的旗帜，帮助那些遭受恶意收购的公司狙击恶意收购者。恶意并购的出现，一时间使美国各公司的首席执行官恐惧到了极点，而高盛一下子成为遭受恶意收购者的天使。如今高盛创出的反收购方法，如请“白衣骑士”、抬高收购价格以及采取反托拉斯诉讼等，已成为投资银行界的普遍做法。
摩根士丹利与高盛的争斗由来已久。1974年7月，摩根士丹利帮助加拿大国际镍铬公司（INCO）收购当时世界最大的电池制造商电储电池公司（ESB）的恶意行动。ESB在得知摩根士丹利和国际镍铬公司的敌意后，立即打电话给当时掌管高盛公司反兼并收购的主管弗里德曼，请求帮助。随后，弗里德曼建议使用“白衣骑士”或反托拉斯诉讼的方法来对抗国际镍铬公司的恶意收购行为。所谓“白衣骑士”就是指被收购者请来友好竞价者参与竞价，以提高收购价格来粉碎恶意收购者的阴谋。反托拉斯诉讼，则是指利用法律程序，阻止恶意收购的发生，即使不能胜诉，也会延长收购时间，使恶意收购者错过最佳收购时机，并为此付出惨重代价。在这次与摩根士丹利的对抗中，高盛最终采取了“白衣骑士”的方法，它请来了联合飞机制造公司为善意竞购者，迫使INCO的收购价格从最初的每股20美元抬高到每股41美元，而ESB的股东们手中的股票价格从最初的每股20美元抬高到了每股41美元。这意味着，ESB的股东们手中的股票上涨了约100%。最终，高盛帮助ESB赢得了这次公司保卫战的胜利。
