公元前204年，汉王刘邦派大将韩信率数万人马攻打赵国。赵王歇和赵军统帅陈余率20万兵马集结在井陉口（今河北井陉山上的井陉关），准备迎击韩信。
井陉口地势险要，是韩信攻赵的必经之路。赵国谋士李左车向陈余献计道：“汉军一路上势如破竹、士气高涨，但他们长途跋涉，必定粮草不足。井陉这个地方，车马很难行走，汉军走不上一百里路，粮草必然落在后面。我愿意率3万兵马从小路截断他的粮草，你再深挖沟、高筑垒，坚守营寨，不与他们交战。这样，汉军前不能战，后不能退，不出10天，我们就能活捉韩信。”
陈余是个书呆子，他认为自己兵力比韩信多十倍，打韩信犹如以右击卵，因而没有采纳李左车的建议。韩信探知陈余不用李左车的计策，又惊又喜。他率兵进入井陉狭道，在离井陉口30里处下寨。到了半夜，韩信命令2000精兵每人带一面红旗，迂回到赵军大营的侧后方，授以密计，埋伏下来；又派一万人马作先头部队，背着绵蔓水（流经井陉口东南）摆开阵势。陈余见韩信沿河布阵，放声大笑，对部下说：“韩信徒有虚名，背水作战，不留退路，这是自己找死！”
天亮以后，韩信命部下高擎汉军大将旗号，率汉军主力杀向井陉口。陈余立刻命令出营迎战，双方厮杀多时，韩信佯作败退，命令士兵抛下旗鼓，向河岸阵地退去。赵军不知是计，认为活捉韩信的时机已到，争先恐后跑出大营，追杀韩信。
这时，埋伏在赵营后面的汉军乘虚而入，将营内的少许守敌杀光，拔掉赵军旗子，换上了汉军的红旗。
韩信率汉军退到背靠河水的阵地后，再无路可退，于是掉转头来，迎战赵军。汉军被置于死地，人人背水拼命死战，以求死里逃生。赵军的攻势很快就被遏止住，即而又由进攻转为后撤。但是，赵军将士立刻发现自己的大营已插满了汉军的红旗，顿时军心大乱，斗志全无。韩信指挥汉军前后夹攻，赵军兵败如山倒，20万大军顷刻间灰飞烟灭。陈余被杀，赵王歇也成了汉军的俘虏。
