梁朝是南朝时期的第三个朝代，史称萧梁，它的建立者是萧衍。
萧衍，字叔达，南朝宋孝武帝大明八年（464年）生，梁太清三年（549年）死，活了八十六岁，是中国历史上一个比较长寿的皇帝。
由于萧衍后来当了皇帝，成了“天之骄子”，“贵人自有异相”，他的出身也便被涂上了好多神秘的色彩。据说，萧衍生下来时样子就很奇特：两胯骈骨顶端高高隆起，舌头和右手上还有文字，身上不时发出神异的光彩……这当然是骗人的鬼话，不足为信。是萧衍的杜撰？还是无聊文人的帮闲？不得而知。其实，这也不是萧衍的发明创造。在中国古代，封建帝王为了维护自己的统治，每个朝代都在制造着神话，编织着谎言。相传：尧眉八采，虞舜重瞳，黄帝龙须，伏羲马口，刘备双臂过膝，杨坚遍体龙鳞……总之是帝王自有异相，不然怎么能君临天下呢？中国古代的悲剧是，善良的人们只知对皇帝顶礼膜拜，把宫廷看得无比神圣。其实，宫廷绝不是圣洁的殿堂，皇帝也不是天之骄子，宫廷里到处充满着血腥、污秽和阴谋。
古代创业之君，在血腥厮杀中登上帝位以后，为了抬高门第，总要找个名人当祖宗。萧衍没有那么幸运，姓萧的祖上没出过皇帝，不得已只好退而求其次，把汉高祖的第一功臣、丞相萧何当作自己的祖先。不过，萧衍和萧齐皇族却是同宗。其父萧顺之是南齐开国皇帝萧道成的族弟，他们都是东晋淮阴县令萧整的后代。
一 荒唐的小皇帝
永泰元年（498年）七月。
已经半个多月没下雨了，持续的高温令人难以忍受。
蓦地，几声云板响过。皇宫里传来一片哭声，卧病近一个月的齐明帝晏驾了。太子萧宝卷继位，史称东昏侯。
萧宝卷本是齐明帝的第二个儿子，按照古代的嫡长子继承制，次子本没有当皇帝的资格，但由于萧宝卷的哥哥萧宝义从小废疾，不能出入人群之中，因此才有了他当皇帝的机会。
政治，有时很严肃很残酷，有时也很滑稽很幽默，好像一场精彩的滑稽戏，令人忍俊不住。由于偶然的机会，使萧宝卷这个不成材的人物当上了皇帝，演出了一场又一场让人可气又可笑的闹剧。
萧宝卷在位时间只有三年零五个月。但在这短短的三年多时间里，他却做尽了一个皇帝所能做的坏事，其荒诞残暴达到了无以复加的地步，使他成为魏晋南北朝时期最坏的小皇帝之一。他的倒行逆施，更加激化了本已十分尖锐的社会矛盾，也为萧梁代齐带来了可乘之机。
萧宝卷当太子的时候，就是一个只好玩不好读书的人。起初，齐明帝很为他担忧。始安王萧遥光（齐明帝侄）劝齐明帝说：“读书不过是士大夫为寻求官职所作的事，皇太子读书再好有什么用？粗识文字就可以了。”齐明帝觉得有理，从此也就不大过问萧宝卷读书的事了。
齐明帝对高、武的子孙大肆诛戮，对自己的儿子却非常溺爱。他有时甚至教萧宝卷如何作假。有一次他让萧宝卷上表要求一日两次入朝，自己故意下诏不许。萧宝卷有父亲的纵容，结果连一日一入朝的礼节都不遵守了，两三天才上朝一次。萧宝卷既不读书，又不上朝，每天无所事事。为了打发这无聊的日子，他每天都和侍从们捉老鼠玩，常常是通宵达旦，觉得只有这样才是快乐的。对于萧宝卷的胡作非为，齐明帝并不严加管束。正是由于他的纵容，才养成了萧宝卷的荒诞残暴的性格，也给他的子侄们造成了无穷的祸患。
齐明帝死时，萧宝卷十六岁。按照当时的礼法，天子死后要在太极殿中停尸三个月才能下葬。萧宝卷觉得时间太长了，影响他玩乐，齐明帝断气不久就要将其埋掉。大臣们以为这样做不合礼法，纷纷入朝谏诤，萧宝卷才勉强让停尸一个月。按照礼法，在守丧期间，他应该每天哭丧。但他借口喉痛，总是设法躲过去。有一次，一个名叫羊阐的老臣到灵堂吊唁，哭得十分悲痛，把帽子都哭掉了。萧宝卷见羊阐是个秃顶，觉得他的样子十分可笑，就在灵堂上大笑不止，并对身旁的官员说：“这个人多像一只秃鹫啊！”萧宝卷上台伊始，便给人们留下了一个十分恶劣的印象。
萧宝卷性格内向，很少说话。他不喜欢和大臣们接触，只愿意和亲信宦官及左右侍从们在一起胡闹。他非常喜欢骑马，整天和左右侍从在后堂骑马为乐。可能是从小养成的习惯，他经常晚上玩耍，白天则用来睡觉。每天傍晚，他便命令打鼓奏乐，让侍从百余人在一起大呼小叫，并让乐师演奏一些外国乐器，常常一折腾便是通宵。王公大臣们早起入朝奏事，常常要到天黑时才能见到他的面。有时等上一整天，也见不到他的影子。即使是被召入问事，也常常是说不上几句话便被赶了出来。朝臣和地方官送来的公文奏折，常常被搁置一个多月也不处理。萧宝卷根本不把这些公文奏折当作一回事。有时高兴了拿起来随便翻翻，看完便信手扔在一边，到用的时候又找不到放在哪里。当时宫中侍从经常从御膳房拿一些鱼肉回家，用的包装纸全是公文奏折。
萧宝卷起初在宫中游玩，时间久了觉得皇宫太小，就又开始骑马外出。每次外出时，他都要刻意打扮一番，穿上如同前线将士一样的衣服，不论酷暑严冬，不论刮风下雨，都是如此。每次外出时，他腰间都要带上一瓶蜜水。骑马渴了，就从身上解下水瓶，一边休息，一边喝水，接着又骑马狂奔。他所用的马鞍全都要用锦绣丝绸缝制，穷工极巧。每次外出时，他都让五六十个宦官骑马相随，并从禁卫军中挑选出跑得快的人跟着跑，动不动就是几百人相随。萧宝卷每个月都要这样出游二十多次，而且方向不定，忽南忽北，忽东忽西。萧宝卷出游，又不允许任何人看到他。他每次出宫，都先行戒严。为了预防有人从门缝偷看，凡他经过的地方，都要清街清户。清街的时候，以打鼓为号，人们听到鼓声必须马上回避，如有违抗和惊驾者一律格杀勿论。所以，皇家卫队前驱的鼓声一响，平民就向四方逃命。当时从皇宫经东宫到郊外的一段路长达几十里，由于萧宝卷经常在这条路上行走，结果路旁百姓全被赶走。大路两旁还要挂上路幔，派人防守，号曰“屏除”，老百姓则称之为“长围”。路幔里陈设部伍羽仪，并有好几班乐队演奏外族音乐助兴。萧宝卷特别喜欢夜游。每次夜游，萧宝卷都是三四更天出宫。霎时间，鼓声动地，烛光冲天，卫士手执戟矛，清除道路。百姓从梦中惊醒，出奔躲避。偏又处处戒严，不能通行。男女老幼，左奔右跑，人心惶惶，哭号相应。那些家有孕妇或者婚丧大事的人家，如果被萧宝卷出游时撞上，遭遇可就太悲惨了。
一次，建康郊外一个中年男子患病，家人带他到城中找一个名医诊治。行至中途，正遇上萧宝卷的出游队伍。卫士们如狼似虎，行人纷纷躲避逃命。病人行走不便，家人便把他暂时藏在河边。不料，还是被清道的士兵发现了。他们嫌病人晦气，便把他推进水里，用污泥盖了起来。病人哪经得起这番折腾，不久便断了气。家人回来时，连尸体也没找到。
又有一次，萧宝卷出游途经沈公城时，听到路旁高障后传来一阵阵争吵声，便勒住马缰，喝问路旁的士兵：“何人在此喧哗？！”
一个士兵上前回答：“陛下，此地有位民妇正值临产，其夫不肯让他离家，故此冲犯陛下。”
萧宝卷听罢，冷笑一声便翻身下马。他径直走进房门，见床上果然躺着一个赤身裸体、等待分娩的产妇。此时，产妇正痛得满身大汗，叫声不止。她的丈夫听说皇帝驾到，不敢仰视，身体抖个不停。
原来，此人三代单传，他盼子心切，但妻子一连五胎都是女儿。他深恐断了香火，对不起列祖列宗。这次妻子又身怀六甲，有经验的人都说此孕必是男孩无疑。他听了十分高兴。没想到今夜临盆，又赶上皇帝出游，请来的稳婆也吓跑了。正在他急得不知如何是好的时候，清街的士兵闯了进来，硬要将他的妻子拖走。他苦苦哀求士兵们手下留情，士兵们却死活不答应。正在这当儿，萧宝卷的大驾到了。
萧宝卷弄清事情原委，二话没说，便命令两个士兵跳上床，按住产妇的手脚，然后从腰间抽出宝剑，说道：“朕倒要看看你老婆肚子里的孩子到底是男是女！”
说着，他用剑锋在产妇隆起的肚皮上一划。随着一声惨叫，鼓鼓的肚皮从上到下裂开一条尺多长的鲜血淋淋的口子，产妇当场毙命。士兵动手从产妇肚子里拖出婴儿，当场验示，结果是个女孩。
萧宝卷见状，哈哈大笑，对面色如土的丈夫说道：“你命该无子，强求也没有用，还是老老实实地当你的丈人去吧。”说罢，扬长而去。
萧宝卷不仅对普通百姓残暴无比，连为其效力的官吏也不放过。魏兴太守王敬宾因病死在家中，正办丧事时，遇萧宝卷出游。家人全被赶走。等到家人返回，尸体早已被老鼠咬得残破不全。长秋卿王儇病危，因其家正处在萧宝卷出游经过的街道上，也不许在家中停留。有病的人经不起折腾，结果死在路上。丹阳尹王志被驱逐出户，无处可去，在建康城外的一个酒店里孤坐了半宿，身感风寒，几天后不治而死。可怜这些人为萧家天下奔劳半生，到头来却落得如此下场。
萧宝卷特别喜欢打猎，仅建康周边就有射雉场二百九十六处（南朝都城建康附近多雉，故君主多以射雉为猎）。每次打猎，都动用大批军队，封锁道路，驱散行人，更不许百姓擅入猎场一步，违者格杀勿论。因此，他每次出猎，对老百姓都是一场灾难。
这天，萧宝卷率领大队人马来到离城百余里的蒋山之下。此处古树参天，野草丛生，是萧宝卷最喜欢的射雉场。山腰丛林深处有座古刹，名叫“定林寺”。萧宝卷每次围猎都要在这里休息。
萧宝卷来到定林寺附近，正欲翻身下马，突然听到草丛深处传来一阵声响。他以为草丛中隐伏着野雉，连忙弯弓搭箭，瞄准响动处。不料，草丛中却颤巍巍站起一个老和尚。只见他步履艰难地一步步挪出草丛，跪倒路旁，连呼：“贫僧冒犯陛下，罪该万死！”
原来，这位老僧是定林寺里的一个和尚，已生病卧床多日。刚才，蒋山下传来阵阵鼓声，知道皇帝要来此处围猎，吓得众僧争先恐后逃出山门。老僧病体虚弱，行动不便，刚挪出山门，便听到人喊马嘶，知道皇上驾到，只好忍痛滚到路旁草丛中躲藏起来。
萧宝卷兴致正浓，满望此箭射去，必有所获。却不料草丛中钻出一个秃头和尚，顿时火冒三丈，不由分说，便命士兵们将这个老和尚绑在一棵树上。然后命士兵们退到数十步外，备好弓箭，要把老和尚射死。左右侍从劝他饶了这个老和尚。他说：“这哪里是人，分明是一条獐鹿，难道你们打猎时见到野兽不杀吗？”说罢，将手一挥，喝道：“放箭！”
霎时间，乱箭齐发，飞蝗似地直奔老和尚。不一会儿，数十支箭便密密麻麻地钉在老和尚的身上。可怜一个得道高僧，就这样死于非命。
萧宝卷当太子的时候，曾看上一个名叫俞尼子的艺妓。此女虽出身市井，但姿色过人，所以王孙公子纷纷趋之若鹜。会稽太守王敬则虽然年近花甲，却仍愿寻花问柳，就花重金把她买去，金屋藏娇，作为自己的妾侍。后来王敬则谋反被杀，此女又流入青楼，依旧做那依栏卖笑的勾当。她既做过王敬则的宠妾，又曾隐身青楼，自然练就一身在男人面前勾魂摄魄的本领。萧宝卷久闻其名，只是碍于太子的身份，不敢到那烟花柳巷之中求欢。老父死后，萧宝卷当了皇帝，再也没有顾忌，便把那青楼女子招入宫中。这女子进宫后，施展手段，没有几天就把萧宝卷迷住了。萧宝卷相见恨晚，宠爱有加，时刻都离不了她，很快就进封她为贵妃。当年，宋文帝在位三十年，有一个潘姓妃子很受宠爱。为了讨个吉利，萧宝卷也把自己的宠妃改姓潘氏，潘妃的父亲俞宝庆本是个市井小人，此时一步登天，成为皇上的岳丈。他得意之余，竟然把自己的姓氏也改了。从此便唤作潘宝庆。
出身烟花柳巷的潘贵妃，既被皇上宠幸，便任意挥霍，无所顾忌。她要披珠衫，盖金丝被，宫内器皿全要换成金垠，宫殿庭院统铺金毡，萧宝卷全都慨然答应。
潘贵妃过生日时，令人打制了一副琥珀钏（手镯），竟然耗费一百七十万钱！
每逢出游，潘贵妃喜欢路旁绿树成荫，青草盖地。萧宝卷便命令百姓于出游前在路旁植树栽草。尽管过后必死，亦不厌其烦，在所不惜。有时树木不够，便向老百姓强行征取，看到树便拔，甚至毁墙拆屋，运送树木。
依仗萧宝卷的宠爱，潘贵妃俨然成为宫廷里至高无上的主子，到后来连萧宝卷都有些惧怕她。太子生母黄贵妃去世了，萧宝卷就让潘贵妃养育太子，潘贵妃的女孩死了，萧宝卷亲自为她发丧，礼仪比为自己的父亲发丧还隆重。他每次到潘贵妃娘家去，都要亲自打水做饭，就像普通的家人一样。他每次出游时，又常让潘贵妃乘坐轿子，自己则骑马跟随其后。他为了讨潘贵妃喜欢，还把阅武堂改名为芳乐苑，并在里面按京城市场的样子建造店铺，整天扮作商人的样子做生意。他让潘贵妃任市令，自己作她的副手，遇有争执，则让潘贵妃裁判。还在苑中开渠引水，在岸边设立店铺，自己卖肉，让潘贵妃卖酒。当时民谣唱道：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃沽酒。”对宫中的丑态加以辛辣的讽刺。
潘贵妃恃宠而骄。萧宝卷每有过失，她便加以杖打。对此，萧宝卷竟甘心忍受。为使自己不致被打得太重，他下令将宫中竹杖全部藏起，只留一些荆条供潘贵妃使用。
永元三年（501年）的一天晚上，宫城发生火灾。此时恰逢萧宝卷出游未归，宫内宦官、宫女不敢擅自外出，外边的人也不敢入内，都眼睁睁地任凭火灾蔓延。内外叫唤，声动天地。三更时，萧宝卷才从外地回来，下令救火。等到大火扑灭时，十几座宫殿早已化为灰烬，宫女宦官死伤无数。以后，又连续发生几起火灾，共烧毁宫殿三千多间。萧宝卷因此下令大兴土木修复宫殿，同时又专门为潘贵妃修建了神仙、永寿和玉寿三座宫殿。各殿四周都用金壁装饰，店内还涂上麝香。又在地板上贴上用黄金做成的莲花，说是这样可以使潘贵妃“步步生莲花”。殿内还要陈列奇珍古玩、天下至宝。因为宫内所藏宝物不够用，就贱价向民间索取，甚至搜走珍玩，分文不给。当时有一个名叫曹虎的大臣，家有钱物珍宝价值五六千万。萧宝卷看了眼红，就派人将他杀了，把他的财物据为己有。萧宝卷对大臣尚且如此，对普通百姓更是无所不用其极。百姓过桥走路、打柴捕鱼都要交钱。弄得举国上下，怨声载道，百姓困穷，无法生存。当时有识之士就曾指出：“国家哪能经得起如此折腾！当年秦朝那么富有，就因为建造一个阿房宫而灭亡了。现在国家没有秦朝一个郡大，一下子却同时修建几十个像阿房宫那样的宫殿。这样下去，国运哪能长久！”
萧宝卷不但荒淫残暴，又是一个迷信鬼神的人。孙吴以来，江东民间信奉蒋侯神，萧宝卷对此也深信不疑。他让人把蒋侯神像挂在宫中，日夜祈祷，后来干脆封蒋侯神为“灵帝”，车服羽仪和天子一样。有一个叫朱光尚的人见他对蒋侯神如此迷信，便故意讨好他，说自己的灵魂能与蒋侯神相通。萧宝卷信以为真，事事都要通过朱光尚询问蒋侯神的意思。广州刺史范云见朱光尚得皇帝信任，劝他借此谏诤，以便使萧宝卷的荒诞行径有所收敛。朱光尚很赞同范云的意见，决定依计行事。有一天，萧宝卷在乐游苑中游玩，胯下坐骑突然发惊，险些把他摔下马来。萧宝卷觉得奇怪，便问朱光尚是何原因。朱光尚乘机劝道：“我刚才看到先帝发怒了。他不想让陛下整日游玩，因此弄惊您的马警告陛下。” 萧宝卷信以为真。但他并不因此觉悟，而是觉得父亲扫了自己的兴致。他拔出刀来，命左右侍从和他一起寻找齐明帝的踪迹，要用刀杀了齐明帝解恨。众人寻觅了大半个时辰，当然找不到。萧宝卷不肯罢休，便让人用柴草捆作齐明帝的形象，将他斩首，并悬首苑门，才算了事。
萧宝卷又是个远贤臣亲小人的人。他不上朝处理国家大事，却整天与左右恩悻小人在一起。当时被他宠幸的有三十一人，另有宦官十人也备受宠幸 。这些人由于得宠于萧宝卷，所以常常有恃无恐，威行中外，实际控制着朝廷大权。史载：“左右应敕捉刀之徒并专国命，人间谓之刀敕，权夺人主。”他们公开卖官鬻爵，所以建康有民谣说：“欲求贵职求刀敕，须求富豪事御刀。”
恩悻中有一个叫徐世标的人尤为萧宝卷宠信，被任命为骁骑将军。萧宝卷每次杀人，都派他去执行。国家派重臣外出打仗，都要派他做监军。他的权力特别大，曾得意地说：“别看我是一个五百人的军主，权力却不比万人都督小。”后来他利令智昏，竟想谋反，阴谋被发现后灭族。
宦官王念孙，年龄不过十三四岁，却很受萧宝卷宠幸。他经常干预朝政，甚至敢于骑马入殿，当面和萧宝卷顶撞。因为他权势熏天，很多公卿大臣都巴结他。至于其他人，如茹法珍、梅虫儿、王亘之等人也都是一些权倾邦君的无耻之徒。他们口含天宪，恣意妄为。萧遥光、陈显达、崔慧景等人的叛乱被平定以后，朝廷曾发布赦令，赦免胁从之人，但他们却根本不按赦令办事。为了搜刮钱财，很多没参与叛乱但家境富裕的人，都被牵连入狱，折磨而死，其家产也全部流入这些无耻之徒的腰包。有些参与叛乱的死党，因为贿赂他们，却被赦免无罪。
萧宝卷对公卿大臣们刻薄寡恩，对宦官恩悻们却宠爱有加。他常称茹法珍为阿大、梅虫儿为阿兄，并经常骑马到恩悻们的家里去游宴，有吉凶大事都亲自庆吊。潘贵妃的父亲潘宝庆本是市井小人，其女儿被萧宝卷宠幸后，他也狗仗人势，为非作歹。他常与恩悻们勾结在一起，见人财物莫不夺取，怕留后患就再把人杀掉。萧宝卷整天和这些人在一起，当然不会做出什么好事来。多行不义必自毙，他的垮台也是必然的。
二、嗜血的年代
齐明帝临死时，曾告诫萧宝卷说：人该杀就杀，不能犹豫。做其他事情也是这样，一定要果断，不能落在别人后面。萧昭业本来想杀我，但他优柔寡断，最终被我杀掉。这是你的鉴戒，一定要记住。齐明帝作为一个皇帝，临死时以杀人事告诫继承人，继承人即使是一个贤明的君主，也会按他的遗训办事的，更何况萧宝卷这样一个荒诞残暴的人呢？
萧宝卷当皇帝后，父辈的长处（诸如生活节俭、有办事能力等）一点也没学到，残忍嗜杀的性格却完全继承下来了。他牢记父亲死前遗训，杀人时疾如闪电。往往猜忌一动，杀机即起；杀机一起，即刻行动，不做任何考虑，也无任何预兆或迹象。这种恐怖政策，连续激起了巨大的兵变，最终把萧宝卷送上了断头台。
齐明帝临死时，遗命始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中萧祀、卫尉刘暄辅佐萧宝卷。他对儿子说：“这些人中有的是宗室，有的是外戚，有的是当年帮助我夺取天下的功臣，都有治理天下的经验。五年之内，你可以放手让他们去干。但到你积累了足够的经验以后，就要独揽大权，再也不要委之他人。”
由于有齐明帝的遗命，所以六个辅政大臣权力很大，当时被称为“六贵”。
齐明帝虽然令六个人同时辅佐萧宝卷，但他寄希望最大的是江祏、江祀兄弟。这两个人是亲兄弟，他们的姑母是齐明帝的母亲，亦即萧宝卷的祖母。由于有这种关系，二人一直是齐明帝的得力助手。齐明帝临死以嗣子托付，江祏兄弟也尽力辅佐。怎奈萧宝卷太不成器，声色犬马，无所不好。国家大事，视若儿戏。江祏兄弟觉得长此下去，会危及萧齐天下，便有意废黜萧宝卷，另立萧宝玄（齐明帝第三子）为帝。但是，他们的计划却受到另一个辅政大臣刘暄的反对。
刘暄是萧宝卷、萧宝玄的母舅。他反对立萧宝玄为帝，并不是因为他忠于萧宝卷，而是因为他与萧宝玄有矛盾。起初，萧宝玄为郢州刺史，刘暄曾以外戚的身份代行州事。他对萧宝玄要求很严，却未免过于苛刻。州中有人献给刘暄一匹好马，萧宝玄听说后想看一看，刘暄说：“马有什么好看的？”始终不让他看。萧宝玄的爱妃想吃鸡肫，派人向刘暄索要。刘暄却说：“早上刚吃过蒸鹅，不必再吃鸡肫了。”回绝了她的要求。因此，萧宝玄对他很反感。现在，江祏想拥立萧宝玄为帝。刘暄觉得，万一此事成功，自己的日子必定不好过。所以，他反对拥立萧宝玄，而主张立萧宝玄的弟弟萧宝寅。后来，他把自己的意见告诉了萧遥光，却不料又遭到萧遥光的反对。
萧遥光是萧宝卷的堂兄，年龄要比萧宝卷大得多。早在齐明帝统治时期，萧遥光便以至亲的身份出谋划策，极受信任。现在要废昏立明，萧遥光觉得自己年长，皇位非己莫属，所以他不赞成刘暄的意见。他把这个意见向江祏兄弟和刘暄暗示，江祀以为幼主难保，劝江祏拥立萧遥光；而刘暄却以为如果拥立萧遥光，自己的元舅身份便会失去，因此不肯赞同。由于他们的意见不能一致，所以事情也久久不能定下来。萧遥光认为事久不决的原因是由于刘暄从中作梗，就暗中派人前去刺杀刘暄。刘暄为了保命，索性向萧宝卷告密。
萧宝卷本来就觉得“六贵”妨碍自己，早就想除掉他们，只是苦于没有借口。刘暄告变后，他立即派人收捕江祏兄弟。江祀事先听到些风声，向其兄问计。江祏身为辅政大臣，事到临头，却毫无主张，只有束手待毙。后来，兄弟二人被带到中书省同时斩首，家属也同时遇害。江祏平时对萧宝卷多有约束，使萧宝卷不敢过分放肆。杀掉江祏后，萧宝卷去了一块心病，高兴得骑马在宫中庭院里狂奔。他非常得意地对左右侍从说：“江祏总是不让我骑马，这小子如果还在，我哪能如此痛快！”接着，他又问江祏的亲戚中还有谁没有杀掉，侍从们回答说还有江祥。他便在马上写好诏书，命令杀掉江祥。
齐明帝在位时，因其以篡权得位，恐怕高、武子孙报复，便大开杀戒，将高、武子孙屠戮殆尽。在这场大屠杀中，它的侄子始安王萧遥光起了很大作用，因此颇受信任。萧遥光有足疾，行走不便，齐明帝特许他可以乘车入宫。对他的两个弟弟萧遥昌、萧遥欣也倍加宠爱，如同亲子。又因诸子年幼，便以萧遥光为扬州刺史、萧遥昌为豫州刺史、萧遥欣为荆州刺史，让他们拱卫皇室。萧遥光兄弟因此得以专制地方，“权势并在其门”。然而，具有讽刺意味的事，萧遥光兄弟却是和齐明帝一样的邪恶人物。当年，齐高帝爱其侄萧鸾（齐明帝）如子，萧鸾却以怨报德，篡夺其天下，大杀其子孙。如今，萧遥光走的仍是其叔父的老路。齐明帝尸骨未寒，他便迫不及待地想夺取其叔父的天下了。
在萧宝卷昏虐日甚的情况下，萧遥光一面结交江祏兄弟，希望二人能帮助自己登上皇帝宝座；另一方面，他又多次与其弟萧遥欣密谋举兵叛乱。他们的计划是，由萧遥光率军占据东府城（南朝时，国都建康有三城：中为台城，皇帝所居，也有百姓；西为石头城，禁军屯驻之所；东为东府城，宰相录尚书事兼扬州刺史所居，亦有甲士数千人守卫），萧遥欣自江陵率军东下接应，里应外合，攻占台城。举事日期都已经选定。萧遥欣正欲起兵东下时，突发暴病而死，萧遥光只好暂缓起事。
江祏兄弟被杀后，萧遥光心中有鬼，担心也被杀死，就装疯卖傻，整日哭泣，称病不朝。同时，暗中布置兵力，准备发动政变。其弟萧遥昌于永泰元年（498年）病死时，萧遥光即把其私家部曲统统罗致帐下。萧遥欣死，灵柩运回建康，荆州方面送葬的人很多，萧遥光也全把他们网罗过来。这样，再加上自己拥有的武装，萧遥光手中便有了可观的军事力量。
萧宝卷杀死江祏兄弟后，并没有打算杀掉萧遥光，只是想夺取他的兵权。他颁布诏书，任命萧遥光为司徒，以宠其位置，夺其兵权，让他回家养病。但萧遥光还是害怕被杀，决定起兵造反。
永元元年（499年）八月十二日晚，萧遥光在东府城门集合所部壮士和荆州、豫州二州部曲，大约数千人，以讨伐刘暄为名起兵。他和“六贵”之一、右将军萧坦之素来不睦，便首先派人前往萧宅刺杀。萧坦之闻讯大惊，连衣服也来不及穿，便赤裸着身子跳墙逃走，奔赴台城告变。快到台城时，遇到率兵巡逻的将军颜瑞。颜瑞见萧坦之这副狼狈相，以为他是因为触怒皇上而畏罪潜逃，便将其扣押。萧坦之把萧遥光谋反的消息告诉他。开始，颜瑞并不相信。他亲自潜往东府城探听消息，才知道萧坦之所言不虚，便将自己的坐骑让给萧坦之，让他速往台城告变。萧遥光又派人劫取尚书左仆射沈文季，想以他为都督。沈文季也逃往台城。
骁骑将军桓历生，素称勇猛，此时他也随同萧遥光造反。军队集中后，他劝萧遥光道：“此时台城无备，应乘夜进攻，台城唾手可得。”萧遥光觉得没有把握，不敢贸然出兵。拂晓时分，萧遥光戎服登城，赏赐部下。桓历生又一次劝他出兵，他还是执意不从。萧遥光认为，萧宝卷荒诞残暴，早已不得人心，自己反旗一举，自然有人响应。因此，他把希望寄托在台城内部发生变乱上。由于萧遥光的犹豫不决，叛军终于失去战机。
叛乱初起时，萧宝卷惊惶失措，大臣们也人心惶惶。萧遥光的迟疑不决，使台城有了喘息之机，得以从容布置，人心也逐渐安定下来。
次日，萧宝卷颁发诏书，宣布戒严，命徐孝嗣屯卫宫城，萧坦之率军讨伐萧遥光。
萧坦之率军将东府城团团围住，日夜攻打。起初，台军屡战皆败，大将桑天爱也被叛军杀死。但萧遥光平日为人苛刻，又曾助纣为虐，帮助齐明帝屠戮高、武子孙，所以很不得人心。两军相持既久，叛军首先发生变乱。十五日，萧遥光的咨议参军萧畅（萧衍弟）和抚军长史沈昭略叛逃台军，东府城内士气更加萎靡不振。十六日，萧遥光命桓厉生从南门出战，桓历生临阵投降台军。萧遥光闻讯大怒，下令将其子杀死。
当晚，萧坦之下令发起总攻。半夜时分，东府城被攻破，萧遥光狼狈逃回私宅，命人禁闭门窗，企图负隅顽抗。但他人心丧尽，亲信侍从们也不愿为他继续卖命，纷纷跳墙逃走。萧遥光只好吹灭灯光，到床下躲藏。不久，官军闯入萧宅，从床下将他搜出来杀死。这时，离他初起兵时只有四天时间。萧宝卷幼时和萧遥光感情深笃，常与其一同起居，呼之“安兄”而不名。萧遥光死后，萧宝卷曾登上宫中土山遥望东府城，呜咽良久，口呼“安兄”不止，左右侍从无不下泪。然而，宫廷政变的血腥，早已将骨肉亲情荡尽。在中国古代社会，政变之举，史不绝书。在中国古代史上，究竟上演了多少子弑父、臣弑君、兄弟阋墙、互相斫杀的悲剧，实在难以准确地统计了。萧宝卷眼中的泪水，不过是鳄鱼的眼泪罢了。
在平定萧遥光叛乱二十多天以后，萧宝卷又派人杀掉了萧坦之。萧坦之是齐明帝的心腹之一，在齐明帝夺取政权时立有大功。江祏等人谋废立，派人探听他的口气，他说：“先帝得天下已经非常不合法了，天下人至今不服。今天又要行废立之事，恐怕国家将要大乱。诸君的事情，我不敢参加。”可见他还是忠于皇室的。也正因为如此，萧遥光起兵后才要攻杀他。他逃到台城，被假以节仗，率军讨伐萧遥光，事平后被加官为尚书右仆射、丹阳尹。他为官清正廉明，为萧宝卷左右嬖幸小人所疾。他们向萧宝卷屡进谗言。所以，在萧遥光事平后不久，萧宝卷便派人包围了萧坦之的住宅，把他连同他的家人一起杀掉了。
杀掉萧坦之后不久，萧宝卷又杀掉了刘暄。刘暄在不得已的情况下告发了江祏兄弟。江祏兄弟被杀，他闻讯后寝食难安，曾无缘无故在睡梦中惊醒，赤足奔出户外乱跑，许久才安定下来。左右问其原因，他说：“我不是为江氏兄弟惋惜，而是为自己担心，我的前途未卜啊！”萧遥光起兵后，他又担心被其杀掉，整天坐卧不安。萧遥光失败后，他虽被加了官，但不被重用。这时，嬖幸茹法珍等向萧宝卷进谗言，说刘暄有谋反之心 。起初，萧宝卷不信，说：“刘暄是我的母舅，他能谋反么？” 嬖幸徐世标说：“先帝乃是武帝的堂弟，当年深受宠任，后来尚且夺取帝位，杀戮武帝的后代。由此可见，刘暄虽然是陛下的母舅，还是不可信任。”萧宝卷觉得有理，于是派人杀掉了刘暄。
“六贵”中最后被杀的是徐孝嗣，同他一起被杀的还有尚书左仆射沈文季。
徐孝嗣在齐明帝夺取帝位时立有大功，所以齐明帝遗命他为辅政大臣。他处世谨慎，几次密谋废立之事他都没有牵连进去，他也不指斥萧宝卷及其左右恩婞，所以能被容忍。沈文季历仕高帝、武帝、明帝三朝，曾率军镇压王敬则的叛乱。他见萧宝卷荒诞残暴，朝中变乱频繁，便托以老病，不过问国事。其侄侍中沈昭略对他说：“叔父行年六十，颇负众望。身为仆射却不过问国事。当此多事之秋，您想洁身自好，能办得到吗？” 沈文季笑了笑，没有答话。
后来，萧宝卷昏虐日甚，专事诛杀，朝中大臣人人自危，徐孝嗣也心怀恐惧。部下有人劝他行废立之事，他迟疑许久才说：“主上昏庸暴虐，已成社稷之害，看来不废黜他不行了。但此时断不可妄动干戈，伤害无辜。最好的办法是等到皇上再出城巡游时，突然关闭城门，然后召集百官计议，以礼废之。”后来，他把这个意思对沈文季说了，但沈文季不置可否。徐孝嗣处事向来优柔寡断，他见此事得不到沈文季的支持，便不敢独立行事。事情便这样搁置下来了。
这一年（499年）十月，萧宝卷得到风声，决定先发制人，杀掉徐孝嗣等人。乙未（二十三日）这一天，他下诏命徐孝嗣、沈文季、沈昭略等人入宫。沈文季知事情败露，却处变不惊，举动如常，上车时回头对其家人说道：“我这一去恐怕再也回不来了。”家人纷纷痛哭流涕，目送他乘车离去。
入宫后，萧宝卷命嬖幸茹法珍用药酒毒死徐孝嗣等人。沈昭略见状大怒，对徐孝嗣骂道：“废昏立明，乃古今令典。你身为宰相，却尸位素餐，无所事事，所以才有今日之败。”说罢，把手中酒具向徐孝嗣脸上扔去，骂道：“你枉为宰相，有何面目去见九泉之下的列祖列宗？我临死也要让你做一个破面之鬼！”
徐孝嗣辩解道：“始安王萧遥光起事时，我想响应，便和尊叔商量，但尊叔不同意。假若尊叔赞同，岂有今日之恨！”
沈昭略见他说出这些话来，抬眼看了看叔父，也便低头不语。
过了一会儿，沈文季叔侄二人药力发作，倒地死去。那徐孝嗣酒量甚大，喝了一斗多药酒，才慢慢死去。
事后，萧宝卷又派人去杀他们的家属。徐孝嗣的两个儿子都是驸马，也没能幸免。沈昭略的弟弟沈昭光事前得到消息，家人劝他逃走，他不忍心舍弃老母独自逃走，拉着母亲的手悲泣不止，终于被杀。沈昭略的侄子沈昙亮已经逃出虎口，听说沈昭光被杀，仰天叹道：“家门屠戮殆尽，我何以独生！”也刎颈而死。
萧宝卷杀死“六贵”，使得朝野上下人心惶惶，各自都在寻找自全之策。太尉、江州刺史陈显达首先起兵反抗。
陈显达在高、武二帝时就是有名的将领，多次立有大功，因此官职不断升迁。他为人谦厚有智计，自以为出身低微，每次升官都面有愧惧之色。他经常告诫子女说：“我本意并不及此，你们出外不要招摇！”但家族豪富之后，他的几个儿子仍免不了富贵子弟的纨绔之气，经常与一些人在一起比牛赛马，竞相奢侈。他知道后很生气，对他们说：“这些事都是王、谢等世家子弟干的，你们不能这样做！”他把麈尾、蝇拂一类东西都搜出来烧了。
齐明帝即位后，大杀高、武子孙。陈显达身为高、武旧将，内怀畏惧，更加谨慎小心。他经常乘坐破旧牛车，随从也只用一些羸弱之人。有一次，齐明帝设宴款待众臣，他乘酒向齐明帝借枕头休息。枕头拿来后，他抚摸着枕头说：“臣年已老，富贵已足，再无所求。请陛下将这个枕头赏赐给我，作为枕尸之用。”齐明帝闻言大惊，忙对左右侍从说道：“陈老将军喝醉了，快扶他下去休息。”
这次宴会以后，陈显达以年老体衰为由，请求齐明帝准予致仕（周礼：大夫七十而致仕。即退休），齐明帝没有批准。
王敬则起事时，陈显达正受命和北魏作战。始安王萧遥光担心他响应王敬则，建议齐明帝将他追还建康。王敬则叛乱很快被平定，齐明帝也就没有调回陈显达。陈显达得知这一消息，更加忧惧，以至患病。他想尽早结束这种忧心忡忡的日子，也不令医生诊治，以求一死百了。不料，疾病竟不治自愈。
萧宝卷即位，日以屠戮大臣为事。陈显达更不愿意返回建康。不久，萧宝卷任命他为江州刺史。陈显达闻讯，心中甚为高兴。
徐孝嗣等人被杀后，人们纷纷传言萧宝卷要派兵袭击江州（今江西九江市西南）。陈显达闻讯，决定先发制人。这一年十一月十五日，陈显达举兵讨伐萧宝卷。又发布文告，列举萧宝卷的罪恶，同时拥立建安王萧宝寅（萧宝卷的六弟）为帝。接着，陈显达挥师东下，在采石（今安徽当涂县北）打败禁军将领胡松，迅速进军落松岗（今江苏南京市内）一带。萧宝卷十分惊慌，急调各路兵马保卫建康。
十二月十三日夜，两军会战于建康城外。陈显达身先士卒，几次击败官军的进攻。后来，官军的援军陆续赶到，陈显达战败后策马逃走，被人追杀于乌榜村（今江苏南京市内），时年七十七岁。不久，萧宝卷又杀了他的全家。
豫州刺史裴叔业本是齐明帝故吏，一直镇守寿阳（今安徽寿县）。此地处于齐魏抗争的前线，乃是北方重镇。萧宝卷即位后，下令让他改镇迁藩，任南兖州（治所在今江苏扬州市北）刺史。裴叔业见萧宝卷接连诛杀大臣，不愿迁至建康附近，婉言拒绝。朝廷怀疑其有异志，裴叔业也屡次派人去建康探听消息。他的侄子裴植、裴扬原在京城任职，惧祸逃往寿阳。他们认为朝廷一定会派人掩袭寿阳，请裴叔业早作准备。裴叔业听了更为忧惧。这时，有人向萧宝卷献计，认为寿阳地处边镇，若把裴叔业逼急了，他便会把魏军引来相助，朝廷鞭长莫及，力不能制。为了稳住裴叔业，萧宝卷派人向他宣布自己的旨意，允许他继续留驻寿阳。但裴叔业仍心存畏惧，他的两个侄子也仍然劝他早些拿定主意。
后来，裴叔业派亲信马文范到襄阳，向萧衍询问何以自安之计。他在信中对萧衍说：“主上昏庸嗜杀。朝廷重臣已被诛戮殆尽。如果不早日为计，你我亦恐难以幸免。不如降魏，尚不失封爵之赏。”
萧衍回信说：“主上昏虐，群小用事，日夜耽乐，岂有远图？将军切莫自寻烦恼，徒伤贵体。当今之计，最好是将家属送还京师，以安昏君之心。如若朝廷再行相逼，我等二人同心协力，饮马长江，则天下之事，可一举而定。如若降魏，魏廷必然派人到寿阳镇守，另封河北一州以待将军。如果这样，则将军南归之道绝矣！”
裴、萧二人，一问一答，二人之志向，已跃然纸上。史家认为，此时萧衍已萌代齐之心。
裴叔业得到萧衍的回信以后，仍然迟疑不决。最后，他决定双管齐下，一面派其子裴芬之返回建康为质，一面写信给北魏豫州刺史薛真度，询问降魏事宜。薛真度回信劝其早降，说：“如若将军等到事情紧迫时才来投降，则功微赏薄矣。”从此，两人书信不断。
此时，裴叔业欲叛齐降魏的消息已传遍建康。裴芬之惧祸，单骑逃回寿阳。裴叔业见爱子归来，再无后顾之忧，便决心降魏。永元二年（500年）正月，他派裴芬之等赴洛阳呈送降表。北魏宣武帝派兵进驻寿阳，并把裴植等人北迁洛阳（裴叔业降魏后不久便死去）。从此，萧齐失去了这个北方重镇。
三 屈死的尚书令
裴叔业降魏后，北魏宣武帝乘机派骁骑大将军彭城王元勰、车骑将军王肃率十万大军奔赴寿阳，大举伐齐。萧宝卷闻讯大惊，急调平西将军崔慧景从水路进攻寿阳，又令卫尉萧懿为豫州刺史，从陆路进攻寿阳，企图夺回这一北方重镇。
崔慧景历仕高帝、武帝、明帝三朝，是萧齐战功卓著的一员老将。萧宝卷即位后，日以屠戮为事，朝廷旧臣被诛杀殆尽。在这种情况下，崔慧景自以年高位重，每日忧惧不安，渐生反叛之心。
三月，大军将发，军屯白下城（东晋南朝时首都建康附近滨江要地，故址在今江苏南京市金川门外）外。这时，恰好萧宝卷出游在此，乃召崔慧景单骑入城。只见他身穿戎服，端坐在城楼之上，远远望去，倒也有几分威严。崔慧景此时已成惊弓之鸟，不知萧宝卷葫芦里卖的是什么药。幸好接见时，萧宝卷只是勉励他几句，再没多少言语。崔慧景急忙拜辞，出城时早已汗流浃背。回到驻地，他才放下心来，对左右侍从说道：“此行好险，回想起来，我还有些后怕！”
崔慧景的儿子崔觉当时担任直阁将军。大军出发时，他前来送行。崔慧景和他秘密约定，大约四月份，大军将行至广陵（今江苏扬州西北），崔觉便从建康出逃，前去与其父会合。
江夏王萧宝玄（萧宝卷之弟）当时镇守京口（今江苏镇江）。他见萧宝卷荒淫无道，便想取而代之。他听说崔慧景将率军北行，就派亲信余文兴对崔慧景说：“朝廷任用群小，猜害忠贤，功臣宿将，人人自危。江（祏）、刘（暄）、徐（孝嗣）、沈（文季）之事，君侯亲眼所见。您虽奉命远征，身处前线，亦不知灭亡何时。处此变乱之际，奉此无道之君，有功亦死，无功亦死。不若举事，或可成功。机不可失，时不再来。君侯如今手握强兵，若北取广陵，收吴越劲卒，寡人举京口之军与君侯相应，取大功易如反掌。何去何从，望君侯三思。”
崔慧景本来早就有反叛之心，一听此言，正中下怀，便决定起事。大军在越过广陵几十里的时候，崔慧景召集麾下诸将，对他们说：“我受三帝（指齐高帝、齐武帝、齐明帝）厚恩，当顾托之重。如今幼主昏狂，朝政坏乱，国家危在旦夕。我深感责任重大。今日乘此大军云集之机，欲与诸君共建大功，以安社稷。诸君意下如何？”
诸将纷纷响应。于是，崔慧景回军向广陵进发。
广陵守将崔恭祖，是崔慧景的族人。他魁梧骁勇，气力绝人，作战经验丰富。见崔慧景率军到来，便与副将萧寅商量。萧寅知道崔恭祖已与崔慧景暗中通气，便对他说：“废昏立明，人情所乐。我们应当响应崔将军。”于是，二人打开广陵城门，迎接崔慧景入城。
崔慧景在广陵停留两天，以整顿队伍，然后派崔觉和崔恭祖率精兵八千人向京口进发。
叛军很快兵临京口城下。萧宝玄本来和崔慧景相约一同起事，此时见崔慧景兵力不多，又中途变卦，杀掉崔慧景派来的使节，派兵坚守城池，抵御叛军。
两军在京口相持数日。叛军越聚越多，攻势越来越猛，京口眼看支持不住。这时，萧宝玄的亲信柳澄对他说：“崔将军威名久著，素称善战，且废昏立明，人心所向。今以乐归之众，挥师南下，大王以京口区区一城相抗，无疑以卵击石。况且我们与他先已有约，已成唇齿之势，如今中途反悔，于道义上也说不过去。不如与崔将军合兵一处共举大事。”萧宝玄点头称是。
当夜，萧宝玄令人登上京口城内的北固楼，点燃上千支蜡烛，以为烽火，大开城门，放崔军进城。崔慧景随即拥萧宝玄为主，向建康进发。
肖宝卷闻讯大惊，急派右卫将军左兴盛总督京城附近水陆各军迎击崔慧景。左兴盛以骁骑将军张佛护、直阁将军徐元称等六将为先锋，屯驻在建康北面竹里城对抗崔慧景军。
萧宝玄写信给张佛护说：“寡人自京口还朝，将军为何执意阻遏？”
张佛护回信说：“小人世受国恩，每思图报。今受命在此戍守，自当尽职。殿下还朝，但请通过，小人怎敢阻遏？”于是，他舍萧宝玄于不顾，率军迎击崔慧景军。
叛军前锋崔觉、崔恭祖二人，都是骁勇善战之将。他们所率士兵都是一色轻装，也不埋锅造饭，只以几只船装载酒食以为军粮，置于长江之上。令士卒轮番作战，饥饿时自取船上酒食，故此行动迅速。每当城内炊烟升起，他们便督率士卒尽力攻打，闹得官军连饭也吃不上。官军又饥又困，士气大落。徐元称等想开门投降，张佛护执意不从。
四月十二日，崔恭祖率众大举攻城，很快将竹里城攻陷。张佛护匹马落荒逃走，被叛军追上杀死。徐元称临阵投降，其余四将全部战死。
萧宝卷又命中领军王莹都督诸军，在建康城外的湖头抵御叛军。王莹将部下几万人分别驻扎在交通要道上，深沟高垒，坚壁不战。两军相持数日，叛军不能向前移动一步。正在彷徨无计之时，有一个名叫万副儿的猎户前来献计，说蒋山附近有一条小路，可以通向建康。崔慧景大喜，重赏猎户。他派崔恭祖率一千余名精兵，乘夜从蒋山攀援而下，直抄官军后路。天明时，两相夹击，官军大败。王莹乘船从水路逃回建康。
后来，萧宝卷又派右卫将军左兴盛率军三万，出建康北篱门迎敌。两军刚一接触，官军便被杀得大败。左兴盛单骑逃走，被叛军杀死在一条船上。
不久，建康附近的东府、石头、白下、新亭（故址在今江苏南京市南，地近江滨，依山为城垒，为军事及交通重地）等城皆为叛军所攻克，台城也被重重包围起来。崔慧景的势力达到最盛阶段。
然而，恰在此时，局势发生了两个变化，使萧宝卷又一次躲过了灭顶之灾。
其一，叛军内部出现了诸多矛盾。
陈显达起事时，萧宝卷曾下令诸王入宫。巴陵王萧昭胄（竟陵王萧子良子）接受永泰元年时的教训（永泰元年王敬则谋反时，齐明帝曾召诸王入宫，欲加以杀害，后因故停止），与其弟萧昭颖假扮僧人，逃往江西。崔慧景起兵后，萧昭胄兄弟前来投奔。崔慧景本来对萧宝玄出尔反尔就心怀不满，当时拥立他，乃是不得已而为之。此时见萧昭胄前来投奔，便有意改立萧昭胄为主。但崔慧景的这个主张，却引起了崔恭祖、柳澄等人的反感。
包围建康以后，崔恭祖建议用火箭射击北掖门。崔慧景却认为，建康指日可下，此时采用火攻，烧毁的城楼将来还得重建，花费甚多，没有听从他的意见。崔慧景兴喜空谈，对佛教很感兴趣。包围建康以后，他认为大事已定，便不愿过问军事，每日和名士何点高谈阔论，兴趣盎然。崔恭祖等部将对此也深为不满。
其二，萧宝卷从寿阳前线调来了援军。
萧衍的长兄萧懿，先后担任过梁、南秦、益三州刺史，为安定长江中上游地区做出过贡献。裴叔业叛降北魏，萧宝卷令他为豫州刺史，率军前去进攻寿阳。萧军行军途中，遇到萧宝卷派来的使节，命他火速回援建康。萧懿接到命令后，连夜率领精兵数千人，从采石矶（地址在今马鞍山市南长江东岸，为牛渚山突出长江而成，形势险要，自古为江防重地）渡过长江，迅速来到建康城外。建康台城内守军见援军来到，纷纷奔走相告，士气大振。
次日清晨，萧懿正欲调兵遣将，与叛军决战，忽见帐外急匆匆闯进一个人来。定晴看时，认得是三弟萧衍帐下的亲信将领虞安福。萧懿知他有要事相告，连忙将他引入密室。
寒暄过后，萧懿问道：“将军远道而来，不知有何事相告？”
虞安福道：“三将军得知明公要来援救建康，特命卑职前来劝阻。”
萧懿不解，说道：“崔慧景反叛朝廷，乱臣贼子，人人得而诛之，此是为臣下的效忠皇上的分内之事。我正欲起兵与叛军厮杀，三弟却派将军前来劝阻，这是为何？”
虞安福道：“卑职深知，明公雄才盖世，以崔慧景鼠窃狗偷之辈，如何能够低档？但明公可曾想过，消灭崔慧景后，明公便有不赏之功，即使遇有明君贤主，尚且难免遭受猜忌，何况当今这样的昏虐之君？所以卑职行前，三将军反复叮咛，让我劝谏明公，千万不要进兵。为自全计，不如隔岸观火，待事态分明后再行定夺。”
萧懿道：“为人臣子，当事人以忠。我怎能坐看叛贼横行于天子脚下？”
虞安福道：“如若明公执意要进兵，也要把消灭崔慧景以后的事情仔细盘算一下。当今皇上昏虐残暴，天人共愤。灭贼以后，明公当乘战胜之威，勒兵入宫，行伊、霍故事（伊：伊尹，商初大臣，曾帮助商汤灭夏。商汤去世后，历佐卜丙、仲壬二王。仲壬死后，由太甲即位。因太甲破坏商汤法制，不理国政，被他放逐。三年后太甲悔过，伊尹又将他接回复位。霍：指霍光。西汉大臣。汉昭帝年幼即位，他受武帝遗诏辅政，任大司马大将军。汉昭帝死后，他迎立昌邑王刘贺为帝。刘贺荒淫无道，不久即被他废掉，又迎立汉宣帝。后世因以伊、霍故事喻指废昏立明），此乃万世之功也。明公如若不愿这样行事，也应以抗魏为名，离开京师，重任外藩。只有手握兵权，内畏外怀，方可自全。千万不要因贪图爵位而交出兵权，以免后悔。”
萧懿道：“将军此番话语，实乃肺腑之言，萧懿不胜感激。但此时抗击崔慧景乃第一要务，至于以后怎样，实在难以预料，还是不提为好。”
虞安福见萧懿不听劝告，只好赶回襄阳向萧衍复命。
早在萧懿南下之时，崔恭祖便建议派兵前往截击，不让其渡过长江。但崔慧景认为台城指日可下，届时萧懿的援军自然溃散，没有听从他的意见。萧懿率军来到建康，崔恭祖又建议乘其立足未稳，主动出击，崔慧景又没有听从。这样，叛军白白丧失了战机。
萧懿布置完毕后，下令向叛军展开进攻。崔慧景命其子崔觉率军数千人应战。双方激战多时，叛军被杀得大败，赴水死者二千人。崔觉单骑逃回。
在竹里之战时，崔觉和崔恭祖都以为自己的功劳大，彼此争执不下。崔慧景偏袒其子，崔恭祖十分不满。攻下东府城后，崔恭祖掠得一个美貌歌妓，崔觉又依仗父势将歌妓夺走，崔恭祖对此十分愤恨。
崔觉被萧懿战败之后，崔恭祖见萧懿来势凶猛，料难取胜，加上对崔慧景父子素怀不满，便生叛逃之心。当天夜里，他便和另一骁将刘灵运率所部将士赴台城向官军投降。崔恭祖是崔慧景帐下第一员战将，他的叛逃，使叛军的士气更加低落。
崔慧景见大势已去，便率心腹数骑偷偷逃走，想渡江投降北魏。路上又被官军几次截杀，逃到江边时，只剩下孤身一人，被一个渔夫杀死，时年六十三岁。崔觉扮作一个道士逃走，后来也被俘获杀死。
崔慧景失败后，萧宝玄也狼狈逃走。数日后，被人搜出，献给萧宝卷。萧宝卷见状大喜，决定戏弄萧宝玄一番。他命人将萧宝玄带入后堂，用布障将其团团围住。然后，命令左右恩悻几十人在布障四周鸣鼓呐喊，用刀枪向萧宝玄身上乱刺。萧宝玄犹如困在笼中的野兽，四处奔跑着，尽力躲避着四处袭来的刀剑。但由于活动空间太小，尽管他手脚灵活，还是被屡屡刺中。可怜萧宝玄一个帝室之胄 ，须臾间便被刺得遍体鳞伤。萧宝卷在一旁欣赏着这个残忍的游戏，乐得手舞足蹈。他得意地对萧宝玄说：“前一阵子你包围台城，我每天都惶恐不安，如今我也让你尝尝这个滋味！”
过了一会儿，萧宝卷玩够了，从侍从手中夺过一把剑来，一剑便把萧宝玄刺死。
叛军盛时，萧宝玄率军驻扎在东府城，很多官吏和百姓都前来投奔他。崔慧景失败后，从萧宝玄处搜得很多名单，萧宝卷下令将它们全部烧掉。他说：“我的弟弟尚且背叛我，何况他人？这些人就不要追究了！”短短一句话，使得很多人侥幸活命。
在平定崔慧景叛乱的过程中，萧懿立了大功。事后，萧宝卷任命他为尚书令、都督征讨水陆诸军事。此时，宿臣旧将诛除殆尽，朝政十分紊乱。萧懿到任后，殚精竭虑，日夜操劳，试图扭转这一局面。对萧宝卷的荒诞行径，他也时加劝阻。怎奈萧宝卷不可救药，依旧我行我素，巡游出幸，更加频繁。萧懿回天乏力，每日忧心忡忡。
几个月的时间，转眼间就过去了。十月里的一天，萧懿正在府中闷坐，左右报告说长史徐曜甫来访，萧懿忙叫请进。这徐曜甫跟随萧懿多年，两人过从甚密，无所不谈。萧懿正在愁闷之时，见徐曜甫来访，自然十分高兴。
宾主寒暄一阵后，谈话逐渐转入正题。
徐曜甫道：“近来明公总是郁郁寡欢，莫非有何心事？”
萧懿道：“国事败坏如此，我怎么能不心焦！”
徐曜甫道：“明公身居宰辅，为何不设法重振朝纲？”
萧懿道：“我虽然身为尚书令，但并无实权。主上昵近群小，对他们言听计从，并不把我放在眼里。我哪能有所作为？”
徐曜甫道：“主上昏虐残暴，早已丧失人心。几个月来的频繁兵变，便是明证。明公天资英武，天下人望。何不乘昏君出游之际，举兵将其废掉？”
萧懿道：“萧某自幼熟读圣贤之书，立志忠君报国，如何能行此犯上作乱之事！”
徐曜甫道：“恕我冒昧，明公所说，乃迂腐之言。孟子曰：‘民之为重，社稷次之，君为轻。’废此无道之君，解天下于倒悬，功在社稷，如何行不得？”
萧懿道：“先生不要再说了，让萧某行此不义之事，萧某万万不从！”
徐曜甫知道事情无可挽回，乃仰天长叹道：“当断不断，反受其乱。明公不用卑职之言，到那时便悔之晚矣！”
说罢，向萧懿拱了拱手，也不再言语，转身扬长而去。
一场推心置腹的谈话，也便不欢而散。
果然不出徐曜甫所料，几天后，大祸便降临到萧懿头上。
原来，萧懿秉性刚正，办事严明，深为萧宝卷左右嬖悻所忌。他们便向萧宝卷屡进谗言，说萧懿要谋反。那萧宝卷被几个月来的兵变吓坏了，听说萧懿想要谋反，也不令人查明事情真伪，便下令鸩杀萧懿。
不料，萧宝卷的密谋被徐曜甫侦知。他连忙一边派人在江边准备船只，一边亲自跑到萧懿府中报信，劝其西奔襄阳，投奔萧衍。
令徐曜甫做梦也没有想到的是，萧懿得知消息后，却不肯逃走。他说：“古往今来，岂有叛逃的宰相？人固有一死，为社稷而死，死得其所！”
徐曜甫再三苦劝，萧懿执意不从。徐曜甫无奈，只好拜辞而去，独自逃命去了。
不久，萧懿便被萧宝卷鸩杀于府中。临死时，他还对萧宝卷派来鸩杀他的使者说：“家弟雄才大略，雍州兵强马壮，知我已死，必然起兵报仇。我深为朝廷担忧！”
萧懿有弟九人，除三弟萧衍远在襄阳以外，其余的都跟随长兄在建康供职。听说萧懿被杀，弟侄们纷纷躲藏起来。萧宝卷下令在全城搜查，萧家因平时善结人心，所以没有一人告发其下落者。只有五弟萧融隐藏之处被朝廷侦知，在萧懿死后不久遇害。
四、萧衍起兵
建武四年（497年）冬。
室外繁星满天，室内暖气融融。
建康城内一座宅第内，两个人酒兴正酣。
上首的那位，三十五六岁年纪，身材修长，赤面长髯，朗目如电，眉宇间自有一股英豪之气。下首的那位，正值不惑之年，五短身材，白净面孔，眼睛虽然不大，却闪烁着智慧的光芒。他们，便是萧衍和他的舅父张弘策。两人年龄相仿，自幼友善。从军后，张弘策不离萧衍左右，被依为心腹爱将。遇有大事，萧衍总爱和他商量。
隆昌（南齐郁林王萧昭业的年号，494年）以来，国家多事，人心思变。齐明帝萧鸾即位以后，专事诛杀，时势更为险恶，企图乘乱而起者，更是大有人在。萧衍便是其中之一。他一方面施展韬晦之计，尽量不露锋芒。另一方面，又暗中积蓄力量，以便在适当时机夺取天下。
酒过三巡之后，两人又议论起时局。
萧衍道：“天下即将大乱，舅父能感觉到吗？”
张弘策道：“何以见得？”
萧衍道：“主上辅政以来，专事诛杀，勋旧大臣，人人自危。王敬则乃高、武旧将，受主上猜疑已久，迟早会起兵反叛朝廷。”
张弘策道：“王敬则一介武夫，素来少谋寡断，如何能够成就大事？”
萧衍道：“诚如舅父所言，王敬则本是庸才，必败无疑，但其倡先作用却不可低估。再说，主上已卧病多日，看来捱不过明年，驾崩之后，必定会令江祏、刘暄等掌权。但江祏孤僻，刘暄黯弱，无法操纵局势，而太子又顽劣非常。这样，君昏于上，臣黯于下，朝中必将大乱，死人将多于乱麻，萧齐天下从此大势去矣。梁、楚之间，必定会有英雄崛起。”
张弘策忙问：“你说的英雄今在何处？是在富贵者当中，还是在草民之中？”
萧衍没有立即回答他的问话，双目向他凝视许久，方才笑道：“汉光武帝刘秀曾经说过：‘这个英雄，为什么不能是我呢？’”
张弘策至此方知萧衍用意，连忙拜伏在地，说道：“将军雄略盖世，才兼文武，倘若乘乱起事，必成大业。弘策不才，愿效犬马之劳，今夜请定君臣名分！”
萧衍连忙将他扶起，说道：“舅舅您不是要仿效邓晨吗？”（邓晨为刘秀姐夫，曾与刘秀同见蔡少公。少公颇好图谶治学，说：“刘秀当为天子。”有人说：“您说的是在朝为国公师的刘秀吗？”刘秀开玩笑地说：“你怎么知道不是我呢？”在座的人都大笑起来，唯有邓晨心中独喜。）过了一会儿，萧衍又道：“今夜之事，请舅父勿对人言，你我暗中准备便是。”
从此，张弘策便成了萧衍的第一谋臣，在萧梁代齐的过程中起了重要作用。
不久，魏军进攻新野（今属河南），齐明帝派萧衍率军救援，同时发给密诏，令他管理雍州事务，以代替高、武旧将曹虎。张弘策闻讯大喜，对萧衍说：“那天晚上说的话，今日果然应验了。” 萧衍忙道：“且勿多言。”
永泰元年（498年）七月，齐明帝死，遗诏以萧衍为雍州刺史。雍州位居汉水上游，乃是南朝时控扼南北的军事重镇，粮草丰盛，兵多将广，军旅中的甲杖器械、舟船战舰均居全国各州之首。萧衍得此重镇，自然高兴异常。
萧宝卷即位后，以扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄为辅政大臣，时称“六贵”。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫儿、丰勇之等八人，号曰“八要”。萧衍听说此事，对张弘策说：“政出多门，乃至乱之由。一个国家如果有三个大臣同时掌权，尚且不堪其忧，何况今日“六贵”同朝？他们势必互相共讦，看来大乱不可避免。当今之世，避祸图福，惟有此地（指襄阳）。只要勤行仁义，收买人心，修治武备，广积粮草，便可养成势力。只是诸弟都在京城，我真担心他们的安全啊！此事得与益州（萧衍长兄萧懿当时任益州刺史）好好商量一下。”
张弘策道：“将军所言极是，和萧懿将军联系的事，我愿意跑一趟。”
萧衍道：“此事有舅父代劳，我便放心了。”
这时，恰好萧懿由益州刺史调任郢州刺史。萧衍便派张弘策前往郢州（治今湖北省武汉市武昌）转达他的意见：“西晋时，晋惠帝以庸主当政，诸王手握重兵，互相争权，终于酿成长达十六年之久的八王之乱，西晋也随之灭亡。方今朝廷之乱比西晋时更甚。‘六贵’争权，都想垄断朝政。主上在东宫时便无令誉，宠任群小，出游无度，荒诞残暴，残忍嗜杀。如今登基为帝，岂能甘当傀儡，听任‘六贵’摆布？他对‘六贵’猜忌已久，势必要除掉他们。始安王萧遥光是西晋时赵王司马伦似的人物，他久蓄篡逆之心，行迹已经暴露。然而此人志大才疏，气量狭窄，一旦起事，只能自取败亡。‘六贵’之中，真正忠于皇室者，唯有江祏兄弟、刘暄而已。然而，江祏胆怯而不果断，刘暄暗弱而无才能，都不是济世之才，不堪大任。至于萧坦之、徐孝嗣二人，更是无能之辈。因此，一旦朝中发生变乱，必成土崩瓦解之势。我们兄弟幸而镇守在外，宜早作打算。乘现在主上还没有猜疑到我们，应当把在京师的诸位兄弟召来，且莫等到祸发之时脱身不得。郢州控带荆、襄，雍州士强马壮；世治则可竭诚本朝，世乱则足以匡济。可进可退，才是万全之策。望兄长早点打定主意，免得后悔无及。”
转达完萧衍的意见，张弘策又提出自己的看法：“以明公兄弟之英武，当今天下并无敌手，何况又雄踞郢、雍形盛之地，如果打出为民请命的旗号，废昏立明，易如反掌。这是齐桓公、晋文公那样的大功业啊！千万勿为竖子（指萧宝卷）所欺，取笑身后。雍州（指萧衍）已有周密的考虑，愿明公善自为之！”
听了张弘策这一席话，萧懿心中很不以为然，但表面上也没表示拒绝。张弘策在郢州盘桓了几日，见萧懿没什么举动，便返回襄阳向萧衍复命。
萧衍得不到长兄支持，便决定自己行动。一方面，把他的两个弟弟萧伟和萧憺接到襄阳，作为自己的帮手；另一方面，和张弘策着手起事的筹备工作：招聚骁勇，制造武器，多伐竹木沉于澶溪，已备将来装备舟舰之用……这些事进行得十分秘密，除他们二人外，别人都不知底细。
永元二年（500年）十一月，萧懿被萧宝卷害死的消息传到襄阳后，萧衍立即于当夜召集众僚佐入府议事。他慷慨激昂地对大家说：“昏主暴虐，甚于桀纣，当与诸君共除之！”得到大家的一致赞同。于是，当场宣布起义。共得甲士万余人，马千余匹，船三千艘。
次日，萧衍又下令取出沉于澶溪的竹木，用来装备舟舰。几天后，舟舰装备一新。
当时，南康王萧宝融（萧宝卷八弟）为荆州刺史。因其年幼，长史萧颖胄代行州事。萧宝卷听说萧衍起兵造反，便以刘山阳为巴西太守，拨给他三千精兵，命他去荆州会合萧颖胄共同讨伐萧衍。萧衍闻讯，决定以计谋分化敌军阵营，逼反萧颖胄。
首先，他派参军王天虎到江陵（今属湖北），向荆州各处散发传单，声言：“刘山阳此次西上，要一并剿灭荆、雍二州。”各处得到传单后，皆惶恐不安，人心大乱。
萧衍得到这个消息，对诸将说：“襄阳地处边陲，连年征战，人皆知兵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵，我便率军前去征战，打败他们简直就像捡拾地芥那样容易，估计这种可能性不大。荆、雍二州唇齿相依，他们响应我的可能性极大。到那时，我合荆、襄二州之兵，顺江东下，势如破竹，即使韩白复生，（韩信，汉初大将，善于用兵，在刘邦消灭项羽的过程中起了重要作用；白起，战国时秦国名将，连战皆胜，夺得汉、魏、赵、楚很多土地，曾在长平之战中大破赵军，坑杀俘虏四十多万人）也不能阻挡我，何况昏君当朝，将士离心！”
不久，刘山阳来到巴陵（今湖南岳阳）。萧衍又命王天虎前往荆州，随身携带他写给萧颖胄及其弟萧颖达的两封书信。王天虎走后，萧衍对张弘策说：“《孙子兵法》上说：‘用兵之道，攻心为上，攻城次之，心战为上，兵战次之。’我如今就是照此办事。前些日子，我派王天虎到荆州，很多人都接到了我的书信，信中所言甚详。现在我写给萧颖胄兄弟的两封信，信中却没有什么具体内容。信中只是说：‘以王天虎口信为准’，其实我什么也没对王天虎说，王天虎到荆州后当然也就说不出什么来。而王天虎又和萧颖胄的关系甚好。这样，荆州的人们必然怀疑萧颖胄和王天虎隐瞒了什么，因而人人生疑。刘山阳得知这个消息，也必然对萧颖胄有所怀疑。萧颖胄进退两难，必然中我的计谋。此计若成，便是以两封空函平定一个州啊！”
张弘策连连点头称是，对萧衍的智谋深为佩服。
果然不出萧衍所料，刘山阳到江安（今湖北公安）后，听到了萧衍与萧颖胄合谋的传言后，心生疑窦，就不再前进了。萧颖胄闻讯大惧，不知如何是好，连忙召集众僚佐商议对策。
西中郎城局参军席阐文说：“萧雍州（指萧衍）蓄养士马，非只一日。江陵人素来畏惧襄阳人，又众寡不敌，与其相抗，必败无疑。即使侥幸取胜，将来也势必不为朝廷所容。不如杀掉刘山阳，与雍州共同起事，拥立新天子以号令诸侯。这样，则可建一代霸业，立不世之功。刘山阳在江岸逗留不进，是因为对我们有所怀疑。如果斩杀王天虎，函送其手，刘山阳便不会怀疑我们。等到他来到江陵，再设计杀掉他，事情没有不成功的。”
咨议参军柳忱也劝萧颖胄说：“主上昏庸残暴，京城百官人人自危。我们有幸远在外藩，所以才能苟延今日。如今朝廷命令我们讨伐雍州，是想借机削弱我们。当时萧令君（指萧懿，因其曾任尚书令，故称为令君）以精兵数千，破崔慧景十万之众，使朝廷转危为安。功劳如此卓著，后来却为昏君所害。前事不忘，后事之师。这个教训我们应该汲取。况且雍州兵精将广，萧使君（指萧衍）英才盖世，必非刘山阳所能敌。假若雍州兵马打败刘山阳，我们就要受到刘山阳的牵连而被朝廷怪罪，到那时进退失据，事情可就难办了。何去何从，望将军三思！”
萧颖达也劝萧颖胄接受席阐文的意见。在大家的反复劝说下，萧颖胄打定主意，决心跟随萧衍起事。
第二天早晨，萧颖胄召来王天虎，对他说：“我要起兵响应萧雍州，但有一事未曾办妥，将军能否帮忙？”
王天虎道：“不知明公所为何事，天虎自当效力！”
萧颖胄道：“欲借将军人头一用！”
王天虎闻言大惊，忙道：“天虎何罪，当受斧钺之诛？”
萧颖胄道：“我也知将军无罪，但前些日子萧雍州差将军前来，以空函授我，致使人们纷纷传言，说我和将军必有密谋，刘山阳亦因此逗留不前。当年荆轲刺秦王，曾借秦国叛将樊于期之首以诈秦王。如今我彷徨无计，只好因袭此计，借将军之首以诈刘山阳。将军身死之后，我与萧雍州当厚待将军家眷，以慰将军在天之灵。”
于是，不由分说，喝令将王天虎推出斩首。然后，派人将王天虎首级送给刘山阳。
可怜王天虎对萧衍忠心耿耿，却死在自己人的阴谋之中，让他如何能够瞑目？孤魂飘荡，何处为家？政治是如此残酷，如此无情，其间充满了奸诈和欺骗。难怪有人说：心善的人是从事不了政治的。信然！
杀掉王天虎后，萧颖胄又下令招募丁壮，征发百姓物资，声言起兵进攻襄阳。
刘山阳得到王天虎首级，又听说萧颖胄要发兵进攻襄阳，便不再迟疑，继续向江陵进发。
十一月十八日，刘山阳率军抵达江津（古镇戍名，故址在今湖北沙市南长江中沙洲上）。把部队安顿下来后，他单车白服，率随从数十人前往江陵拜谒萧颖胄。萧颖胄事前得到消息，派部将刘孝庆等伏兵城内。刘山阳入城，伏兵突发，将其斩首于车内。
刘山阳死后，余众在军中副帅李元履的率领下投降了萧颖胄。
次日，萧颖胄奉南康王萧宝融起兵，宣布全城戒严，同时大赦囚犯，招兵买马，积草屯粮。萧宝融宣布以萧衍为使持节都督前锋诸军事，专事征伐；以萧颖胄为都督行留诸军事，留守荆州。
萧衍在积极准备进兵的同时，又发布檄文，声讨萧宝卷及其左右嬖悻的罪行，号召各地起兵响应自己。
听到萧衍起兵的消息，竟陵太守曹景宗、雍州长史王茂、上雍太守韦睿、汮口戍副冯道根、华山太守康绚，梁、南秦二州刺史柳倓等都率众响应。这些人后来都成了萧衍得力的战将。
萧衍见举兵只数日，便有数路兵马前来投奔，心中大喜。于是，决定在沔水（古代通称汉水为沔水）南岸设立新野郡，以安顿新附各军。连日来，他日夜操练兵马，为出师东下做准备。
永元三年（501年）正月，南康王萧宝融始称相国，宣布大赦天下。同时，任命萧衍为征东将军，令其率军东下。
五、围城打援
戊申（十三日）这一天，萧衍兵发襄阳，率军东下。同时发布檄文，声讨萧宝卷，号召各地官佐响应自己。
二月甲申（二十日）这一天，萧衍率军来到竟陵（今湖北潜江西南）。他命中兵参军张法安镇守竟陵城，命雍州长史王茂、竟陵太守曹景宗为先锋，大军继续向郢城（今湖北武汉市武昌）进发。
当部队前进到汉水河口的时候，大家在进军方略上发生了分歧。多数将领主张在全力攻打郢城的同时，分兵袭击西阳（今湖北黄冈东）和武昌（今湖北鄂城）。萧衍却说：“汉水宽不过一里，我军船行中流，敌军若夹岸射箭，其箭均可射中我船。郢城乃兵家必争之地，齐廷万万不会放弃。而且，城内兵力很强，又早有准备，硬打必然多有伤亡。房僧寄以重兵固守鲁山，与郢城相为犄角。我军若全力前进，房僧寄必然引军断我后路。那时我军腹背受敌，岂不危险？依我看，我军可以分兵两路。一路由王茂、曹景宗等人率领，渡过长江，与荆州来的部队会合，以进逼郢城；另一路由我亲自率领，包围鲁山，以通沔、汉（沔水即汉水，一水二名。因源分二流，故有汉、沔之称）。这样，我军后方的粮草、军队都可以不受阻挡地开往前线。我以兵多粮足之军，长围久困郢诚、鲁山两座孤城，可不战而下。”
诸将连称妙计，决定照此行动。
于是，萧衍派王茂、曹景宗等率军渡江，进逼郢城。王茂等军行至离郢城九里的地方扎下营寨。
郢州刺史张冲见雍州军杀来，便派其中兵参军陈光静出战。王茂等率军掩杀，郢州军大败，陈光静战死。张冲被迫婴城自守。王茂等挥军前进，将郢城团团围住。
不久，荆州方面派冠军将军邓元起、军主王世兴、田安之率数千人前来支援，与雍州军会师于夏口（又称沔口、汉口、鲁口，指夏水注入长江处。夏水，汉水下游的名称）。接着，杨公则又率领湘州的兵马来到这里，萧颖胄便命令他节制荆州来的各支军队，连自己的弟弟萧颖达也归他节制。
萧衍见又增加了这么多生力军，心中大喜。为了更有效地围困鲁山，他命令在鲁山附近筑起一座新城，名曰“汉口”城。又命令水军军主张惠绍、朱思远等率兵船游弋江中，以断绝郢、鲁二城的往来。
三月，南康王萧宝融在江陵即皇帝位，改元中兴，是为齐和帝。以萧颖胄为尚书令、荆州刺史，萧衍为征东大将军、都督征讨诸军事，废萧宝卷为涪陵王。
郢城被围日久，张冲忧惧成疾。他矢忠齐廷，临终前尚勉励僚佐效忠朝廷。张冲死后，其子张孜和骁骑将军薛元嗣、长史程茂等继续固守郢城。
薛元嗣等身处围城之中，终日惶恐不安。他非常迷信，笃信蒋侯神。每天都在厅堂上设醮祷告，祈求蒋侯神降福，钟鼓声昼夜不绝。在城上巡行时，他也用蒋侯神导引，日日如此。识者知其必亡。
四月，萧衍出沔水，命王茂、萧颖达等缩小对郢城的包围圈。
诸将见薛元嗣不敢出战，便想强攻郢城。萧衍心中却另有打算，坚决否定了这种意见。
五月，萧宝卷派吴子阳、陈虎牙等十三军西救郢城，进据巴口（巴水南流注入长江处。巴水，即今湖北东部之巴河），又以豫州刺史陈伯之为江州刺史、都督前锋诸军事，以声援吴子阳诸军。双方战争呈胶着状态。
六月，萧颖胄派卫尉席阐文到前线慰问将士，并向萧衍转达自己的意见：“将军顿兵长江两岸，却不全力围攻郢城，定西阳、武昌，取汉口，拖延时日，战机已失。如今昏君大举增援郢城，前途殊难逆料。不如派人向北魏求救，令其南下支援，犹为上策。”
萧衍回答说：“汉口路通荆（州）、雍（州），控引秦（秦州，治今甘肃天水市）、梁（梁州，治今陕西汉中）。驻军此地，可以联络数州。而且粮运资储，全赖汉口，战略位置及其重要，不能轻易丧失。现在如果放弃此地，全力进攻郢城，又分兵前进，鲁山之敌必抄我后路，扼我咽喉。我军若失此地，粮道必然断绝。大军乏粮，军心必然涣散，如何能够持久作战？前几天，邓元起将军请求率三千兵马前去进攻寻阳（治今江西九江西南），我没有同意。这是由于：寻阳守将如若知晓天命所在，一个说客便可将其说服，何必大动干戈？假若其执意不降，区区三千兵马也不能攻下寻阳。到时我军进退失据，处境将会更加被动。对其他城市，也是这个道理。至于西阳、武昌二城，我军拿下它们并不费太大气力，但是，得手之后，便应该派兵驻守。若守住这两座城池，起码也需要一万人。东军（指齐廷军队）之中如有知兵法者，以全力进攻两城，两城势必不能自救。我军如果分兵支援，则首尾俱弱；如果不派兵支援。两城必不能持久坚持。一城陷落，诸城必然土崩瓦解。这样，天下大事从此去矣。如今我军集中兵力，全力围困郢城、鲁山两地，两城兵力、粮草有限，还能坚持多久？郢城一旦攻陷，我军便会席卷长江两岸，西阳、武昌可不战而下。何必分兵散众，自寻苦恼！再说，以我正义之师、数州之众，诛除昏君佞臣，如同悬河注火，哪有不灭之理？假若北面求救于戎狄，便是示弱于天下！况且戎狄未必可信，届时不来救援，我军未获实惠，却担负降敌的丑名，此乃下计，何谓上策？”
萧衍的这段议论表现出他善于料敌致胜的杰出的军事才能。
接着，萧衍又对席阐文说：“请你转告萧公，只需坐镇荆州，护卫皇上，前线战事，不劳挂念，静候佳音好了。”
为了孤立郢城之敌，萧衍决定集中兵力，歼灭齐廷的援军。他命梁天惠、唐修期等将领在齐廷援军必经的渔湖、白阳等地修筑城垒，严密设防。这样，吴子阳等率领的齐廷援军行至距郢城三十里的加湖一带时，便再也不能前进一步了。吴子阳等只好下令依山傍水，筑起营垒，以图自保。
七月，加湖一带连降大雨，萧衍乘机派王茂、康绚等将率水军袭击加湖敌军。众军顺流齐进，鼓噪而行，将齐廷援军杀得大败，将士被杀及落水淹死者数以万计，吴子阳等仅以身免。
加湖之战后，郢城、鲁山两城齐军外援断绝，士气更加低落。鲁山城内粮食断绝，士兵们被迫在江边捕食小鱼充饥。守将房僧寄忧惧而死，众人推孙乐祖代领部众。面对危局，孙乐祖窘迫无计，最后决定弃城逃往汉口。怎奈去路已被萧衍派兵截断，孙乐祖只好解甲投降。
鲁山陷落后，郢城更加孤立。两天后，程茂、薛元嗣决定开门投降。
郢城自二月初被萧衍率军围困，至七月城破投降，历时近二百天。城中原有居民十万人，由于围城日久，疾病流行，死者十之七八。由于尸体无法掩埋，有的人家甚至把尸体置于床下，而活着的人就在床上睡觉。满城之中，尸体比比皆是，其状令人惨不忍睹。
萧衍任命韦睿为江夏太守，代行郢州刺史事。韦睿带领僚佐日夜操劳，收葬死者，安抚生者，郢城人心很快安定下来。
半年来，荆、雍将士连日奋战，已经相当疲惫。因此，攻陷郢城、鲁山后，多数将领以为应该在此驻扎数天，以修整部队。但是，萧衍否定了这种意见。他认为应该一鼓作气，乘胜东下，直指建康。咨议参军张弘策、宁远将军虞域也赞同他的意见。于是，萧衍命将士即日起程，挥师东下。
六、朱雀航大战
中兴元年，亦即永元三年（501年）六七月间，在萧衍率军大举东下的同时，建康城中接连出现了两次哗变。
崔慧景起事时，巴陵王萧昭胄（齐武帝孙，竟陵王萧子良子）与其弟永新侯萧昭颖曾前去投奔。崔慧景兵败，萧昭胄兄弟前往台城自首。虽然没被追究，但他们每日惶恐不安，不知何日大祸临头。
萧衍起兵后，萧昭胄兄弟觉得有机可乘，便暗中活动起来。军副桑偃是萧子良的故吏，他不忘故主旧恩，决心拥立幼主。巴西太守萧寅因事触怒萧宝卷，被免职回到建康。桑偃见他心存怨恨，手中又有一些部曲可用，便前去和他串联，许诺事成之后以他为尚书左仆射、护军将军。两人一拍即合。
当时，军主胡松率军驻扎在新亭一带，萧寅派人前去对他说：“昏君出游无度，有机可乘。等他再出游时，我便率兵奉巴陵王进入台城，宣布废黜他。昏君进不去台城，必然前来投奔将军。将军只要紧闭城门，不放他进城，昏君便无计可施了，只有引颈受戮。事成之后，将军位居三公有望！”胡松见有利可图，便答应下来。萧昭胄又命人前去联络雍州刺史张欣泰（萧衍起兵后任命）。张欣泰也表示支持。
密谋议定以后，众人只等萧宝卷出游时起事。不料，此时正逢萧宝卷新修了一个花园，名曰“芳乐苑”。苑中奇花异草，令人目不暇接。萧宝卷每日携潘贵妃在苑中游玩，尽情嬉乐，竟一个多月没有出游。桑艳等担心日久生变，便想率军突袭台城。萧昭胄觉得没有把握，坚决不同意这种做法。正在僵持不下之时，密谋泄漏了。
桑偃同党中有一个叫王山沙的人。他见萧昭胄等人迟疑不决，便生悔意，将密谋报告了萧宝卷的嬖幸徐僧重。萧寅闻变，派人在路上将王山沙杀死。但是，萧宝卷的嬖幸们还是从王山沙的香袋中找到了谋反的证据。于是，萧宝卷下令将萧昭胄兄弟、桑偃等人全部杀死。
张欣泰、胡松等人虽然未被发觉，但心中愈加惶恐不安。七月，他们决定再次发动政变。
经过串联，张欣泰结纳了前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等十余人。他们频繁聚会，寻找机会发动政变。
甲午（七月初二）这一天，萧宝卷命中书舍人冯元嗣援救郢州。嬖幸茹法珍、梅虫儿，太子右率李居士，制局监杨明泰等十余人在中兴堂为他饯行。饮酒正酣时，张欣泰派人闯入。冯元嗣被当场杀死，杨明泰肚子被刺穿，梅虫儿也多处受伤。但是，并没有斩尽杀绝。李居士跳墙逃走，茹法珍也侥幸逃命。
在张欣泰派人去袭击中兴堂的同时，王灵秀率众前往石头城迎接建安王萧宝寅（齐明帝第六子）。萧宝寅平素颇得人心，属下将士见他举事，纷纷响应。在奔往台城途中，竟有数千名百姓徒手相随。
张欣泰见政变初步成功，便驰马入宫。他的如意算盘是，在台城诸帅均被杀死的情况下，萧宝卷必然会将守卫台城的兵权交给他，到时候便可里应外合，行废立之事。不料，茹法珍大难不死，又逃回台城。萧宝卷授权茹法珍指挥台城内的军队，并没有给张欣泰一兵一卒。张欣泰恐密谋败漏，便仓皇逃走。鸿选在殿内孤立无援，也不敢举事。
萧宝寅等人赶到台城附近的时候，已是半夜时分。茹法珍见一下子赶来数千人，知道没有好事，便下令放箭。城外本是乌合之众，箭雨之下，纷纷逃命。萧宝寅也只好逃走。
三天后，萧宝寅从藏身处出来自首。萧宝卷下令将他带入宫中。萧宝寅来到宫中，一面痛哭流涕，一面跪倒叩头，声称：“那天不知何人逼我上车，也不知前往何处。我处处受人摆布，毫无自由。”
萧宝卷见他那副狼狈的样子，不禁哑然失笑。不知萧宝卷是偶然念及兄弟之情，还是别的什么原因，竟对萧宝寅没有治罪，还下令恢复了他的爵位。
后来，密谋被查明，张欣泰、胡松等人都被萧宝卷下令杀死。
萧宝卷起初听到萧衍率军东下的消息很不以为然，觉得萧衍也不过和陈显达、崔慧景等人一样，虽然来势凶猛，但最终成不了气候，所以并不怎么防备。他认为用不了十天，便会将萧衍击退。因此，他只命令储备百日的粮草。他还对手下人夸口道：“等萧衍打到台城门外的时候再想办法对付他也不迟！”直到萧衍打到离建康不远的江宁时，他才慌了神，急忙调兵遣将，保卫建康。
为充实军事力量，萧宝卷下令释放建康城监狱里的青壮年囚犯，分配给各守城部队。对那些老弱病残、不能上阵打仗的囚犯，萧宝卷下令将他们一律处死。每天处死的囚犯有一百多人。尚书令王亮认为这样做未免过于残忍，百般劝谏，萧宝卷执意不从。
九月丙辰（二十五日）这一天，雍、荆军先头部队在曹景宗的率领下进驻江宁。萧宝卷派征虏将军李居士率精兵一千余人前往应敌。当时，曹景宗刚到江宁不久，师老兵疲，营垒未立。李居士见状，颇为轻视，率军鼓噪向前。曹景宗率军奋勇作战，大败李居士，乘胜进据新亭附近的皂荚桥。新亭守将江道林率军出战，在阵前被活捉，余众退保朱雀航（古浮桥名，又名朱雀桥。故址在今江苏南京市镇淮桥稍东，跨秦淮河上。又因其在都城正南，通称“南航”；当时秦淮河上有二十四航，此航最大，故又称“大航”。航长九十步，广六丈，有警，则撤航为备，为当时建康门户）。
不久，萧衍进驻新林，命王茂进据道士墩，陈伯之进据篱门，吕僧珍进据百板桥（以上各处均在建康城郊）。
李居士见吕僧珍兵少，便率精兵一万余人前来冲击。吕僧珍对部下说：“我军人少，不能出城应敌，也不要往远处射箭。等敌人来到近前，再并力破之。”于是，他派一部分将士上城守备，自己率马步军三百余人悄悄出城，绕到敌军后方。不久，李居士率军来到城下，城上矢石俱发，齐军死伤无数。正在彷徨无计之时，吕僧珍又率军从阵后杀来，城中守军也开门杀出，内外夹击，齐军大败，丢弃器甲不可胜计。李居士退回新亭固守。为阻遏敌军，他请示萧宝卷后，下令将秦淮河南岸的房屋全部烧毁。这样，朱雀航以西、新亭以北的广大地区，全部夷为白地。百姓流离失所，怨声载道。
十月，萧宝卷派征虏将军王珍国、军主胡虎牙率精兵十万余人在朱雀航南列阵，又命宦官王宝孙手持白虎幡（有白虎图像的旗帜，作为帝王诏令传信之用。当时制度，以白虎威猛，主杀，故督战用白虎幡）督战。王宝孙下令撤掉大航，以断绝将士归路。
不久，王茂、曹景宗率众杀到，下令冲击敌营。王茂身先士卒，在其外甥韦欣庆的护卫下，率先冲向敌阵，所向披靡。曹景宗率领大军随后跟进，雍、荆将士皆殊死奋战，鼓噪之声，震动天地。齐军渐渐抵抗不住。王宝孙见状，大声责骂诸将帅。直阁将军席豪被激怒，拍马出阵，但很快被杀死。席豪是齐军中著名骁将。他的战死，使齐军士气更为低落，很快土崩瓦解。雍、荆军乘胜追击，齐军落水死者不计其数，尸体堆积得几乎有朱雀航那么高。败军踏着死者尸体逃回建康城内。萧衍率军兵临建康城下。
朱雀桥之战大败以后，齐军士气更加低落。不久，新亭守将李居士、东府城守将徐元瑜先后投降萧衍；石头城、白下城的守将纷纷弃城而逃。这样，建康境内台城以外诸城全部落入萧衍手中。萧宝卷下令将台城外的官署、民房全部烧掉，逼迫百姓迁入台城，闭门自守。此时，台城内尚有七万甲兵。萧宝卷命冠军将军王珍国、兖州刺史张稷指挥城内诸军。
壬午（二十一日）这一天，萧衍入屯石头城，下令筑起长围，将台城围得水泄不通。齐军屡次出战，全被击败，有些将士还乘出城作战之机叛逃萧衍。为防止有人继续外逃，萧宝卷下令紧闭城门，不许出战。
当两军在建康宫城对峙的时候，荆州方面的形势也发生了变化。萧颖胄见萧衍东征所向披靡，已兵临建康城下，而自己辅佐萧宝融，却不能击退萧璝和鲁休烈的进攻，外无以服奸雄之心而内有肘腋之患，终日闷闷不乐，很快忧愤成疾。十一月，萧颖胄病死在江陵府中。萧衍弟萧瞻乘机率兵赶至江陵，萧宝融任命他为荆州刺史。从此，荆州——长江上游的事权也全部落入萧衍手中。
萧宝卷困守孤城，却仍然游玩不断，原来他自有招法退敌。当年崔慧景进逼健康，他拜蒋子文（即迷信中的蒋神）为相国、大将军、扬州牧、钟山王。崔慧景被击败，他认为这是蒋神保佑的结果，于是对蒋神更加信奉。萧衍兵临建康城下，他进一步尊蒋子文为灵帝，将其神像迎入后堂，派巫师日夜祈祷，以求蒋神保佑，逢凶化吉，遇难呈祥。他又带领宦官和后宫健妇，在华光殿作战阵游戏，佯作败仗，倒地僵仆，令宫人用木板将他抬走，号为厌胜，想以假死代真死，以消灾去祸。怎奈这些把戏全不顶事。萧衍攻城日急，宫城岌岌可危。
嬖幸茹法珍见形势危急，便要求萧宝卷发库钱犒赏三军，以振作士气。萧宝卷却说：“叛军攻城，难道是单单要我的命吗？干嘛只向我要钱！”可笑愚顽之君，死到临头了还不知是怎么回事。
茹法珍见要钱不给，便要求萧宝卷将以前建造芳乐苑时余下的数百根大木用来加固城防。萧宝卷却不答应，说是要留作将来建造宫殿时使用。
危机之时，萧宝卷仍不忘享乐。他命人制作器甲兵械，用来装备自己的仪仗队，幻想打败萧衍后再出城巡游。对一些金银器皿杂物，也不时索取，甚至比平时要的还急。种种倒行逆施，使得宫城之中，众怨沸腾，人人思变。
茹法珍见军无斗志，便邀梅虫儿向萧宝卷劝道：“大臣不忠，使长围不解，陛下诛罪申威，才可使将士效力！”
萧宝卷听后，迟疑不决。不料，此事被王珍国和张稷得知。二人深恐受祸，十分忧惧。思来想去，最后决计铤而走险。他们私下与萧宝卷的侍从钱强、丰勇之等人联系，相约在夜里诛杀萧宝卷。
十二月丙辰（初六）这天夜里，萧宝卷和潘贵妃在含德殿饮酒作乐，依然是笙歌齐奏，环佩成围。萧宝卷兴致很高，还亲自吹奏了几曲。至深夜，萧宝卷喝得酩酊大醉，便就着殿中寝塌歇息。这时，后阁舍人钱强悄悄打开云龙门，放入张稷的亲信张齐等人，自为先导，直趋含德殿。
醉卧床上的萧宝卷，突然被喊声惊醒。他知道有变，未及穿好衣服，便光着两脚从北窗逃走，直奔后宫。哪知宫门已闭，正在彷徨无计之时，叛军已经赶到。宦官黄泰平冲在最前面，一刀便将萧宝卷的膝盖砍碎。萧宝卷痛叫一声，扑倒在地。张齐随后赶到，手起刀落，将萧宝卷劈为两段。一个不孝不仁的昏暴之君，就这样完结了，死时年仅十九岁。
次日，王珍国、张稷在太极殿前召集百官，讨论善后事宜。有人提议拥立湘东王萧宝晊（齐明帝侄），领军长史王莹说：“宫城被围已久，人心瓦解，宝晊恐怕难负众望。萧征东（指萧衍）近在咫尺，何不派人征求他的意见？”张稷也说：“夏桀昏暴，九鼎移于成汤。废昏立明，乃古今成例。天下，乃有德者之天下。良鸟择木而栖，贤臣择主而事。如今乃是微子去殷、项伯归汉之日！”（微子，名启。商纣王的庶兄，封于微地。纣王昏暴，他屡次进谏，纣王不听，遂出走。周武王灭商时，他向周乞降，后被封于宋，成为宋国的始祖。项伯，项羽的叔父。鸿门宴时，他曾以身保卫刘邦。西汉建立后，赐姓刘氏。）众人见张稷如此，也便不说什么。于是，百官署名，归降萧衍，令国子监博士范云将萧宝卷首级送往石头城，揖迎萧衍入城。
萧衍兵临建康城下时，很多官僚都暗中与他联络，独有尚书左仆射王亮置之不理。此时，萧衍在人群中看到他，便责问道：“昏君暴虐，游乐无度，诛杀大臣，天怨人怒，至有今日。你身为宰相，为何不以圣贤之道劝谏人君？”王亮答道：“主上假若早用吾言，明公岂有今日之举！”说罢，大哭而去。
七、依样画葫芦
萧衍入城，屯兵阅武堂，命张弘策先行入宫，清理宫廷和封检府库图籍。当时宫内珍宝堆积，张弘策严厉约束部众，秋毫不犯。萧衍大为赞赏。
接着，萧衍又以宣德太后的名义，追废萧宝卷为东昏侯，皇后和太子都降为庶人。宣德太后是郁林王萧昭业的母亲，萧鸾杀君篡位，她出居鄱阳王故第，根本不知什么朝廷大事。此时萧衍把她抬出来，不过是要袭蹈以往废立的故例，为自己取而代之开一条路罢了。
随后，萧衍又假托宣德太后的命令，授自己为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封自己为建安郡公，集大权于一身，成了无冕之王。
为了收买人心，萧衍又颁布大赦令，废除萧宝卷统治时期的苛捐杂税、淫刑滥役，收敛战争中的死者，医治受伤的人。这样，社会秩序很快安定下来了。
一切有了眉目以后，萧衍又发布命令，将茹法珍、梅虫儿、王宝孙等四十一个萧宝卷的嬖幸尽行诛灭。此时，潘贵妃也被押在狱中。萧衍久闻其名，特命将其带来一见。那潘贵妃何等人物，几年来早已练就了一身在男人面前勾魂摄魄的本领。她进得门来，一见萧衍的神态和穿戴，便料定此人必定是当今一言九鼎的萧大将军。她含情脉脉地瞟了萧衍一眼，便拾裙跪倒在地，一双黑眸闪动着媚人的秋波，娇滴滴地喊了一声：“妾拜见萧将军。”
萧衍一见到如花似玉的潘贵妃，便感到心花怒放。此时，被她含情脉脉地一瞟，娇滴滴的一声唤，浑身就像穿过一股电流。他连忙弯下身来拉住潘贵妃的手，喊道：“快快起来，快快起来！”
潘贵妃顺势站起来，萧衍像欣赏价值连城的珍宝一样，贪婪的目光在她身上不停地移动着，口中梦呓般地喃喃道：“国色天香，国色天香，果然名不虚传！”过了好一会儿，他才向左右吩咐道：“快请潘贵妃到后室更衣！”
潘贵妃走后，萧衍又坐了一会儿，正欲起身向后室走去，忽然从外面闯进一个人来。萧衍定睛一看，原来是一路冲杀，立下佐命之功的领军将军王茂。
萧衍道：“将军来此何事？”
王茂道：“听说明公欲将潘贵妃留下侍寝，不知可有此事？”
萧衍见无从隐瞒，便坦然答道：“果有此事。”
王茂道：“明公差矣！两年来，三军将士沐风栉雨，浴血冲杀，历经无数艰险，才有今日。如今我军刚刚进入建康，百废待兴，明公便如此行事，岂不令人灰心！”
萧衍道：“我不过容留一个女人，有什么大惊小怪的？”
王茂道：“这个女人可不是一般人物，萧宝卷就是因为宠幸她，才失掉天下的。如今普天之下，皆曰此女可杀。假若将他继续留在宫中，一定会招致许多非议！为长远计，明公还是将她杀掉为好！”
萧衍一听此言，再也无话可说。他担心失去人心，便忍痛下令将潘贵妃处死。
接着，萧衍又发布赦令，放二千多名宫女出宫，分赐给三军将士。只有余妃、吴淑媛等人，华色未衰，风韵犹存，萧衍早就闻其艳名，渴望一亲香泽。既然国色天香的潘贵妃已忍痛杀掉，便将这两个美色罗致帐中，圆那鸳鸯美梦。
各州郡都已归附以后，萧衍便加紧了篡位称帝的准备。
齐武帝时，竟陵王萧子良开西邸，招文学，很多文人学士都聚集在他周围。萧衍曾与沈约、范云、任昉等人，同处宾僚，关系友善。此时萧衍富贵腾达，不免怀念起故交来 。于是，他授范云为大司马咨议参军，沈约为骠骑将军，任昉为记室参军，都招致自己帐下。三人受命，欣然前往，并深晓萧衍心意，极力为萧衍谋划。
萧衍首先向范云透漏了自己的心意。一天，两人在一起闲谈。萧衍对范云说：“我当司州刺史时，有一天正在书斋里读书，门生王道忽然赶来牵着我的衣服说：‘听说外面纷纷传言，齐朝就要灭亡了，司州当有王者兴。明公应该乘时奋起，博取富贵。’我心中若有所动，但表面上却不能不责备他。王道见我发怒，连忙跪地求饶，再也不敢胡言乱语了。”
范云听罢，连忙说：“明公龙行虎步，确有帝王之相，天下归心久矣！此乃天意，不可违背！”
萧衍笑了笑，未置可否。
又有一次，萧衍对沈约说道：“我当司州刺史时，有一天在街上散步，忽然劈面赶来一个和尚，对我说：‘君负龙虎之相，兼文武之才，非人臣也。’说罢，转眼便不见了。我命人四处寻找，始终不见他的踪影。”
这样，沈约也明白了萧衍的心意，便乘机劝说萧衍称帝。萧衍没有答应。
过了几天，沈约又对萧衍说：“明公进驻建康以来，士大夫莫不望风归附。他们之所以如此，不过是想攀龙附凤，建尺寸之劳，以保其福禄而已。如今童儿牧竖，皆知齐祚已终，几年前便有‘行中水，做天子’的童谣。天命不可违，人情不可失。即使明公想做谦德之人，恐怕也难为形势所容许了。”
一席话，说得萧衍心里美滋滋的，嘴里却说道：“此事行得通吗？”
沈约道：“天人相应，有何不可？明公废昏立明，救民水火，功在社稷，天下归心。此时禅代，正是天赐良机。”
萧衍又嗫嚅道：“让我考虑一下再说罢。”
沈约见萧衍心存疑虑，未免有些着急，就继续劝道：“明公当初在襄阳起兵时，确实应该仔细考虑一下。如今天下大事已定，还有什么可考虑的？古人有言：‘天与不取，反受其咎。’倘若萧宝融来到建康，则君臣名分已定，再想举事可就不容易了！”
萧衍沉思半晌，方才表示赞同。
沈约离去后，萧衍又把范云找来商议，范云所言与沈约同出一辙。萧衍欣慰地说：“智士所见略同，君明早可与休文（沈约字）同来见我。”
次日，范云邀沈约共同拜见萧衍。三人又聚议一番，决定按魏晋以来成例办事：首先，加官为相国，进封公爵，备九锡之礼（九锡：传说中的古代帝王尊礼大臣所给的九种器物。九锡名目说法不一，主要指车马、衣服、弓矢、斧钺等。西汉王莽阴谋建立新王朝前，先加九锡，后来魏晋南北朝掌政大臣夺取政权，建立新王朝前都加九锡，成为例行公事）；接着，进爵为王，建天子旌旗，设王府百官；最后，行禅让大礼，建立新王朝。
几天后，萧衍将范云召入，取出几纸假借宣德太后名义写的令文递给他看。范云接在手里，大致看了一下，认得是沈约笔迹：一件是加封九锡文，一件是封梁王文，还有一件是禅位令文，不由得失声叹道：“好快捷的手笔！”
萧衍接着说道：“休文（沈约字休文）才智，当今无匹，我反复看了好几遍，并没做太大的改动。当年在竟陵王西邸时，并没有觉得他有什么过人之处，今日方赌其风采！”
范云道：“与其说明公今日才了解沈约，不如说沈约今日才了解明公。”
说罢，两人相视大笑。
萧衍又道：“我从起兵至今，已历三年，众将士同心辅佐，都有功劳。然而，成就帝业之功，当首推卿与休文二人！”
范云受宠若惊，叩头称谢不止。
中兴二年（502年）二月，一道令文发出，进大司马萧衍为相国，总掌朝廷要政，兼掌扬州牧，进十郡为梁公，备九锡之礼。数日后，又一道令文发出，为梁公增封十郡，进爵为王，建天子旌旗。所有梁国要职，全按齐廷成制。以沈约为吏部尚书兼右仆射，范云为侍中。
两个月来，范云为萧衍效尽犬马之劳，他怎么也没有料到自己的职位会落到沈约的后面。因此，他时刻留心，恨不得一下子把萧衍推上皇帝宝座，好作那开国元勋。但是，自从封王之后，就再也没听到有受禅的信息，就连萧衍本人也未曾提及。范云不免有些心焦。他常想寻机进言，劝萧衍早登帝位。可萧衍偏偏深居简出，除了上殿视事，对众裁决外，整日里在内室休养。范云几次登门求见，都吃了闭门羹。仔细打听，才知道萧衍为女色所迷，竟把帝业大事搁在一边。
萧衍早有家室，只是一时不在身边。等到萧衍攻入建康时，他已经做了两年的“旷夫”。此时他志得意满，自然对女色贪羡已极，骤然间得到余妃和吴淑媛两位美人， 恰似久旱逢甘露，一腔欲火便无止境地宣泄出来。他每日在温柔乡中朝拥暮偎，早把篡位之事丢在脑后。不久，吴淑媛怀有身孕，不便常侍枕席，于是，使得余妃专宠，与萧衍日夜相亲。
人们常说，英雄难过美人关，看来此话倒也有几分道理。君不见萧衍何等英雄人物，此时也被色魔迷住，几乎如醉如痴，不能自拔。
范云洞悉情由之后，便三番五次前去求见萧衍。萧衍觉得不好再拒绝见面，便准许范云晋见。范云请求屏去左右，萧衍漫不经心地说：“左右俱是我的心腹，卿有事不妨直言！”范云行事一向小心谨慎，深恐为左右泄漏，未敢直谏，只是委婉含蓄地陈述了自己的意见，劝萧衍要有所收敛。萧衍虽然表面答应，却仍是耽于女色，在温柔乡里寻欢作乐。范云见萧衍依然我行我素，情急之下，心生一计，特地邀上领军将军王茂，一同进谏。王茂乃是萧衍手下第一员大将，举事以来立下赫赫战功。萧衍见他是个难得的帮手，对他格外优待，言听计从。范云找到王茂这个帮手，便放胆前去求见萧衍。
萧衍见一文一武同时前来，暗吃一惊，忙问发生了什么事。范云大声说道：“秦朝末年，天下大乱，豪杰并起。沛公（指汉高祖刘邦）初起时，贪财好色，无所顾忌，可是进入咸阳后，却一改过去的形象，财物无所取，妇女无所幸，范增（项羽的谋士）因此畏惧他志向远大。后来他果然击败项羽，打下两汉四百年江山。如今明公进驻建康，令四方瞩目。天下想要归附您的人固然很多，骑墙观望的人却也不少。他们是想见一见您的所作所为，再作定夺。当此关键时刻，明公为何被女色所迷，取亡国女子，自累盛德呢？”
一席话说得萧衍无言以对，但面目表情上仍然流露出不甘心的样子。
王茂见状，立即下拜说：“范公所言极是！明公当以天下大事为重，执守初衷，不应该留用亡国之妇。”
萧衍被两个人缠住，无可奈何，勉强说道：“二位尽可放心，我把她们放出便是。”
范云趁势又说：“明公既然肯听吾等意见，便应从速实行。前几天已放出两千余名宫女，分赏给众位将士，唯独王领军还没有得到，愚臣希望从余、吴二妃中选择一人，赏赐王领军，以慰忠臣之心。”
萧衍忙道：“吴氏已有身孕了。”
范云微笑道：“吴氏既有身孕，就请明公将余氏赏赐给王领军吧！”
范云说罢，用眼神示意王茂。王茂心领神会，立即叩头拜谢。
萧衍对如此佳人，实在难以割舍，心中有一百个不愿意。可转念一想，大事将成，不能为一女子伤了功臣之心，权衡再三，决定忍痛割爱。于是，颇有些伤感地对王茂说道：“既然如此，我就把余氏赏赐给王将军。”说着，命左右将余氏扶出。
且说那余妃，自从改换门庭，服侍萧衍以后，想到他日也不失后妃之位，心里别提有多高兴了。因此，对萧衍百依百顺，柔媚有加。万万没有料到，会有如此变故。急得峨眉紧锁，珠泪欲垂，当即拜倒在萧衍面前，嘤嘤泣语，一片伤心之状。萧衍不忍再看，转过身去说道：“你去吧，不必再说了。”接着又对王茂说道：“我将此妇赐你，你一定要善待她，不要辜负了我的希望！”一面说，一面向内室走去。
余妃见事已如此，只得起身收泪，随王茂出门。从此又另有一番缘情。
次日，萧衍又分别赏赐给范云和王茂一百万贯钱。王茂既得美人，又得钱财，自然喜不胜收，从此更加死心塌地地为萧衍效力。范云也乐不可支，呼前跑后，更加起劲地张罗着禅位事宜。萧衍此举，可谓一举两得：既使自己摆脱了女色困扰，又笼络了人心。也正因为如此，篡齐夺位的事才水到渠成。
四月辛酉（二十七日）这一天，齐帝萧宝融下诏禅位于梁。萧衍依魏晋时成例，上表谦让不受。群臣固请，并献出天文苻谶，以示天意。如此反复三次，禅让之礼才算告成。
丙寅（疑干支有误，故不清其日）这一天，萧衍即位于南郊，祭告天地，登坛受百官朝贺，是为梁武帝。改齐中兴二年为梁天监元年，废齐帝萧宝融为巴陵王，暂居姑孰（今江苏当涂）。
到此为止，南齐自高帝萧道成篡位至和帝萧宝融亡国，凡七帝，首尾共二十四年。
梁武帝萧衍即位后，欲以南海郡为巴陵国，安顿萧宝融。尚书仆射沈约对他说：“此事欠妥！不能留此祸乱之根，应尽早除之。魏武帝曹操曾经说过：‘不可慕虚名而受实祸’，此言甚当，望皇上三思！”梁武帝点头赞同。
一天，武帝派亲信郑伯禽前往姑孰，杀害萧宝融。萧宝融知道不免，也不申辩，闭目等死。郑伯禽想让其服生金致死。萧宝融道：“亡国之人，不需此贵重之物，有醇酒足矣！”
郑伯禽命人端来酒菜，萧宝融端杯就饮，须臾间喝得酩酊大醉。郑伯禽乘其昏醉之机，将萧宝融用绳子勒死。
可怜一个十五岁的孩子，就这样做了政治斗争的牺牲品。
梁武帝此举，也不能说过于残忍，他不过是依循刘宋以来的成例，依样画葫芦而已。
说起来历史也真会捉弄人，当年刘裕两年之内连杀东晋二帝（晋安帝司马德宗、晋恭帝司马德文）而建宋，后来萧道成照猫画虎，也是两年之内连杀刘宋二帝（宋后废帝刘昱、宋顺帝刘准）而兴齐，前后两朝的兴替，何其相似乃尔！这大约是刘裕所始料不及的。更奇的是，南齐的最后两个皇帝——东昏侯萧宝卷、齐和帝萧宝融，一个是被自己的身边守将砍了脑袋，另一个是被禅代而立的新皇帝谋害于府第之中，与前朝皇帝的死法一模一样。笔者读史至此，不由得暗暗惊叹：莫非冥冥之中，真的有什么因果报应吗？
更有趣的事，梁武帝进生金而杀齐和帝，晚年身遭侯景之乱，饿死宫中；其子简文帝萧纲，受制于侯景，终被用土囊压死；其孙梁敬帝萧方智也被禅代而立的新皇帝陈霸先害死。真可谓天日昭昭，报应不爽！就连那劝说梁武帝杀害齐和帝的沈约，晚年也迭遇怪事，病中曾梦见齐和帝剑断其舌，弄得神志昏乱，最后也忧惧而死。你说奇也不奇？
齐和帝萧宝融的死，并没有在群臣中引起什么波动，大家都忙着去趋奉新君，谁还有暇去顾及这个倒霉的亡国之君的死活！不过，也有一个例外，这就是治书侍御史兼中丞颜见远。这颜见远原是荆州录事参军，跟随萧宝融多年。萧宝融被迫禅位，他绝食以示抗议，数日后死去。史载，齐臣以死殉齐和帝者，仅此一人而已。
