樊卫东
银行间国际股权合作作为一个特指的概念，在国内是一种较新的提法。所谓银行间国际股权合作，是指不同国别的银行之间通过股份（或股权）转让，实现改善公司治理、提高经营绩效等良好“双赢”预期的一种合作方式。根据该股份（或股权）转让是否引起控股权的转移，银行间国际股权合作概念又有广义和狭义之分，前者对转让的股份（或股权）没有比例上的限制，而后者一般仅指转让的量、比未达到控股权转移的情况。根据股权合作载体的机构性质，我国《公司法》有有限责任公司和股份有限公司之别，故对有限责任公司来说，出让的是其部分股权；对股份有限公司来说，出让的是一些股份。参股、合资都是银行间国际股权合作的具体方式，那么广义的银行间国际股权合作概念，就包括入股和出资达到或超过了控股比例的情况。
近年来，随着我国银行业对外开放程度的不断加深，越来越多的外资银行选择通过国际股权合作方式进入我国金融市场，其中就包括了合资和参股两种具体方式。对参股方式，根据我国《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，单个机构参股的上限是20%；对合资方式，根据我国《外资银行管理条例》大体是比照外资中国法人管理的，股权占比未设上限，而且按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条的规定，外国出资者的股权比例一般不能低于25%（第四条同时规定中外合资企业的公司形式是有限责任公司）。因此，银行间国际股权合作概念在我国也并不仅限于狭义的范畴。
一、发展中国家银行间国际股权合作的情况
股权合作是企业经营发展过程中一项非常重要的活动，通常表现为合资、参股乃至控股（收购、兼并）等。20世纪90年代以来，国际间大型企业集团通过股权合作进行收购兼并的活动再度掀起了新的高潮。其中，银行间的股权合作成为一道最为亮丽的风景线。无论是在交易金额，还是在交易笔数，乃至涉及的区域上，都远非其他行业所能企及。与过去的一些恶意并购行为不同，目前的银行间国际股权运作，越来越表现为一种合作的性质。股权运作双方往往出于自愿，地位平等，友好协商相关事宜。特别是在一些控股权发生转移的国际股权交易中，控股方依然保持东道国银行的名称和管理体系，并且双方相互传播先进的管理经验与技术，强化员工交流培训，力争实现“共赢”。过去的银行跨国合作多是以发达国家的银行为研究对象，而发展中国家银行开展国际股权合作，表现出作为发展中国家特殊的一面。
（一）20世纪90年代以来发展中国家银行国际股权合作的表现
在东欧国家，早在20世纪80年代，外国银行就与本地银行组建了一些合资银行，或者成立了具有控制权的附属银行。90年代以来，东欧国家开始进行大规模私有化，外国银行借此机会大幅度增加了参股当地银行的份额，由此诞生了越来越多的合资银行和附属银行。在匈牙利，1990年外国投资者占50%以上股权的银行占匈牙利银行总资产的10%，到2000年这一比例上升到62%；波兰1993年外国投资者占50%以上股权的银行占国内银行总资产的3%，2000年这一比例上升到70%。可见，在东欧国家，合资银行和附属银行已成为银行体系的重要组成部分。
20世纪90年代中期拉美金融危机以后，由于大量国内银行需要资本、负债重组以及低效率的国有金融机构亟待改革，拉美国家改变了对外国银行合资国内银行的态度，放宽了对外国银行拥有本国银行股权的管制。从1995年起，外国银行开始大规模与拉美国内银行股权合作，甚至控股许多规模较大的银行。银行注资、私有化以及重组行动的结果是外国银行合资、控股国内银行急剧增加，外资合资或控股银行的市场份额也随之迅速扩大。到2000年，巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁外资合资或控股银行（外资持有50%以上股份）的资产份额分别达到23%、49%、54%、26%、24%和40%。
在亚太地区，1997年亚洲金融危机加快了发展中国家金融开放的步伐。例如，金融危机后韩国放松了对外资在银行中所有权的限制，允许外资拥有商业银行的全部股份，在银行和其他金融机构中可占控股地位，并废除了禁止外国人成为银行经理人的规定。这些政策促进了外国金融机构对韩国银行体系改组的参与。与此同时，东南亚各国对外国银行也越来越开放。
（二）发展中国家银行国际股权合作产生的影响
国外学者通过计量模型分析发现，发展中国家的外国合资或控股银行拥有高于平均的信贷增长率（新收购外国银行信贷增长率较低，原因是其主要精力集中于消除不良资产和坏账的影响），同时，外国投资者的股权合作大大提高了国内银行风险管理能力和内控水平，提升了后者金融体系的稳定和整体效率。合资银行成为发展中国家金融开放的先导形式或主导形式，对于提升发展中国家银行业的整体运作水平起到了积极作用。
二、我国银行的国际股权合作及其形式
近年来，随着我国银行业对外开放程度的不断加深，越来越多的外资银行选择通过国际股权合作方式进入我国金融市场，股权合作的具体方式包括合资和参股两种。
（一）我国引入合资银行形式的动因与效果
中外合资银行的发展历程大致可划分为两个阶段：第一阶段是1985～2002年的起步阶段。第二阶段是2003年以后的转型阶段。1985～2002年，我国先后设立了厦门国际银行、华商银行、福建亚洲银行、巴黎银行（中国）有限公司、浙江商业银行、青岛国际银行、华一银行7家中外合资银行。
中国引进合资银行的初衷，部分地反映在《中华人民共和国经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》这部法规之中。该条例开宗明义地指出制定目的是“为了扩大国际经济、金融合作，有助于引进外资、引进技术，有益于经济特区的发展”。当然，这也是对合资银行在中国所起到的历史性作用的高度概括。一是银行业改革和开放的“试验田”。表现在：起到了中国银行业商业化改革的先导作用；在一定程度上促进了当地同业在经营管理方面的进步，充当了金融创新的先导角色；作为银行业对外开放的重要形式，成为中国金融渐进式开放的重要载体，发挥了中国金融开放的先导作用。二是引入竞争，促进了金融体系的多元化，提高了资源配置效率。三是充当了招商引资的桥梁和纽带。四是成为中国合资方重要的人才培养基地。五是合资银行的中外股权合作模式，已经成为国内银行改革和重整不可或缺的组织创新方式，不但没有过时，反而有着广阔的发展前景。
（二）我国银行引入战略参股（投资）赢得良好效果
1.我国银行引进境外战略投资者的总体动因和效果
我国银行业引进境外战略投资者参股，是基于对我国银行业改革不可能在完全封闭的条件下依靠中资金融机构自身的机制转换来完成，而必须有包括外资在内的外部力量来推动的清醒认识，通过引进境外战略投资者，加快我国银行业改革与发展中一些深层次问题的解决，通过合作来壮大自己。具体来讲，引进境外战略投资者存在着以下几方面的基本动因：一是有助于改善国内银行公司治理结构。推进国有银行的股份制改革，就是要建立多种股权互相制约的银行公司治理结构，使银行成为真正意义上的市场金融主体。而仅仅引进国内投资者，是难以完全实现这一目标的。二是有助于提升国内银行的经营效率和竞争力。2006年“入世”过渡期结束，中资银行要在竞争中求生存、图发展，必须学习发达国家银行业先进的经营理念、管理方法、信贷文化、风险控制技术以及资金、产品定价技术。而引进境外战略投资者是向国外银行业学习的最便捷、最有效的途径，可以大大降低学习成本，产生显著的学习效应。三是有助于提高国内银行资本充足率。国内许多中小银行的资本充足率水平还没有达到国际资本协议所规定的标准，靠银行自己的税后利润积累来补充资本，不仅时间很长，而且存在很大的困难。通过引进境外战略投资者，不仅直接引进资本，还可以改善资产质量和财务状况，通过境内或境外上市，筹集更多资本，从而提高银行的资本充足率水平。四是有助于提升国内银行IPO发行价值。境外战略投资者在投资前通过尽职调查，充分了解了国有银行的经营状况、投资价值及潜在的投资风险，提高了国有银行的信息披露程度和公信力，其参股增强了其他投资者的投资热情和信心，客观上对国有银行起到了信用增级作用，为国内银行获得较理想的新股发行定价并顺利实现境外上市，创造了有利条件。
为规范境外战略投资者对中资银行的投资参股行为，银监会除制定和颁布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，还提出了相关要求：中资商业银行引进境外战略投资者必须坚持“五项原则”和“五个标准”。在目前已经完成和正在进行的引进战略投资者的工作中，商业银行基本上遵守了上述原则和标准。截至2006年初，我国已有18家中资银行引进超过20家境外战略投资者，融资额近200亿美元。从引资方看，既有国有银行，也有股份制银行和城市商业银行；既有沿海和东部地区的机构，也有内地和西部地区的机构。从投资方看，既有国际金融组织，也有商业银行；既有大型机构，也有中小型机构。股权合作双方均呈现多元化特征。
2.大型银行引进战略投资者效果
在所有引进境外战略投资者的国内银行中，最具历史意义、也最具争议的要属国家控股的大型商业银行。无论从资产规模、还是从市场角色来说，他们一直是我国整个金融体系的核心，在我国经济建设和金融体制改革中发挥着举足轻重的作用。目前，除了中国农业银行之外，工、中、建、交四家大型银行仅用了三年左右的时间，就完成了从确定政策方向，到股份制改造，再到引进境外战略投资者，直至海内外公开上市，实现了中国银行业发展中最大一次变革，其影响是极其深远的。
为规范境外战略投资者对中资银行的投资入股行为，银监会在发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》之后，又特别制定了引进战略投资者的五项原则和五条标准。
五项原则是：第一，从国家利益看，要保持国家对大型银行的绝对控股；第二，从市场行为看，中外双方应按市场原则在自愿、互利的基础上进行合作；第三，从中方看，引进战略投资者主要不是为了引进资金，而是为了引进先进的管理经验和技术手段，促进中资银行完善公司治理结构，提高管理水平，因此，引进战略投资者应与自身特点相结合，以提升中资银行自主创新能力和管理水平为目的；第四，从外方看，投资入股中资银行的应当在银行经营管理方面有丰富经验；第五，从监管看，要坚持严格的资格审查，并跟踪和评估实际效果。
五条标准是：第一，境外战略投资者在中资银行中投资占股的比例原则上不低于5%；第二，本着长期合作、互利共赢的精神，战略投资者的持股锁定期必须在3年以上；第三，战略投资者必须派出董事，参与董事会的管理工作和决策工作，我们也鼓励战略投资者依中资银行所需派出高级管理人才，直接传播管理经验；第四，战略投资者必须有丰富的银行业管理背景，要有成熟的经验、技术和良好的合作意愿；第五，有商业银行背景的境外战略投资者，只能投资不多于两家的中资商业银行，以避免利益冲突以及造成市场垄断。
在目前四家大型银行引进战略投资者的情况来看，几家银行基本上遵守了上述原则和标准。几家银行引进的境外战略投资者大概可以分为以下几类：一类是有良好公司治理的超大型商业银行，如建设银行引进的美国银行；一类是近年来在并购中有明显战略优势和优质客户群的银行，如中国银行引进的苏格兰皇家银行（RBS）；一类是对亚太地区、特别是中国国情与文化比较熟悉的大型商业银行，如交通银行引进的汇丰银行；一类是国际上有丰富专业经验的著名投行与基金、资产管理公司，如高盛等。
3.国内中小商业银行引进境外战略投资者的情况和效果
为鼓励和支持中小商业银行通过引进合格境外战略投资者，学习和借鉴国际发达市场银行的先进服务理念、管理经验及产品开发与维护技术，提升核心竞争力。银监会在制定相关办法，要求中资商业银行引进战略投资者必须坚持“五项原则”和“五条标准”的同时，根据中小商业银行引进境外战略投资者的特点，还提出了具体要求。从引进的初步效果来看，中小商业银行引进境外战略投资者的工作正在稳妥、有序进行，初步效果良好。这体现在：一是按“有序推进、时间服从质量”的要求，保证了开放工作的目的性和节奏，避免了“一哄而上”的现象。二是合作效果明显。已完成相关工作的中小商业银行与外方达成了明确的引进产品、技术和管理架构协议，并采取了有效措施，保证了协议的落实。三是重视维护中方权益。以北京、西安和南充等城市商业银行为例，各行在历史问题尚未完全解决的情况下，以预期利益为筹码，确保了中方股权的等值甚至升值。四是保证了引进对象的多元化。已引进境外战略投资者的中小商业银行，其合作伙伴包括国际金融组织以及英、法、德、加、荷、澳、新和中国港台地区等多地、多家金融机构。
从中小商业银行引进境外战略投资者前后的变化看，各行引进境外投资者后，公司治理结构、经营管理理念、内部控制等均发生了明显变化，经营业绩也明显改善。实践初步证明，引进合格境外战略投资者确实有助于解决中小商业银行内部治理结构和机制不完善的问题，有助于改善和提高资产质量，建立良好的经营管理、内控及风险防范机制，促进中小商业银行提升竞争力。
三、中国银行业海外股权合作的特点和发展趋势
除了中国建设银行对美国银行（亚洲）股份有限公司股权的收购，2006年下半年以来，完成股份制改造并成功上市的三大国有商业银行都已经先后涉足海外股权收购，开启了我国银行大规模海外扩张的序幕。2006年12月，中国银行斥资9.65亿美元（约合人民币75亿元）收购新加坡飞机租赁有限责任公司100%的股份。2007年11月，中国建设银行与香港丽新发展有限公司签署协议，以13.69亿港元（可作调整）的作价，收购丽新发展旗下子公司——华力达40%的股份。2006年12月，中国工商银行购入印度尼西亚的哈利姆（Halim）银行90%股权；2007年8月，又以5.83亿美元收购澳门诚兴银行79.93%的股权；2007年11月，工行又宣布将支付约366.7亿南非兰特（约54.6亿美元）的对价，收购南非标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。2007年7月，国家开发银行以22亿欧元认购巴克莱银行3.1%的股份。其他诸如中信银行、中国民生银行等股份制商业银行海外并购的消息也不断见诸报端。由此看来，主、客观条件和内外环境已使中资银行具备了走向国际金融市场的环境和条件，中资银行“走出去”开展海外股权合作已是大势所趋。
（一）中资银行海外股权合作特点
纵览近年来我国银行海外股权合作的趋势，表现出如下特点：一是海外股权合作实施方式逐渐多样化。不同于以往中资银行海外股权运作仅是简单的使用现金对外资银行股权的购买，中资银行在海外扩张的手段也渐趋多样化。有选择地使用多样化的股权交易手段，既可以提高交易的成功率，又可以降低一定的收购成本。如中国工商银行对南非标准银行的股权收购就采取了定向增发和协议收购等方式进行，进一步丰富了银行海外股权合作的交易方式。二是海外经营业务逐渐多样化。不同于以往银行海外股权收购后对商业银行业务的固守，中资银行今后将充分以海外股权收购为契机，积极与国际同行展开业务合作，利用国际银行经营规则和东道国业务经营便利，突破传统商业银行经营范围开展多元化的投资业务。如2006年中国银行通过一家全资附属子公司以9.65亿美元现金收购亚洲最大的飞机租赁公司——新加坡飞机租赁有限责任公司100%已发行股本。这显示了国内银行纷纷采取海外投资的方式来进一步扩大多元化的金融服务范围、提高非利息收入的总体发展战略。三是海外股权合作区域扩大化。中资银行除了在传统的港澳地区进行，今后还会将更多的目光瞄向欧美及亚洲其他地区。积极地在欧美地区设点，意在谋取自身经营利益的同时，体会和学习发达国家对银行业的治理经验；而当前已经将亚洲地区，特别是东南亚地区作为了股权投资的重要目标市场，则是利用东南亚国家金融危机后对国内银行整顿重组之际，积极开展以股权收购为主的银行海外股权合作。
（二）中资银行海外股权合作的运作策略
简要分析，中资银行海外股权合作不可忽略以下运作策略：合作战略要与中资银行的明确定位和整体战略一致；股权合作目标必须具有潜质，与自身能实现优势互补；股权运作的地区可采取梯次扩展战略；要研究和运用不同的股权收购形式组合；要建立国际化的人才储备队伍；对外股权投资需重塑新的企业文化。
原文载于《金融时报》2008年11月
